国泰君安证券股份有限公司

                   关于彤程新材料集团股份有限公司

     使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目

               并以募集资金等额置换事项的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为彤
程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
相关法规和规范性文件的要求，对彤程新材拟使用银行承兑汇票及信用证方式支
付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：

    一、首次公开发行募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882 号”《关于核准彤程新材
料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）58,800,000 股，每股发行价格为人民币 12.32 元，募集资金总
额 人 民 币 724,416,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
675,506,550.47 元，上述资金于 2018 年 6 月 21 日到位，并经安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）审验出具了安永华明（2018）验字第 61200492_B01
号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募
集资金实施专户存储。

    公司在《彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披
露的募集资金投资项目及使用计划如下：


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                                                                              单位：万元

序号                       项目名称                  项目总投资       计划利用募集资金额

 1      华奇化工年产 20,000 吨橡胶助剂扩建项目             5,500.00             5,500.00

 2      华奇化工年产 27,000 吨橡胶助剂系列扩建项目        23,900.00            20,000.00

 3      生产设备更新提升项目                              14,300.00            14,300.00

 4      企业智能化建设项目                                12,600.76            12,600.76

 5      研发中心升级项目                                  16,748.40            15,149.90

                       合计                               73,049.16            67,550.66


       二、公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目并以募集
资金等额置换的操作流程

       为提高公司整体资金使用效率、合理改进募集资金投资项目款项支付方式、
降低资金成本，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》、《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用制度》等相关规定，公司拟
根据实际情况使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需的部分材料、设备、
工程等款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使
用资金。具体操作流程如下：

       “1、根据募投项目管理要求，项目实施部门在签订合同前应征求财务部意
见，确定可用银行承兑汇票及信用证方式；使用银行承兑汇票及信用证支付募投
项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守公司《募集资金使用制度》的
相关规定。

       2、财务部登记台账，逐笔统计使用银行承兑汇票及信用证支付的募投项目
款项，按月编制汇总明细表，并抄送保荐代表人。

       3、财务部按月统计未置换的以背书转让的银行承兑汇票及信用证支付的募
投项目款项，制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批
准后，将以背书转让的银行承兑汇票及信用证支付的款项，从募集资金专用账户
中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

       4、非背书转让支付募投项目款项的银行承兑汇票和信用证到期时，公司以
自有资金支付到期应付的资金，到期后制作置换申请单，并按募集资金支付的有

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关审批流程，在审核、批准后，将非背书转让的银行承兑汇票及信用证支付的款
项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储
银行应当配合保荐机构的调查与查询。”

    三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金，有利于提高公司整
体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，符合公司及
股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资
金投向及损害公司及股东利益的情形。

    四、履行的决策程序

    公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了
《关于公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置
换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票及
信用证支付募投项目所需部分资金，并从募集资金专户等额转入公司一般账户进
行置换。

    公司独立董事对上述事项进行了审查，并发表了明确同意的意见：“为提高
公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，公司
拟使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需的部分款项，同时以募集资金等
额置换。我们认为，该事项不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变
募集资金投资投向和损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；相关审
批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》、《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用制度》的有关规定。

    因此，我们一致同意公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换。”

    五、保荐机构核查意见

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    经核查，保荐机构认为：

    1、彤程新材使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目所需部分资
金并以募集资金等额置换，该事项有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进
募集资金投资项目款项支付方式、降低资金成本，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金使用制度》的规定，不会影
响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利
益的情形。

    2、上述事项已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十四
次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，上述事项已履行了必要
的决策程序。

    3、彤程新材制定了相应的具体操作流程来保证交易真实、有效，确保募集
资金用于募投项目。保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督，并督促公司加
强管理。

    综上所述，国泰君安对彤程新材本次使用银行承兑汇票及信用证方式支付募
集资金投资项目并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公
司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置
换事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：

                      蒋   杰                   李   懿




                                             国泰君安证券股份有限公司




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