二○一八年度独立董事述职报告

各位董事：

    作为彤程新材料集团股份有限公司的独立董事，2018 年度我们

严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交

易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规的要求，切实

履行忠实、勤勉义务，独立、客观地行使独立董事的权利，认真审议

各项议案，并对相关议案发表独立意见，积极、主动地了解公司经营

情况，充分发挥了监督作用，促进公司规范化运作，维护全体股东，

尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们 2018 年度履职情况简要

汇报如下:

一、 出席会议情况

    2018 年度公司共召开会议 11 次,本着勤勉尽责的态度,以现场及

通讯方式参加了公司召开的全部董事会，无缺席和委托其它独立董事

代为出席会议并行使表决权的情况。在召开董事会前,认真仔细审阅

会议议案及相关材料,积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董

事会的正确、科学决策发挥积极作用。

    我们认为：公司董事会会议、股东大会会议的召集召开符合法定

程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

2018 年独立董事对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、

弃权的情形，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情
况。

二、 发表独立意见的情况

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》等相关法律法规及《彤程新材料集团股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）、《彤程新材料集团股份有限公司独立董

事工作制度》等规定,作为公司独立董事,基于独立判断的立场，依照

中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规

则》等有关法律法规，对相关事项共发表 6 次独立意见：

    1、第一届董事会第十次董事会《关于 2017 年 7-12 月发生的关

联交易事项及其公允性的独立意见》《关于变更应收款项会计估计的

独立意见》

    2、第一届董事会第十五次董事会《关于公司使用闲置募集资金

进行现金管理的独立意见》《关于公司使用募集资金向全资子公司提

供无息借款以实施募投项目的独立意见》

    3、第一届董事会第十六次董事会《关于公司收购及增资佳宝化

工的独立意见》

    4、第一届董事会第十七次董事会《关于公司 2018 年半年度募集

资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见》

    5、第一届董事会第十八次董事会《关于公司使用募集资金向全

资子公司增资以实施募投项目的独立意见》

    6、第一届董事会第二十次董事会《关于使用募集资金置换预先
投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的独立

意见》

三、 现场检查情况

    2018 年度，利用参会及其他机会对公司进行了现场调查，深入

了解公司的生产经营情况、业务发展及内部管理等事项。公司管理层

也高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事

项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。

四、 专门委员会任职情况

    2018 年度,公司董事会及其下属专门委员会,按照《公司章程》、

董事会相关制度规范运作。报告期内,董事会下属各专门委员会就公

司年度审计报告、公司利润分配预案、内控制度等事项进行审议,并

向董事会提出专业委员会意见

五、 保护股东合法权益方面所做的工作

    2018 年度，认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的

各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资

者利益的保护能力。对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部

控制和财务状况，重点对公司上市后募投资金的使用、经营状况、管

理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行

了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。并通过电话等方式，

与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时

获悉公司各大重大事项进展情况，掌握公司运行动态，时刻关注外部
环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

六、 2018 年年报工作情况

    在 2018 年年度报告编制与披露过程中，本人认真听取了公司管

理层对行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与

公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效的沟通，并对年

报审计工作提出了建设性意见，督促会计师按时完成审计工作。

七、 其他事项

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘请或解聘会计事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2019 年，我们将一如既往勤勉尽责地履行职责，继续关注公司

关联交易、对外担保以及信息披露等事项，充分发挥自身专业性，促

进公司规范运作，维护公司及广大投资者尤其是中小投资者的合法权

益。同时，也将进一步加强同公司董事、监事及管理层的沟通，密切

关注行业和公司发展动态，确保公司董事会客观公正、独立运作，为

促进公司稳健发展、创造良好业绩、树立公司良好形象发挥积极作用。



    以上报告提请各位董事审阅并提交 2018 年度股东大会审阅。



        独立董事: HWANG YUH-CHANG、蹇锡高、Li Alexandre Wei

                                             2019 年 3 月 26 日