股票代码：603650             股票简称：彤程新材          编号：2019-027



                   彤程新材料集团股份有限公司
         第一届董事会第二十五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 3 日在

公司召开第一届董事会第二十五次会议。本次会议的会议通知已于 2019 年 5 月

29 日通过书面形式发出，本次会议采用通讯表决的方式召开，会议应到董事 7

名，实到董事 7 名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符

合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，审议通过了

相关议案。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

   2、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》
    2.1 总体方案
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2.2 标的资产
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2.3 交易对方
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2.4 评估基准日、定价依据和交易价格
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2.5 交易方式

                                     1
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       2.6 标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       2.7 过渡期损益的归属
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       2.8 决议有效期
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    4、审议通过了《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议

案》
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    5、审议通过了《关于<彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易

报告书（草案）>及其摘要的议案》
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司重

大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的。

    6、审议通过《关于上海彤中企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的<

关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议>的议案》
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    7、审议通过了《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及

评估报告的议案》
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    8、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定>第四条规定的议案》
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
                                        2
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    10、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       11、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提

交法律文件的有效性的议案》
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    12、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重

大资产重组的情形的议案》
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       13、审议通过了《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议

案》
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期

回报的风险提示及填补回报措施的公告》（公告编号：2019-030）

       14、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       15、审议通过了《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三

条规定重组上市的议案》
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       16、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       17、审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购中策橡胶集团有限公司

项目的议案》
       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金用途用于

                                        3
收购中策橡胶集团有限公司项目的公告》（公告编号：2019-031）

    18、审议通过了《关于子公司为本次重大资产重组向银行申请借款且上市公司

及控股股东为子公司提供担保曁关联交易的议案》
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于子公司为本次重大资产重组

向银行申请借款且上市公司及控股股东为子公司提供担保曁关联交易的公告》（公

告编号：2019-032）

    19、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重

组相关事宜的议案》
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    20、审议通过了《关于<远期外汇交易管理制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    21、审议通过了《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《公司 2019 年第二次临时股东大

会通知》（公告编号：2019-033）



    关联董事 Zhang Ning 依法对上述议案 1-19 回避表决，独立董事对上述议案

1-19 发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述议案 1-19 尚需提请公司股东大

会审议。



    特此公告。



                                         彤程新材料集团股份有限公司董事会

                                                         2019 年 6 月 4 日




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