证券代码：603650 证券简称：彤程新材 上市地点：上海证券交易所
彤程新材料集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）
交易对方 住所
杭州经济技术开发区白杨街道科技园路
杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）
2号2幢3层08单元
独立财务顾问
二〇一九年六月
1-1-1-1
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产购买暨关联交易的交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业
（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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中介机构声明
本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、
法律顾问上海汉盛律师事务所、审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、
审阅机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万邦资产评估
有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意彤程新材料集团股份有限公司在本报告书中引
用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，
确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
（一）方案概要
本次交易涉及多方收购中策橡胶 57.11%股权。其中，彤程新材拟与杭州宁
策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资，彤程新材拟持有上海彤中
87.75%股权，杭州宁策拟持有上海彤中 12.25%股权。增资完成后，上海彤中将
以支付现金方式收购中策橡胶 10.1647%股权，对应标的公司注册资本人民币
80,000,000 元。本次交易完成后，彤程新材将间接持有中策橡胶 8.9195%权益。
中策海潮拟以支付现金的方式购买中策橡胶 46.9453%股权。
本次交易与中策海潮交易的成功实施互不为前提。
（二）交易评估和作价情况
2019 年 5 月 29 日，万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86 号），采用资产基础法和收益
法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估
结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日 2018 年 12
月 31 日的全部股东权益评估价值为 1,231,102.70 万元，较审计后母公司的所有
者权益评估增值 579,718.54 万元，增值率为 89.00%。
本次交易最终对价由上市公司和交易对方参考资产评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶 100%股权作价确定
为 1,235,000.00 万元，对应每 1 元注册资本价格为 15.69 元，本次上市公司拟通
过上海彤中收购中策橡胶股权对应作价为 125,520.00 万元。
（三）本次交易前后股权情况
1、交易前股权结构图
本次交易前，本次交易标的公司中策橡胶股权结构如下：
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2、交易后股权结构图
本次交易完成后上市公司将通过上海彤中间接持有中策橡胶股权，持股情况
如下：
彤程新材 杭州宁策
87.7500% 12.2500%
杭 绵
杭 杭 中 上 州 阳
橡 州 策 海 元 元
集 金 海 彤 信 信
团 投 潮 中 东 东
朝 朝
25.0000% 15.0000% 46.9453% 10.1647% 2.1200% 0.7600%
中策橡胶
（四）本次交易融资及支付安排
1、本次交易资金来源
本次交易标的中策橡胶 100%股东权益作价 1,235,000 万元，上海彤中收购的
10.1647%股权对价为 125,520.00 万元（不含交易相关费用），由上海彤中向交易
对方全部以现金支付。资金来源由股东增资投入和银行贷款两部分组成，其中股
东增资投入资金合计 76,000.00 万元，其余部分通过银行贷款和/或自筹筹措。股
东增资投入部分具体如下：
上海彤中系上市公司全资子公司，注册资本 60 万元。本次交易过程中，上
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市公司将增资 66,630.00 万元，杭州宁策增资 9,310.00 万元，合计 76,000.00 万元。
其中：
（1）上市公司资金来源
上市公司拟使用自有资金、前次募集资金增资上海彤中用于本次现金收购：
1）上市公司拟使用自有资金、前次募集资金增资上海彤中用于本次现金收
购：上市公司拟投入自有资金约 39,782.00 万元增资上海彤中用于本次收购；
2）截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司 2018 年首次公开发行股票募集资金
余额为 53,438.33 万元，上市公司拟变更部分募集资金用途支付本次交易对价，
拟变更金额为 26,848.00 万元。该事项经上市公司董事会、股东大会审批通过后
方可实施。变更部分募集资金用途事项以本次交易为前提，但变更部分募集资金
用途是否成功不影响本次交易的实施。如上市公司变更部分募集资金用途事项未
经审议通过，上市公司将以自有和/或自筹资金参与本次交易。
（2）杭州宁策资金来源
杭州宁策将投入自有资金 9310.00 万元增资上海彤中用于本次收购。
2、本次交易资金支付安排
根据《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，公司相关资
金支付时间安排如下：
（1）第一期股权转让价款
《购买资产协议》生效后的三（3）个工作日和 2019 年 6 月 20 日的孰晚日，
受让方应将本次股权转让价款总额的 40%（即人民币 502,080,000 元）汇至转让
方指定的银行账户。
（2）第二期股权转让价款
自本次股权转让完成之日起五（5）个工作日内或 2019 年 8 月 31 日的孰晚
日，受让方应将剩余股权转让款汇至转让方指定的银行账户。
第二期股权转让价款付款先决条件包括转让方已配合目标公司完成目标股
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权的交割手续，实现本次股权转让完成及受让方委派董事任命的工商变更登记及
备案手续。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进
行增资，增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶 10.1647%股权。
鉴于杭州宁策系上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
杭州宁策股权结构如下：
100.00%
彤程投资 Zhang Ning
100.00%
诺玛（上海）投资咨询
有限公司
1.74% 98.26%
杭州宁策
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司为中策橡胶，根据上市公司 2018 年审计报告、中策橡胶
2018 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重
大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
中策橡胶（10.1647%股 中策橡胶相关指标 财务指标
项目 彤程新材 交易金额
权） 的选取标准 占比
资产总额 316,760.64 254,432.09 125,520.00 254,432.09 80.32%
资产净额 227,496.48 87,850.26 125,520.00 125,520.00 55.17%
营业收入 217,487.52 273,246.37 - 273,246.37 125.64%
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
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本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发
生变化，因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序
完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2019 年 6 月 3 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的
议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对上海彤中企业管
理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就
本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
2、2019 年 6 月 3 日，杭州宁策根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序
出具《合伙人决议》，同意向上海彤中增资并收购中策橡胶股权相关事宜。
3、2019 年 5 月 31 日，交易对方杭州元信东朝根据其合伙协议规定的议事
方式和表决程序出具《执行事务合伙人决定》，同意将其持有的 10.1647%中策
橡胶股份转让与上海彤中，并与上海彤中签署《关于中策橡胶集团有限公司之支
付现金购买资产协议》。
4、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先
购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优
先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、交易对方杭州元信东朝所持有标的公司股份完成办理解除质押手续；
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3、上海彤中股东决定通过投资中策橡胶相关议案；
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上
述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是上市公司以支付现金的方式收购中策橡胶 10.1647%股权，本次
交易对上市公司的股权结构没有影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2018 年审计报告及安永会计师出具的《彤程新材料集团股份
有限公司经审阅备考合并财务报表》（安永华明（2019）专字第 61200492_B03
号），本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易后 交易前 变动金额 变动率
流动资产 153,908.17 220,598.17 -66,690.00 -30.23%
非流动资产 226,720.06 96,162.47 130,557.59 135.77%
资产总额 380,628.23 316,760.64 63,867.59 20.16%
流动负债 83,424.77 80,057.41 3,367.36 4.21%
非流动负债 55,368.23 5,848.23 49,520.00 846.75%
负债总额 138,793.00 85,905.64 52,887.36 61.56%
所有者权益 241,835.23 230,855.00 10,980.23 4.76%
归属于母公司所有者权益 228,962.10 227,496.48 1,465.62 0.64%
营业收入 217,487.52 217,487.52 0.00 0.00%
营业利润 50,330.21 49,350.09 980.12 1.99%
利润总额 50,666.95 49,686.83 980.12 1.97%
归属于母公司所有者的净利润 42,086.63 41,226.58 860.05 2.09%
基本每股收益（元/股） 0.76 0.74 0.02 2.18%
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2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易后 交易前 变动金额 变动率
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.74 0.02 2.18%
资产负债率 36.46% 27.12% 9.34% 34.45%
上表可见，本次交易完成前后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司 2018
年盈利能力将有所提升，2018 年度上市公司基本每股收益由 0.74 元提升至 0.76
元。综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，彤程新材主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸
易业务。根据橡胶助剂协会提供的数据，彤程新材是中国最大的特种橡胶助剂生
产商之一。彤程新材的贸易业务主要是为下游轮胎制造商提供配套橡胶助剂产品。
上市公司在产品种类繁多的橡胶助剂行业深耕多年，积累了丰富的供应商资源，
与国内、外知名轮胎厂商建立了稳定良好的合作关系。
本次交易的标的中策橡胶成立于 1992 年，是目前中国最大的轮胎生产企业
之一，国家级高新技术企业，工信部两化融合试点示范企业，主要业务为轮胎产
品的研发、生产和销售。中策橡胶产品目前已经覆盖了乘用轿车胎，商用轿车胎，
工程车胎，工业农业车胎及两轮车胎等领域而每个系列下分别拥有多种性能轮胎。
同时，中策橡胶是上市公司最大的客户。
本次交易是为了加强双方战略合作，提升上市公司的盈利能力及发展空间，
本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚
1 上市公司 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担全部法律责任。
上市公司全体董 1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，
2
事、监事、高级管 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
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序号 承诺方 主要承诺内容
理人员 信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
3 杭州元信东朝
2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次交
易的相关信息，本企业保证本企业为上市公司本次交易所提供
信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任；并且，本公司向参与本次交易的各中介
4 中策橡胶
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）关于减少及规范关联交易的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联
交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司
在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
1 彤程投资
2、本公司不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公
司优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控
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制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法
签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文
件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务
并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显
失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交
易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在
业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司
优先达成交易的权利。
Zhang Ning、Liu 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的
2
Dong Sheng 企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的
要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履
行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公
允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损
害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
（三）关于避免同业竞争的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本公司不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下
属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采
取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参
与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的
其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公
司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业
将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司
1 彤程投资 构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到
上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、
参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即
将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，
上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该
商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属
企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取
Zhang Ning、Liu
2 合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与
Dong Sheng
上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他
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序号 承诺方 主要承诺内容
企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓
展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如
下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争
或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司
来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与
任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上
述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上
市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商
业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（四）关于保障上市公司独立性的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
本公司承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法
律法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及
1 彤程投资
独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、
财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律
Zhang Ning、Liu 法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独
2
Dong Sheng 立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财
务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
（五）关于标的资产权属的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法的处置权
利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代
为持有标的股权的情形。
2、对于本企业持有标的股权已设定质押的部分，本企业承诺将
1 杭州元信东朝
严格按《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》
约定的时间解除股权质押。
3、本企业持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过
户或转移不存在实质性法律障碍。
（六）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
上市公司全体董
益，也不采用其他方式损害公司利益。
1 事、高级管理人
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
员
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
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费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担
补偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补
充承诺；
3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补
2 彤程投资
被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填
补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承
担补偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补
充承诺；
Zhang Ning、Liu 3、本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被
3
Dong Sheng 摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补
被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担
补偿责任。
六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东彤程投资及其一致行动人维珍控股已出具《关于本次重组
的原则性意见》，主要内容如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造
上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风
险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国
证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可
行性和可操作性。
综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安
排。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东彤程投资已出具《关于本次重组期间减持意向的声明》，
主要内容如下：
“本公司自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所
持有的上市公司股份。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《声明承诺函》，声明如下：
“本人自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有
的上市公司股份（如有）。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及
措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
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行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息
披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经
公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东作出的承诺
“为确保上市公司本次重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
作为上市公司的控股股东作出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由公司董事会或者
提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，
尽力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行
解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监
管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价彤程新材本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排
除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则
条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存
在被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易审批及备案风险
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、上海彤中股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；
3、交易对方杭州元信东朝所持有标的公司股份完成办理解除质押手续；
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上
述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易融资风险
本次交易拟采用现金方式支付，资金来源为上海彤中自有资金及/或自筹资
金。若融资环境发生变化，存在上海彤中无法筹集足够资金支付交易对价，从而
无法及时交割的风险。
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（四）交易对方股权质押无法按期解除的风险
截至本报告书签署日，杭州元信东朝持有标的公司 21.57%股权，其将持有
的标的公司 21.41%股权质押给中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行
稳利定向资产管理计划 5 号”及其委托人）。
根据本次交易双方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产
协议》及杭州元信东朝出具的《关于标的资产权属的承诺》，杭州元信东朝应在
收到第一期股权转让价款之日起 10 个工作日内，向登记机关递交满足解除股权
质押手续要求的全部文件。
若杭州元信东朝未能按期解除前述股权质押，前述股权质押存在强制执行的
风险，可能改变标的公司交易前后的股东构成，对公司治理结构存在一定的影响。
提请广大投资者注意交易对方质押的标的公司股权无法按期解除质押的风险。
二、标的公司相关风险
（一）主要原材料价格波动风险
天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品；作为大宗商品，
其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品
市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主
要原材料，报告期内天然橡胶和合成橡胶占标的公司生产成本的比例通常在 40%
左右。
由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格波动对
轮胎生产成本影响很大；另一方面，天然胶价格大幅波动会同时导致标的公司毛
利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险的加大。
天然橡胶价格自 2017 年初以后有较大幅度下降，但 2018 年 10 月以来有小幅回
升。若未来天然胶价格继续大幅波动，且标的公司不能通过调整产品销售价格、
调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化该等波动带来
的成本控制压力以及相关风险，则将对标的公司经营成果造成不利影响。
（二）下游行业波动的风险
20
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场，轮胎的下游行业包括汽车、工程机
械、交通运输等众多行业，其中最重要的下游行业是汽车产业。新增汽车产量决
定汽车原配胎市场的容量，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。报告期内，
标的公司原配胎市场收入占营业收入的比重在 20%左右，国内汽车行业的发展状
况将直接影响标的公司原配胎产品的生产和销售。2014 年以来，我国汽车市场
逐渐趋于饱和，汽车产销量增速趋于回落，2018 年我国汽车行业甚至首次出现
负增长。汽车等下游行业的波动将对原配胎市场销售产生直接影响。
此外，未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，下
游行业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响，进而会影响整个轮胎行业及
标的公司的经营与发展。
（三）国际贸易壁垒和摩擦风险
2018 年下半年以来，中美贸易摩擦持续升级。2018 年 9 月 18 日，美国贸易
代表办公室发布加税措施：拟对 6030 项美国海关税则号下的中国出口产品自
2018 年 9 月 24 日起加征 10%的关税，2019 年 1 月 1 日起加征 25%的关税。其
中，轮胎产品也在上述加税范围内。
报告期内，标的公司营业收入中，境外收入占比在 30%以上，随着生产规模
不断扩大，标的公司产品海外市场的销售规模可能随之扩大。标的公司依托生产
技术优势，通过了包括欧盟经济委员会 ECE 产品认证、美国 DOT 认证和海湾
GCC 认证在内的多项国际质量认证，有助于标的公司产品跨越技术壁垒，顺利
进入国际市场。如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能会激化国内轮胎产能
相对过剩的局面，并直接影响标的公司轮胎产品的出口，从而对标的公司经营产
生不利影响。
（四）境外政治经济环境变化风险
标的公司的销售业务涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不
同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对标的公司业务经营产生重要的
影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和
贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
虽然标的公司一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以及时作出应对
风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对标的公司经营业绩和盈利能力
造成不利影响。
（五）营销渠道及品牌管理的风险
标的公司轮胎产品主要通过经销商销售，2018 年标的公司通过经销商实现
的收入占营业收入的比例在 80%左右。经销商作为企业价值链上一个重要的环节，
是连接标的公司和终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发生改变或因
其它原因与标的公司终止业务关系，将会对标的公司的经营及财务状况带来不利
影响。
此外，由于部分经销商名称中包含“中策”字眼，若其在营销宣传、对下游
市场提供产品或服务的过程中出现质量问题或产生纠纷，或因行为不当等违反有
关法律法规，均将导致中策橡胶品牌形象受损。标的公司将通过加强产品质量管
理、完善品牌管理体系、运用法律手段维护自身权益等方式维护品牌形象，但未
来若因经销商原因发生上述导致品牌形象受损的情形，则将对标的公司正常经营
产生不利影响。
（六）人民币汇率波动风险
标的公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算，原材料中也存在较大金额
的境外采购。人民币汇率波动对标的公司经营业绩的不利影响主要表现为：一是
出口销售产生的汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币升值将缩小
国外客户的利润空间，使标的公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格
竞争力有所削弱。
虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的
不利影响，但未来仍将可能给标的公司经营带来一定程度的风险。若未来人民币
汇率出现较大波动，且标的公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会
对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
（七）产品质量及诉讼风险
轮胎的质量直接关系到汽车的行驶安全。为此，国家标准对轮胎的抗压性能、
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
耐久性能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求。标的公司在生产过程
中如果由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用户在行
驶过程中出现质量事故，则可能形成大批次产品必须召回或由此引发的重大诉讼，
甚至导致被暂停或取消产品认证资格的风险，将对标的公司未来业绩增长带来不
利影响。
在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中
策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故目前
正在调查当中。虽然中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责
任险，但仍然存在无法覆盖相关费用、赔偿而给中策橡胶带来经营损失的风险。
（八）环保处罚的风险
轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管，中策
橡胶开展经营活动，需遵循相关法规要求。在国内大力处理高能耗、高污染问题
的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态化，因此中策橡胶将面临更高
的环保压力。
标的公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格的环境
保护相关制度，针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控制措
施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部
门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度
的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违
法违规行为，将面临环保处罚的风险。
（九）搬迁风险
根据区域政策调整，标的公司在 2017 年提出了部分产能转移及环保提升改
造工作计划，明确从 2017 年起将中策橡胶下沙区域非子午线轮胎产能（包括车
胎、内胎、斜交胎、工程胎等）进行转移。2017 年计划将车胎、内胎产能的 30%
进行转移，此后两年陆续开展剩余产能转移，并于 2020 年底前完成全部非子午
线轮胎产能的转移，约占下沙区域总产能的 30%。通常政府对于搬迁过程中发生
的损失会做出一定赔偿，但由于搬迁涉及产能规模较大，可能会对公司生产连续
23
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性、稳定性产生一定影响。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）本次交易后关联交易可能增加的风险
本次交易完成后，上海彤中持有中策橡胶 10.1647%的股份并委派一名委派
董事，将对标的公司具有重大影响。双方之后开展业务合作可能会导致本次交易
后新增经常性关联交易。
上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》
的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依
据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和
股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政
策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤
其提醒投资者注意的是，本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，公司将严格按照《上市
规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投
资决策。
24
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目 录
公司声明 .......................................................................................................... 2
交易对方声明 ................................................................................................... 3
中介机构声明 ................................................................................................... 4
重大事项提示 ................................................................................................... 5
一、本次交易方案概要......................................................................................... 5
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市............. 8
三、本次交易的决策过程和审批情况................................................................. 9
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 10
五、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 11
六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划............................................................................................... 15
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 16
重大风险提示 ................................................................................................. 19
一、本次重大资产重组的交易风险................................................................... 19
二、标的公司相关风险....................................................................................... 20
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险................................................... 24
目 录 ............................................................................................................ 25
释 义 ............................................................................................................ 30
一、普通术语....................................................................................................... 30
二、专用术语....................................................................................................... 32
第一节 本次交易概况 ................................................................................... 34
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 34
二、本次交易的决策过程和审批情况............................................................... 36
三、本次交易的具体方案................................................................................... 37
四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的说明........... 41
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 42
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................ 45
25
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
一、上市公司概况............................................................................................... 45
二、上市公司设立情况及最近六十个月控制权变动情况............................... 46
三、上市公司近三年重大资产重组情况........................................................... 52
四、主营业务发展情况和主要财务指标........................................................... 52
五、上市公司控股股东和实际控制人、最近六十个月控制权变动情况....... 53
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年无违法犯罪情况说明
............................................................................................................................... 55
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................ 56
一、交易对方具体情况....................................................................................... 56
二、交易对方与上市公司的关联关系说明....................................................... 63
三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况............................... 63
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明............... 64
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................... 64
六、交易对方是否适用私募基金备案条件....................................................... 64
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................ 65
一、标的公司的基本情况................................................................................... 65
二、历史沿革....................................................................................................... 65
三、股权结构及控制关系情况........................................................................... 80
四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况........... 81
五、主营业务发展情况....................................................................................... 92
六、报告期内的主要财务数据......................................................................... 114
七、拟购买资产为股权时的说明..................................................................... 115
八、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况..................................... 117
九、中策橡胶下属公司情况............................................................................. 117
十、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批
情况..................................................................................................................... 122
十一、资产许可使用情况................................................................................. 122
十二、债权债务转移安排................................................................................. 122
十三、标的公司会计政策及相关会计处理..................................................... 122
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第五节 本次交易评估情况 .......................................................................... 135
一、评估的基本情况......................................................................................... 135
二、对评估有重要影响的评估假设................................................................. 136
三、评估方法的选择以及相关依据................................................................. 138
四、资产基础法评估情况................................................................................. 139
五、收益法评估情况......................................................................................... 181
六、评估其他事项说明..................................................................................... 210
七、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析..................................... 215
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性和评估定价的公允性的意见................................................. 221
第六节 本次交易主要合同 .......................................................................... 223
一、《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》................... 223
二、《增资认购协议》....................................................................................... 228
第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................... 230
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 230
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市............. 234
三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见. 234
第八节 管理层讨论与分析 .......................................................................... 237
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................. 237
二、交易标的行业特点和经营情况................................................................. 241
三、行业地位及核心竞争力............................................................................. 249
四、交易标的财务状况及盈利能力分析......................................................... 250
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响................................. 272
第九节 财务会计信息 ................................................................................. 276
一、交易标的报告期财务报表......................................................................... 276
二、上市公司最近一年备考财务报表............................................................. 279
第十节 同业竞争及关联交易 ...................................................................... 282
一、同业竞争..................................................................................................... 282
二、关联交易..................................................................................................... 282
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第十一节 风险因素..................................................................................... 286
一、本次重大资产重组的交易风险................................................................. 286
二、标的公司相关风险..................................................................................... 287
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险................................................. 291
第十二节 其他重要事项 ............................................................................. 292
一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方
占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况............. 292
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 292
三、上市公司最近 12 个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
............................................................................................................................. 292
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 293
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策............................................. 293
六、相关方买卖股票的自查情况..................................................................... 298
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 299
第十三节 相关方对本次交易的意见............................................................ 302
一、独立董事意见............................................................................................. 302
二、独立财务顾问意见..................................................................................... 303
三、律师意见..................................................................................................... 304
第十四节 本次交易的中介机构 ................................................................... 306
一、独立财务顾问............................................................................................. 306
二、法律顾问..................................................................................................... 306
三、审计机构..................................................................................................... 306
四、审阅机构..................................................................................................... 307
五、评估机构..................................................................................................... 307
第十五节 上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明................... 308
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明............................................. 308
独立财务顾问声明............................................................................................. 311
法律顾问声明..................................................................................................... 312
审计机构声明..................................................................................................... 313
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
资产评估机构声明............................................................................................. 315
第十六节 备查文件..................................................................................... 316
一、备查文件..................................................................................................... 316
二、备查地点..................................................................................................... 316
附件一 中策橡胶及其子公司持有的主要注册商标 ........................................ 319
附件二 中策橡胶及其子公司拥有的专利权 ................................................... 355
29
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联
报告书、本报告书 指
交易报告书（草案）》
上市公司、公司、彤程新材 指 彤程新材料集团股份有限公司
公司前身上海彤程投资有限公司，成立于 2008 年 6 月
彤程有限 指 4 日，2009 年 1 月更名为上海彤程投资集团有限公司，
2014 年 1 月更名为彤程集团有限公司
RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED（中文
彤程投资 指
名称：彤程投资集团有限公司）
Virgin Holdings Limited（中文名称：维珍控股有限公
维珍控股 指
司）
BEGONIA GROUP LIMITED（中文名称：秋棠集团有
秋棠集团 指
限公司）
Best Linker Investment Limited（中文名称：卓汇投资有
卓汇投资 指
限公司）
宇通投资 指 舟山市宇通投资合伙企业（有限合伙）
赛凡投资 指 舟山市赛凡投资管理合伙企业（有限合伙）
翔卓投资 指 舟山市翔卓投资管理合伙企业（有限合伙）
顺元投资 指 舟山市顺元投资管理合伙企业（有限合伙）
彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上
本次交易、本次重组、本次重 海彤中进行增资，彤程新材拟持有上海彤中 87.75%股
大资产重组、本次重大资产购 指 权，杭州宁策拟持有上海彤中 12.25%股权。增资完成
买 后，上海彤中将支付现金购买杭州元信东朝所持有的
中策橡胶 10.1647%股权
上海彤中 指 上海彤中企业管理有限公司
杭州宁策 指 杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方、杭州元信东朝 指 杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司、中策橡胶、评估对
指 中策橡胶集团有限公司
象、目标公司
标的资产、目标资产、目标股
指 交易对方于本次交易中出售的中策橡胶 10.1647%股权
权
绵阳元信东朝 指 绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）
杭州元信朝合 指 杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）
Cliff Investment 指 Cliff Investment Pte. Ltd.
Esta Investments 指 Esta Investments Pte. Ltd.
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
CSI 指 CSI Starlight Company Limited
JGF 指 JGF Holding Invest Limited
中国轮胎企业 指 中国轮胎企业有限公司
中策海潮 指 杭州中策海潮企业管理有限公司
杭叉集团 指 杭叉集团股份有限公司
轮胎集团 指 中国轮胎集团有限公司
杭州橡胶集团有限公司，曾用名为杭州橡胶（集团）
杭橡集团、杭州橡胶总厂 指
公司（从属名称：杭州橡胶总厂）
杭州金投 指 杭州市金融投资集团有限公司
中策清泉 指 杭州中策清泉实业有限公司
中策建德 指 中策橡胶（建德）有限公司
海潮贸易 指 海潮贸易有限公司
朝阳实业 指 杭州朝阳实业有限公司
中策金坛 指 中策橡胶（常州金坛）有限公司
中策泰国 指 中策橡胶（泰国）有限公司
中策贸易 指 杭州中策贸易有限公司
中策车空间 指 杭州中策车空间汽车服务有限公司
拜森工贸 指 杭州中策拜森工贸有限公司
能源科技 指 杭州朝阳能源科技有限公司
中策安吉 指 中策橡胶（安吉）有限公司
中策美国 指 中策橡胶（美国）有限公司
中策物流 指 杭州中策物流有限公司
星湾橡胶 指 杭州星湾橡胶有限公司
中策巴西 指 中策橡胶（巴西）有限公司
中策欧洲 指 中策橡胶（欧洲）有限公司
朝阳橡胶 指 杭州朝阳橡胶有限公司
循环科技 指 杭州中策橡胶循环科技有限公司
中纺胶管 指 杭州中纺胶管制造有限公司
金朝阳橡胶 指 杭州金朝阳橡胶机械有限公司
杭州迪马 指 杭州迪马汽车维修有限公司
浙江乐尔 指 浙江乐尔汽车服务有限公司
桐庐乐尔 指 桐庐乐尔汽车装潢有限公司
中策富阳 指 中策橡胶（富阳）有限公司
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
汉盛律师 指 上海汉盛律师事务所
德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦评估 指 万邦资产评估有限公司
《国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股
《独立财务顾问报告》 指 份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问
报告》
《上海汉盛律师事务所关于彤程新材料集团股份有限
《法律意见书》 指
公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
德勤会计师出具的《中策橡胶集团有限公司财务报表
《标的公司审计报告》 指 及审计报告（2018 年度及 2017 年度）》（德师报(审)
字(19)第 S00343 号）
安永会计师出具的《彤程新材料集团股份有限公司经
《上市公司备考审阅报告》 指 审阅备考合并财务报表（2018 年度）》（安永华明(2019)
专字第 61200492_B03 号）
万邦资产评估有限公司出具的《杭州中策海潮企业管
理有限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉
《评估报告》 指
及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86 号）
《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协
《购买资产协议》 指
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
《128 号文》 指
知》（证监公司字[2007]128 号）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
报告期 指 2017 年、2018 年
报告期末、报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
杭州市国资委 指 杭州市国有资产监督管理委员会
二、专用术语
全钢胎、全钢子午胎 指 全钢丝子午线轮胎，其胎体和带束层均采用钢丝帘
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
线，并按子午线方向排列的轮胎
半钢丝子午线轮胎，其胎体采用人造丝或者其他纤
半钢胎、半钢子午胎 指 维，带束层则用钢丝帘线，并按子午线方向排列的
轮胎
又称普通结构轮胎，指胎体帘布层和缓冲层相邻层
斜交胎、斜交轮胎 指 帘线交叉，且与胎面中心线呈小于 90℃角排列的充
气轮胎
包括摩托车胎、自行车胎、电动车胎、人力车胎（手
车胎、两轮车胎 指
推车胎）等
US Department of Transportation，即美国交通部的英
文缩写；DOT 认证是美国交通部为了确保行驶安全，
DOT 指 针对在美国地区销售的交通运输工具（包括车辆、
飞机、轮船）及主要零部件产品实施的一种产品认
证制度
Economic Commission of Europe，即联合国欧洲经济
委员会汽车法规的英文缩写；ECE 认证是欧洲共同
市场，对汽机车及其安全零配件产品，噪音及废气
ECE 指
等，依照欧盟法令 EEC Directives 与欧洲经济委员会
法规 ECE Regulation 的规定，对于通过产品符合行
车的安全及环境保护的认证要求，授予的合格认证
Standard National Indonesia，即印度尼西亚国家标准
的英文缩写；SNI 认证是唯一在印尼国内适用的标
SNI 指
准，由印度尼西亚技术委员会制定并由印尼国家标
准局定义
The Bureau of Indian Standards，即印度标准局的英
BIS 指 文缩写；BIS 认证是由印度标准化与认证主管机构
制定推行的一种国家标准
Saudi Arabian Standards Organization，即沙特阿拉伯
SASO 指 标准组织的英文缩写；SASO 认证是沙特政府规定
的产品进口所必须取得的认证
Gulf Cooperation Council，即海湾阿拉伯国家合作委
员会的英文缩写；GCC 认证是 GCC 标准组织依照
GCC 指
相关海湾标准对机动车辆及轮胎产品进行检验并颁
发的认证
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、行业发展带来机遇
上市公司主要从事精细化工新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，生
产和销售的产品是服务于轮胎橡胶行业的高新技术产品。橡胶助剂作为一种改善
橡胶制品性能而在橡胶加工过程中添加的化工材料，其发展与橡胶工业的发展息
息相关，特别是轮胎制造行业。随着全球橡胶工业的东移，尤其是全球轮胎工业
的生产基地陆续迁往亚洲，亚洲橡胶助剂行业迎来了历史性的发展机遇。
近年来，我国橡胶助剂生产企业牢牢抓住机遇，通过不断的技术创新、改进
产品工艺等方式实现了快速发展，目前我国橡胶助剂产量约占全球总量的 75%
左右，已经成为全球最大的橡胶助剂生产国和供应国，在全球具有举足轻重的地
位。尽管我国各类橡胶助剂的产品产量超过全球 70%，但随着全球绿色轮胎、绿
色制造的浪潮推进，我国橡胶助剂产品开发力度不足，不能满足需求，促使橡胶
助剂行业实现产业升级，低碳环保产品不断推出。行业发展为上市公司带来新的
机遇。
2、进行资源整合，发挥协同效应，是上市公司既定的经营计划
上市公司始终致力于以“创新和负责任的方式，成为世界级化学品新材料服
务商，推动中国化工产业的可持续发展”作为自身使命。资源整合，发挥协同效
应，是上市公司既定的经营计划。公司在多年的发展中积累了较强的品牌优势、
技术优势和管理优势，随着公司完成在战略布局以及产业链的延伸，协同效应显
现。在此基础上，上市公司将继续实施对潜在投资标的或机遇的考察调研论证，
为公司的外延式发展创造必备条件，继续巩固行业龙头地位。
3、中策橡胶发展前景良好，市场竞争优势明显
中策橡胶是目前中国最大的轮胎生产企业，是国家级高新技术企业，工信部
两化融合试点示范企业。中策橡胶在 2018 年中国制造业企业 500 强年度排行榜”
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
中名列第 282 位，2012-2016 年连续 5 年在世界轮胎企业排名中位列第 10 名，拥
有三万余名员工和两千余名工程技术人员，是行业内率先获批建设“博士后工作
站”的轮胎企业，中国橡胶工业协会轮胎分会副理事长单位，中国开展废旧轮胎
回收工作唯一试点单位，工信部两化融合试点企业。
中策橡胶 2018 年度生产全钢子午胎 1,922.91 万条、半钢子午胎 3,656.98 万
条，斜交胎 369.08 万条、两轮车胎（自行车胎、摩托车胎及手推车胎）8,338.63
万条。是全球最大的全钢子午胎生产企业，中策橡胶 2018 年实现销售收入 268.82
亿元，全年实现净利润 8.02 亿元。
中策橡胶在其业务领域具有较强的竞争优势，发展前景良好。
（二）本次交易的目的
1、实现协同效应，提升上市公司核心竞争力
上市公司主要从事精细化工新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，生
产和销售的产品是服务于轮胎橡胶行业的高新技术产品。公司产品在全球前 20
大轮胎企业广泛使用，并向国际轮胎企业在中国的所有工厂供货，公司客户已基
本覆盖全球轮胎 75 强，包括普利司通、米其林、固特异、马牌、倍耐力等全球
知名轮胎企业。
中策橡胶是国内最大的轮胎生产厂商之一，同时也是上市公司最大的客户。
上市公司与中策橡胶处于产业链上下游，通过收购中策橡胶股权，上市公司可进
一步增强与中策橡胶的业务合作、资源共享，实现与标的公司的协同效应，提升
核心竞争力。
2、驱动技术创新，助力我国轮胎行业发展
我国是全球增长速度最快的轮胎市场，目前全球主要轮胎生产企业已通过建
立区域工厂、并购国内企业或设立销售代理的方式进入中国市场，因此中国轮胎
行业呈现外资和合资企业与国内本土企业共存、市场集中度不高的多层次竞争格
局的特点。跨国大型轮胎企业凭借雄厚的资金、先进的技术，在国内轿车、轻型
载重子午线轮胎市场中占据了绝对优势。中策橡胶是中国轮胎行业的龙头企业之
一，而在世界范围内，米其林、普利司通和固特异等国外轮胎企业仍代表着更领
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
先的品牌和技术。
目前，我国科技成果向经济成果转化的比例相对较低，对制造业发展的支撑
作用受到较大制约。上市公司希望通过收购中策橡胶股权，实现行业内上下游企
业之间“共生、共荣”的战略合作升级；同时借助中策橡胶在轮胎行业中的领导
力共同构建协同创新生态系统，成为中国轮胎行业的创新中心、基础技术支撑平
台和解决方案提供平台，推动行业进一步加快科技成果转化的速度，改善中国轮
胎技术追随欧美先进轮胎制造技术的局面，为中国轮胎制造业的发展做出贡献。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2019 年 6 月 3 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的
议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对上海彤中企业管
理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就
本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
2、2019 年 6 月 3 日，杭州宁策根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序
出具《合伙人决议》，同意向上海彤中增资并收购中策橡胶股权相关事宜。
3、2019 年 5 月 31 日，交易对方杭州元信东朝根据其合伙协议规定的议事
方式和表决程序出具《执行事务合伙人决定》，同意将其持有的 10.1647%中策
橡胶股份转让与上海彤中，并与上海彤中签署《关于中策橡胶集团有限公司之支
付现金购买资产协议》。
4、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先
购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优
先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
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2、交易对方杭州元信东朝所持有标的公司股份完成办理解除质押手续；
3、上海彤中股东决定通过投资中策橡胶相关议案；
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上
述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易涉及多方收购中策橡胶 57.11%股权。其中，彤程新材拟与杭州宁
策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资，彤程新材拟持有上海彤中
87.75%股权，杭州宁策拟持有上海彤中 12.25%股权。增资完成后，上海彤中将
以支付现金方式收购中策橡胶 10.1647%股权，对应标的公司注册资本人民币
80,000,000 元。本次交易完成后，彤程新材将间接持有中策橡胶 8.9195%权益。
中策海潮拟以支付现金的方式购买中策橡胶 46.9453%股权。
本次交易与中策海潮交易的成功实施互不为前提。
（二）本次交易过程及交易前后股权情况
1、本次交易前股权结构
本次交易前，本次交易标的公司中策橡胶股权结构如下：
2、本次交易过程
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（1）向上海彤中增资
本次交易前，上海彤中股权结构情况如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
彤程新材 60.00 100.00%
本次交易过程中，上市公司以 1 元/每注册资本的价格向持股平台上海彤中
增资 66,630.00 万元，并取得上海彤中 87.75%股权。在上市公司增资的同时，杭
州宁策将以相同价格向上海彤中增资 9,310.00 万元，并取得上海彤中 12.25%股
权。
以上变更完成后上海彤中股权结构如下：
单位：万元
股东名称 实缴出资额 出资比例
彤程新材 66,690.00 87.75%
杭州宁策 9,310.00 12.25%
合计 76,000.00 100.00%
（2）通过上海彤中完成收购
在增资完成后，上海彤中将支付现金购买杭州元信东朝所持有的中策橡胶股
权，合计 80,000,000 元出资额，占中策橡胶注册资本的 10.1647%。
本次交易中增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。
3、交易对方其他股权交易
在本次交易收购环节中，中策海潮将收购杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭
州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业所持
有的中策橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的 46.9453%。其中，中策海潮拟
收购杭州元信东朝持有的中策橡胶 9.2794%股份。
本次交易与中策海潮交易的成功实施互不为前提。
4、交易后股权结构图
本次交易完成后上市公司将通过上海彤中间接持有中策橡胶股权，持股情况
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如下：
彤程新材 杭州宁策
87.7500% 12.2500%
杭 绵
杭 杭 中 上 州 阳
橡 州 策 海 元 元
集 金 海 彤 信 信
团 投 潮 中 东 东
朝 朝
25.0000% 15.0000% 46.9453% 10.1647% 2.1200% 0.7600%
中策橡胶
（三）交易评估和作价情况
2019 年 5 月 29 日，万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价
值评估报告》（万邦评报〔2019〕86 号），采用资产基础法和收益法两种方法对
交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次
交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的全
部股东权益评估价值为 1,231,102.70 万元，较审计后母公司的所有者权益评估增
值 579,718.54 万元，增值率为 89.00%。
本次交易最终对价由上市公司和交易对方参考资产评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶 100%股权作价确定
为 1,235,000.00 万元，，对应每 1 元注册资本价格为 15.69 元，本次上市公司拟通
过上海彤中收购中策橡胶股权对应作价为 125,520.00 万元。
（四）本次交易资金来源及支付安排
1、本次交易资金来源
本次交易标的中策橡胶 100%股东权益作价 1,235,000 万元，上海彤中收购的
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
10.1647%股权对价为 125,520.00 万元（不含交易相关费用），由上海彤中向交易
对方全部以现金支付。资金来源由股东增资投入和银行贷款两部分组成，其中股
东增资投入资金合计 76,000.00 万元，其余部分通过银行贷款和/或自筹筹措。股
东增资投入部分具体如下：
上海彤中系上市公司全资子公司，注册资本 60 万元。本次交易过程中，上
市公司将增资 66,630.00 万元，杭州宁策增资 9,310.00 万元，合计 76,000.00 万元。
其中：
（1）上市公司资金来源
上市公司拟使用自有资金、前次募集资金增资上海彤中用于本次现金收购：
1）上市公司拟使用自有资金、前次募集资金增资上海彤中用于本次现金收
购：上市公司拟投入自有资金约 39,782.00 万元增资上海彤中用于本次收购；
2）截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司 2018 年首次公开发行股票募集资金
余额为 53,438.33 万元，上市公司拟变更部分募集资金用途支付本次交易对价，
拟变更金额为 26,848.00 万元。该事项经上市公司董事会、股东大会审批通过后
方可实施。变更部分募集资金用途事项以本次交易为前提，但变更部分募集资金
用途是否成功不影响本次交易的实施。如上市公司变更部分募集资金用途事项未
经审议通过，上市公司将以自有和/或自筹资金参与本次交易。
（2）杭州宁策资金来源
杭州宁策将投入自有资金 9310.00 万元增资上海彤中用于本次收购。
2、本次交易资金支付安排
根据《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，公司相关资
金支付时间安排如下：
（1）第一期股权转让价款
《购买资产协议》生效后的三（3）个工作日和 2019 年 6 月 20 日的孰晚日，
受让方应将本次股权转让价款总额的 40%（即人民币 502,080,000 元）汇至转让
方指定的银行账户。
40
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（2）第二期股权转让价款
自本次股权转让完成之日起五（5）个工作日内或 2019 年 8 月 31 日的孰晚
日，受让方应将剩余股权转让款汇至转让方指定的银行账户。
第二期股权转让价款付款先决条件包括转让方已配合目标公司完成目标股
权的交割手续，实现本次股权转让完成及受让方委派董事任命的工商变更登记及
备案手续。
（五）过渡期间损益安排
本次交易过渡期自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以完成工
商变更登记为准）之日（含当日）。根据上海彤中与交易对方签署的《关于中策
橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，如本次股权转让相关的工商变更
登记手续完成的，标的公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对标的公司的
持股比例享有和承担。
过渡期间，标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且转让方
不得对目标股权进行转让，受让方同意的除外。
（六）员工安置事项
本次交易上海彤中将收购标的公司 10.1647%股权，不涉及员工安置问题。
交易完成后，标的公司将继续按照当前相关规章制度，履行原聘任员工的劳务合
同。
四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的说明
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进
行增资，增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶 10.1647%股权。
鉴于杭州宁策系上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
杭州宁策股权结构如下：
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100.00%
彤程投资 Zhang Ning
100.00%
诺玛（上海）投资咨询
有限公司
1.74% 98.26%
杭州宁策
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司为中策橡胶，根据上市公司 2018 年审计报告、中策橡胶
2018 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重
大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
中策橡胶 中策橡胶相关指标 财务指标
项目 彤程新材 交易金额
（10.1647%股权） 的选取标准 占比
资产总额 316,760.64 254,432.09 125,520.00 254,432.09 80.32%
资产净额 227,496.48 87,850.26 125,520.00 125,520.00 55.17%
营业收入 217,487.52 273,246.37 - 273,246.37 125.64%
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发
生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是上市公司以支付现金的方式收购中策橡胶 10.1647%股权，本次
交易对上市公司的股权结构没有影响。
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2018 年审计报告及安永会计师出具的《彤程新材料集团股份
有限公司经审阅备考合并财务报表》（安永华明（2019）专字第 61200492_B03
号），本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易后 交易前 变动金额 变动率
流动资产 153,908.17 220,598.17 -66,690.00 -30.23%
非流动资产 226,720.06 96,162.47 130,557.59 135.77%
资产总额 380,628.23 316,760.64 63,867.59 20.16%
流动负债 83,424.77 80,057.41 3,367.36 4.21%
非流动负债 55,368.23 5,848.23 49,520.00 846.75%
负债总额 138,793.00 85,905.64 52,887.36 61.56%
所有者权益 241,835.23 230,855.00 10,980.23 4.76%
归属于母公司所有者权益 228,962.10 227,496.48 1,465.62 0.64%
营业收入 217,487.52 217,487.52 0.00 0.00%
营业利润 50,330.21 49,350.09 980.12 1.99%
利润总额 50,666.95 49,686.83 980.12 1.97%
归属于母公司所有者的净利润 42,086.63 41,226.58 860.05 2.09%
基本每股收益（元/股） 0.76 0.74 0.02 2.18%
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.74 0.02 2.18%
资产负债率 36.46% 27.12% 9.34% 34.45%
上表可见，本次交易完成前后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司 2018
年盈利能力将有所提升，2018 年度上市公司基本每股收益由 0.74 元提升至 0.76
元。综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，彤程新材主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸
易业务。根据橡胶助剂协会提供的数据，彤程新材是中国最大的特种橡胶助剂生
产商之一。彤程新材的贸易业务主要是为下游轮胎制造商提供配套橡胶助剂产品。
上市公司在产品种类繁多的橡胶助剂行业深耕多年，积累了丰富的供应商资源，
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
与国内、外知名轮胎厂商建立了稳定良好的合作关系。
本次交易的标的中策橡胶成立于 1992 年，是目前中国最大的轮胎生产企业
之一，国家级高新技术企业，工信部两化融合试点示范企业，主要业务为轮胎产
品的研发、生产和销售。中策橡胶产品目前已经覆盖了乘用轿车胎，商用轿车胎，
工程车胎，工业农业车胎及两轮车胎等领域而每个系列下分别拥有多种性能轮胎。
同时，中策橡胶是上市公司最大的客户。
本次交易是为了加强双方战略合作，提升上市公司的盈利能力及发展空间，
本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：彤程新材料集团股份有限公司
英文名称：Red Avenue New Materials Group Co., Ltd.
成立日期：2008 年 06 月 04 日
上市日期：2018 年 06 月 27 日
上市地：上海证券交易所
股票简称：彤程新材
股票代码：603650
统一社会信用代码：91310000676234181X
注册资本：585,987,500 元
法定代表人：Zhang Ning
董事会秘书：施金贵
注册地址：上海市浦东新区自由贸易试验区银城中路 501 号上海中心 25 层
2501 室
办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 25 层 2501 室
邮政编码：200120
公司电话：86-21-62109966
公司传真：86-21-52371633
经营范围：化工原料及产品(危险化学品、民用爆炸物除外)、橡塑制品、五
金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件
(音像制品除外)、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)，并
提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理的商品)商务信息咨询、企业营销策划；
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；
投资咨询；仓储(危险化学品除外)(限分支机构经营)【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
二、上市公司设立情况及最近六十个月控制权变动情况
（一）上市公司设立情况
1、2008 年 6 月，发行人前身彤程有限设立
彤程有限由 Zhang Ning、宋修信、刘志京于 2008 年 6 月 4 日共同出资设立，
成立时的注册资本为 5,000.00 万元。其中，Zhang Ning 认缴 4,850.00 万元，宋修
信认缴 100.00 万元，刘志京认缴 50.00 万元，出资方式均为货币。2008 年 6 月
10 日，上海市工商局南汇分局向彤程有限核发《企业法人营业执照》（注册号：
310225000603989）。
2008 年 5 月 29 日、2008 年 8 月 8 日及 2008 年 9 月 19 日，上海大诚会计师
事务所分别出具编号为“大诚审字（2008）第 002 号”、“大诚审字（2008）第
009 号”及“大诚审字（2008）第 016 号”的《验资报告》，确认截至 2008 年 9
月 12 日，彤程有限已经收到 Zhang Ning、宋修信及刘志京分三期实缴的注册资
本，共计 5,000.00 万元。
2008 年 10 月 16 日，上海市工商局南汇分局向彤程有限换发《企业法人营
业执照》（注册号：310225000603989）。彤程有限设立及实缴出资后的股权结构
如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
1 Zhang Ning 4,850.00 97.00
2 宋修信 100.00 2.00
3 刘志京 50.00 1.00
合计 5,000.00 100
2、2014 年 8 月，第一次股权转让
2014 年 7 月 24 日，彤程有限股东会通过决议，同意刘志京将其持有的彤程
有限 1.00%股权转让予 Zhang Ning。同日，刘志京与 Zhang Ning 签署《股权转
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
让协议》，约定刘志京将其持有的彤程有限 1.00%股权（对应注册资本 50.00 万元）
作价 50.00 万元转让予 Zhang Ning。
2014 年 8 月 5 日，彤程有限就本次股权转让事宜完成工商登记变更。本次
股权转让后，彤程有限的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
1 Zhang Ning 4,900.00 98.00
2 宋修信 100.00 2.00
合计 5,000.00 100
3、2015 年 12 月，第一次增资
2015 年 10 月 19 日，彤程有限股东会通过决议，同意注册资本由 5,000.00
万元增加至 44,372.00 万元。彤程投资增资额为 38,883.24 万元，对应注册资本
29,457.00 万元；维珍控股增资额为 9,372.00 万元，对应注册资本 7,100.00 万元；
秋棠集团增资额为 415.80 万元，对应注册资本 315.00 万元；卓汇投资增资额为
3,300.00 万元，对应注册资本 2,500.00 万元。
2015 年 12 月 3 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《关于同
意外资并购彤程集团有限公司的批复》（中（沪）自贸管商字[2015]第 18 号），
同意彤程有限由国内合资企业通过外资增资并购方式变更为中外合资企业。
2015 年 12 月 3 日，上海市人民政府向彤程有限核发《外商投资企业批准证
书》（商外资沪浦合资字[2015]3091 号），注册资本为 44,372.00 万元。
2015 年 12 月 15 日，上海市工商行政管理局向彤程有限换发《企业法人营
业执照》（统一社会信用代码：91310000676234181X）。本次增资完成后彤程有
限的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
1 彤程投资 29,457.00 66.39
2 维珍控股 7,100.00 16.00
3 Zhang Ning 4,900.00 11.04
4 卓汇投资 2,500.00 5.63
5 秋棠集团 315.00 0.71
6 宋修信 100.00 0.23
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
合计 44,372.00 100.00
4、2015 年 12 月，第二次股权转让及第二次增资
2015 年 12 月 4 日，彤程有限股东会通过决议，同意 Zhang Ning 将其持有的
彤程有限 6.536%股权（对应 2,900.00 万元出资额）作价 3,828.00 万元转让给维
珍控股，同意 Zhang Ning 将其持有的彤程有限 4.507%股权（对应 2,000.00 万元
出资额）作价 2,640.00 万元转让给宇通投资。Zhang Ning 分别与维珍控股、宇通
投资签署了《股权转让协议》。
同日，彤程有限股东大会同意彤程有限注册资本由 44,372.00 万元变更为
50,000.00 万元。其中，宋修信以 1,188.00 万元认购注册资本 900.00 万元，宇通
投资以 5,280.00 万元认购注册资本 4,000.00 万元，翔卓投资以 450.12 万元认购
注册资本 341.00 万元，顺元投资以 378.84 万元认购注册资本 287.00 万元，周波
以 132.00 万元认购注册资本 100.00 万元。
2015 年 12 月 17 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《中国
（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号：LJZ201500424），
载明彤程有限注册资本由 44,372.00 万元变更为 50,000.00 万元。
2015 年 12 月 23 日，上海市工商行政管理局向彤程有限换发《企业法人营
业执照》（统一社会信用代码：91310000676234181X）。本次股权转让及增资完
成后彤程有限的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
1 彤程投资 29,457.00 58.91
2 维珍控股 10,000.00 20.00
3 宇通投资 6,000.00 12.00
4 卓汇投资 2,500.00 5.00
5 宋修信 1,000.00 2.00
6 翔卓投资 341.00 0.68
7 秋棠集团 315.00 0.63
8 顺元投资 287.00 0.57
合计 50,000.00 100.00
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
5、2016 年 9 月，彤程有限整体变更为股份有限公司
2016 年 8 月 22 日，彤程有限董事会审议通过有关彤程有限整体变更为股份
有限公司的议案，同意以 2016 年 5 月 31 日为基准日，将彤程有限整体变更为股
份有限公司。安永会计师对彤程有限 2016 年 5 月 31 日的资产负债表进行了审计
并出具《专项审计报告》（安永华明（2016）专字第 61200492_B01 号）。彤程有
限董事会同意以有限公司截至 2016 年 5 月 31 日经审计的账面净资产 66,083.95
万元作为出资，按 1.3217：1 的比例折成 50,000.00 万股股份，每股面值人民币
1.00 元，其余净资产 16,083.95 万元计入公司资本公积。股份有限公司名称暂定
为“彤程新材料集团股份有限公司”。
2016 年 8 月 22 日，彤程投资、维珍控股、秋棠集团、卓汇投资、周波、宋
修信、宇通投资、翔卓投资、顺元投资作为公司的发起人签署《发起人协议》。
2016 年 9 月 1 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《中国（上
海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（备案号：LJZ201601124）。
2016 年 9 月 6 日，彤程新材召开创立大会暨第一次股东大会。同日，安永
会计师出具《彤程新材料集团股份有限公司（筹）验资报告》（安永华明（2016）
验字第 61200492_B01 号），确认已收到全体发起人实缴的注册资本。
2016 年 9 月 18 日，上海市工商行政管理局向公司换发《企业法人营业执照》
（统一社会信用代码：91310000676234181X）。彤程新材设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
1 彤程投资 29,457.00 58.91
2 维珍控股 10,000.00 20.00
3 宇通投资 6,000.00 12.00
4 卓汇投资 2,500.00 5.00
5 宋修信 1,000.00 2.00
6 翔卓投资 341.00 0.68
7 秋棠集团 315.00 0.63
8 顺元投资 287.00 0.57
9 周波 100.00 0.20
合计 50,000.00 100.00
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
6、2016 年 10 月，第三次增资
2016 年 10 月 8 日，彤程新材召开 2016 年第一次临时股东大会通过决议，
同意公司注册资本由 50,000.00 万元变更为 50,718.75 万元，由赛凡投资以
2,300.00 万元认购注册资本 718.75 万元。本次增资完成后彤程新材的股权结构如
下：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
1 彤程投资 29,457.00 58.08
2 维珍控股 10,000.00 19.72
3 宇通投资 6,000.00 11.83
4 卓汇投资 2,500.00 4.93
5 宋修信 1,000.00 1.97
6 赛凡投资 718.75 1.42
7 翔卓投资 341.00 0.67
8 秋棠集团 315.00 0.62
9 顺元投资 287.00 0.57
10 周波 100.00 0.20
合计 50,718.75 100.00
7、2016 年 11 月，第四次增资
2016 年 10 月 24 日，彤程新材 2016 年第二次临时股东大会通过决议，同意
彤程新材注册资本由 50,718.75 万元增至 52,718.75 万元，由曾鸣以 8,000.00 万元
认购注册资本 2,000.00 万元。
2016 年 10 月 28 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《外商
投资企业变更备案回执》（备案号：LJZ201601361）。
2016 年 11 月 10 日，上海市工商行政管理局向公司换发《企业法人营业执
照》（统一社会信用代码：91310000676234181X）。本次增资完成后彤程新材的
股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
1 彤程投资 29,457.00 55.88
2 维珍控股 10,000.00 18.97
3 宇通投资 6,000.00 11.38
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
4 卓汇投资 2,500.00 4.74
5 曾鸣 2,000.00 3.79
6 宋修信 1,000.00 1.90
7 赛凡投资 718.75 1.36
8 翔卓投资 341.00 0.65
9 秋棠集团 315.00 0.60
10 顺元投资 287.00 0.54
11 周波 100.00 0.19
合计 50,718.75 100.00
8、2018 年 6 月，首次公开发行股票并上市
2018 年 6 月 19 日，经中国证监会证监许可[2018]882 号文核准，彤程新材
向社会公开发行 5,880 万股人民币普通股股票。
2018 年 6 月 27 日，彤程新材在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“彤
程新材”，股票代码为“603650”，彤程新材总股本由 52,718.75 万股增加至
58,598.75 万股。
（二）最近三年控制权变动情况
截至本报告书签署日，彤程投资直接持有公司 29,457.00 万股股份，占公司
总股本的 50.27%，为公司控股股东。
彤程投资持有公司 50.27%股份，Zhang Ning 持有彤程投资 100%股权；维珍
控股持有公司 17.07%股份，Zhang Ning 之配偶 Liu Dong Sheng 持有维珍控股 100%
股权。此外，Zhang Ning 与 Liu Dong Sheng 已签订《一致行动协议》，约定自《一
致行动协议》生效之日起，Liu Dong Sheng 在其投资公司运营期间，将继续在日
常经营中与 Zhang Ning 保持充分的沟通和交流，且将继续在拟向 Liu Dong Sheng
投资公司提出由股东（会）/董事（会）审议的议案或作出重大事项决策等事宜
之前征询 Zhang Ning 意见，并按照 Zhang Ning 决策及意思表示进行行动和决策。
因此，Zhang Ning 与 Liu Dong Sheng 夫妻合计实际控制公司 67.34%股份，
为公司共同实际控制人。
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司最近三年实际控制人未发生变化。
三、上市公司近三年重大资产重组情况
彤程新材近三年未发生重大资产重组事项。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司是一家化工材料制造和服务商，主要从事精细化工材料的研发、生
产、销售和相关贸易业务，生产业务的主要产品是服务于轮胎橡胶行业的高新技
术产品。公司自产产品型号种类多，主要为橡胶用酚醛树脂，包括增粘树脂、补
强树脂、粘合树脂等，广泛应用于轮胎及其他橡胶制品制造行业。公司代理销售
多家全球知名化工企业的橡胶助剂产品，包括巴斯夫的超级增粘树脂、Flow
Polymers 的均匀剂、住友化学的间苯二酚、Struktol 的均匀剂及其他加工助剂、
道达尔的环保油等。公司创业伊始，即从事全球知名品牌的轮胎橡胶用化工材料
的商贸代理，以诚信品性和专案化服务方式，逐步成为国内外主要轮胎橡胶客户
的长期合作伙伴。
（二）主要财务指标
上市公司最近三年的主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 220,598.17 148,043.75 124,675.63
非流动资产 96,162.47 39,587.41 41,639.80
资产总计 316,760.64 187,631.16 166,315.43
流动负债 80,057.41 65,693.19 58,215.32
非流动负债 5,848.23 2,152.88 5,494.21
负债合计 85,905.64 67,846.07 63,709.54
所有者权益合计 230,855.00 119,785.09 102,605.90
归属于母公司股东的
227,496.48 117,082.85 100,675.16
所有者权益
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 217,487.52 190,094.24 173,267.65
营业利润 49,350.09 39,064.85 35,782.32
利润总额 49,686.83 38,720.71 32,872.89
净利润 41,157.59 32,265.39 27,078.50
归属于母公司股东的净利润 41,226.58 31,487.09 26,273.39
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 35,204.08 22,929.95 25,537.49
投资活动产生的现金流量净额 -67,762.26 -2,112.51 -5,358.19
筹资活动产生的现金流量净额 77,046.97 -16,175.18 -7,276.87
现金及现金等价物净增加额 46,523.54 3,741.56 12,345.62
4、主要财务指标
2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 27.12% 36.16% 38.31%
毛利率 36.20% 35.63% 35.30%
基本每股收益（元/股） 0.74 0.60 0.52
稀释每股收益（元/股） 0.74 0.60 0.52
五、上市公司控股股东和实际控制人、最近六十个月控制权变动情况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，彤程投资直接持有公司 29,457.00 万股股份，占公司
总股本的 50.27%，为公司控股股东。
彤程投资是一家根据香港法律设立并合法存续的公司，公司实际控制人之一
Zhang Ning 为其单一股东。
彤程投资主营业务为股权投资，其基本情况如下：
项目 基本情况
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司名称 彤程投资集团有限公司（RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED）
注册证号 No.2266201
法定股本 1 万港币
成立日期 2015 年 7 月 22 日
FLAT/RM 8A BLK B 13/F HUNGHOM COMMERCIAL CENTRE 37 MA TAU
住所 WAI ROAD HUNGHOM KL, HONGKONG, CHINA
（中国香港九龙红磡马头围道 37-39 号红磡商业中心 B 座 13/F 08(A)室）
股东构成 Zhang Ning 持有 100.00%股权
（二）实际控制人
彤程投资持有公司 50.27%股份，Zhang Ning 持有彤程投资 100%股权；维珍
控股持有公司 17.07%股份，Zhang Ning 之配偶 Liu Dong Sheng 持有维珍控股 100%
股权。此外，Zhang Ning 与 Liu Dong Sheng 已签订《一致行动协议》，约定自《一
致行动协议》生效之日起，Liu Dong Sheng 在其投资公司运营期间，将继续在日
常经营中与 Zhang Ning 保持充分的沟通和交流，且将继续在拟向 Liu Dong Sheng
投资公司提出由股东（会）/董事（会）审议的议案或作出重大事项决策等事宜
之前征询 Zhang Ning 意见，并按照 Zhang Ning 决策及意思表示进行行动和决策。
因此，Zhang Ning 与 Liu Dong Sheng 夫妻合计实际控制公司 67.34%股份，
为公司共同实际控制人。
Zhang Ning 女士，1974 年 4 月出生，加拿大国籍、香港特别行政区永久居
民，博士。1997 年 7 月获得北京工商大学生物化学系学士学位；2002 年 9 月获
得英国华威大学工程商业管理硕士学位；2006 年 6 月获得长江商学院 EMBA（高
级管理人员工商管理硕士）学位；2015 年 6 月获得美国亚利桑那州立大学全球
金融工商管理博士学位。自 1999 年 8 月创立彤程化工，先后担任彤程化工董事
长、彤程有限董事长。现任公司董事长、Cheetah Mobile Inc.（猎豹移动公司）
独立董事。
Liu Dong Sheng，1973 年 11 月出生，加拿大国籍，生物化工专业硕士，工
商管理硕士。2006 年 6 月至 2008 年 5 月担任彤旭化工副总裁；2008 年 6 月至
2012 年 12 月担任彤程有限副总裁，分管人力资源部及行政部工作；2013 年 1
月至 2016 年 8 月处于休息状态，未在包括彤程有限及其子公司在内的任何单位
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
担任执行具体事务之职务；2016 年 9 月至今就职于诺玛（上海）投资咨询有限
公司。
（三）最近六十个月的控制权变动情况
Zhang Ning 与 Liu Dong Sheng 始终为公司共同实际控制人。公司最近六十
个月实际控制人未发生变化。
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年无违法犯罪情况说明
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年不存在
受到行政处罚、刑事处罚等情形，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
（一）基本情况
企业名称 杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 2 幢 3 层 08 单元
执行事务合伙人 上海磐信言钊投资咨询有限公司
认缴出资 95,714.5775 万元
统一社会信用代码 91330101099270157X
成立日期 2014 年 5 月 5 日
经营期限 2014 年 5 月 5 日至 2024 年 5 月 4 日
经营范围 服务：股权投资及相关咨询服务。
（二）历史沿革及股本变动情况
1、设立
杭州元信东朝由上海磐信言钊投资咨询有限公司作为普通合伙人与北京中
信投资中心（有限合伙）作为有限合伙人于 2014 年 5 月 5 日共同出资设立，其
成立时的认缴出资额为 5,000.00 万元。其中，上海磐信言钊投资咨询有限公司认
缴出资 500.00 万元，北京中信投资中心（有限合伙）认缴出资 4,500.00 万元，
出资方式均为货币。
杭州元信东朝设立时的出资情况如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 上海磐信言钊投资咨询有限公司 普通合伙人 500.00 10.00
2 北京中信投资中心（有限合伙） 有限合伙人 4,500.00 90.00
合计 / 5,000.00 100.00
2、第一次增资
2014 年 9 月 24 日，杭州元信东朝合伙人会议通过决议，同意合伙企业认缴
出资额由 5,000.00 万元增加至 68,500.00 万元，增加的部分由原合伙人北京中信
投资中心（有限合伙）认缴出资 40,500.00 万元，新合伙人上海加盛投资管理有
56
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
限公司认缴出资 8,000.00 万元、上海泰坦体育用品有限公司认缴出资 15,000.00
万元，出资方式均为货币；并同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。
同日，各合伙人签署入伙协议，同意新合伙人上海加盛投资管理有限公司及
上海泰坦体育用品有限公司入伙。
本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 上海磐信言钊投资咨询有限公司 普通合伙人 500.00 0.73
2 北京中信投资中心（有限合伙） 有限合伙人 45,000.00 65.69
3 上海泰坦体育用品有限公司 有限合伙人 15,000.00 21.90
4 上海加盛投资管理有限公司 有限合伙人 8,000.00 11.68
合计 / 68,500.00 100.00
3、第二次增资及份额变动
2014 年 12 月 29 日，杭州元信东朝合伙人会议通过决议，同意合伙企业认
缴出资额由 68,500.00 万元增加至 87,651.00 万元，增加的部分由原合伙人北京中
信投资中心（有限合伙）认缴出资 5,000.00 万元，新合伙人顺邦旌宏（上海）股
权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 10,000.00 万元、北京和合科技创业
有限公司认缴出资 5,000.00 万元，出资方式均为货币；同意变更原合伙人认缴出
资额，上海磐信言钊投资咨询有限公司认缴出资额由 500.00 万元减少至 1.00 万
元，上海加盛投资管理有限公司认缴出资额由 8,000.00 万元减少至 7,650.00 万元；
同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。
同日，各合伙人签署入伙协议，同意新合伙人顺邦旌宏（上海）股权投资管
理合伙企业（有限合伙）及北京和合科技创业有限公司入伙。
本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 上海磐信言钊投资咨询有限公司 普通合伙人 1.00 0.001
2 北京中信投资中心（有限合伙） 有限合伙人 50,000.00 57.04
3 上海泰坦体育用品有限公司 有限合伙人 15,000.00 17.11
4 顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企 有限合伙人 10,000.00 11.41
57
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 出资比例（%）
业（有限合伙）
5 上海加盛投资管理有限公司 有限合伙人 7,650.00 8.73
6 北京和合科技创业有限公司 有限合伙人 5,000.00 5.70
合计 / 87,651.00 100.00
4、第三次增资
2015 年 6 月 10 日，杭州元信东朝合伙人会议通过决议，同意合伙企业认缴
出资额由 87,651.00 万元增加至 95,714.58 万元，增加的部分由原合伙人北京中信
投资中心（有限合伙）认缴出资 4,599.87 万元、上海加盛投资管理有限公司认缴
出资 703.78 万元、上海泰坦体育用品有限公司认缴出资 1,379.96 万元、顺邦旌
宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 919.97 万元、北京和
合科技创业有限公司认缴出资 459.99 万元，出资方式均为货币。
同日，杭州元信东朝全体合伙人会议通过决议，同意通过杭州元信东朝新的
合伙协议。
本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 上海磐信言钊投资咨询有限公司 普通合伙人 1.00 0.001
2 北京中信投资中心（有限合伙） 有限合伙人 54,599.87 57.04
3 上海泰坦体育用品有限公司 有限合伙人 16,379.96 17.11
顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企
4 有限合伙人 10,919.97 11.41
业（有限合伙）
5 上海加盛投资管理有限公司 有限合伙人 8,353.78 8.73
6 北京和合科技创业有限公司 有限合伙人 5,459.99 5.70
合计 / 95,714.58 100.00
5、第一次份额转让
2016 年 2 月 5 日，杭州元信东朝合伙人会议通过决议，同意上海加盛投资
管理有限公司将其持有的杭州元信东朝 8.73%的合伙份额（对应的认缴出资额为
8,353.78 万元）转让给新合伙人上海加盛投资中心（有限合伙）、北京和合科技
创业有限公司将其持有的杭州元信东朝 5.70%的合伙份额（对应的认缴出资额为
58
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
5,459.99 万元）转让给西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合伙）；同意新合
伙人上海加盛投资中心（有限合伙）及西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合
伙）入伙，同意原合伙人上海加盛投资管理有限公司及北京和合科技创业有限公
司退伙，同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。
本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 上海磐信言钊投资咨询有限公司 普通合伙人 1.00 0.001
2 北京中信投资中心（有限合伙） 有限合伙人 54,599.87 57.04
3 上海泰坦体育用品有限公司 有限合伙人 16,379.96 17.11
顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业
4 有限合伙人 10,919.97 11.41
（有限合伙）
5 上海加盛投资中心（有限合伙） 有限合伙人 8,353.78 8.73
西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合
6 有限合伙人 5,459.99 5.70
伙）
合计 / 95,714.58 100.00
6、第二次份额转让
2017 年 9 月 7 日，杭州元信东朝合伙人会议通过决议，同意上海泰坦体育
用品有限公司将其持有的杭州元信东朝 17.11%的合伙份额（对应的认缴出资额
为 16,379.96 万元）转让给西藏普鲁都斯投资管理有限公司；同意新合伙人西藏
普鲁都斯投资管理有限公司入伙，同意原合伙人上海泰坦体育用品有限公司退伙，
同意通过杭州元信东朝新的合伙协议。
本次变更完成后杭州元信东朝的出资情况如下所示：
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元）
（%）
1 上海磐信言钊投资咨询有限公司 普通合伙人 1.00 0.001
2 北京中信投资中心（有限合伙） 有限合伙人 54,599.87 57.04
3 西藏普鲁都斯投资管理有限公司 有限合伙人 16,379.96 17.11
顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限
4 有限合伙人 10,919.97 11.41
合伙）
5 上海加盛投资中心（有限合伙） 有限合伙人 8,353.78 8.73
6 西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,459.99 5.70
59
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元）
（%）
合计 / 95,714.58 100.00
（三）产权控制关系
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，杭州元信东朝的产权及控制关系如下图所示：
2、执行事务合伙人基本情况
公司名称 上海磐信言钊投资咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10.00 万元
法定代表人 田宇
统一社会信用代码 913101150678480226
注册地址 上海市浦东新区周市路 416 号 4 层
成立日期 2013 年 5 月 14 日
60
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
经营期限 2013 年 5 月 14 日至 2043 年 5 月 13 日
投资咨询（除经纪），实业投资，投资管理。【依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）主要下属企业情况
截至 2019 年 3 月 31 日，杭州元信东朝除持有中策橡胶 21.57%的股权外，
无其他对外投资。
（五）最近三年主要业务情况
杭州元信东朝主要从事股权投资业务。
（六）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 184,929.89 184,841.75
总负债 97,533.19 92,232.36
净资产 87,396.70 92,609.39
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -5,212.69 -5,531.38
净利润 -5,212.69 -5,531.38
注：以上财务数据未经审计。
（七）主要合伙人的基本情况
截至本报告书签署日，杭州元信东朝的执行事务合伙人为上海磐信言钊投资
咨询有限公司，有限合伙人是北京中信投资中心（有限合伙）、西藏普鲁都斯投
资管理有限公司、顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海
加盛投资中心（有限合伙）和西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合伙）。除
执行事务合伙人外，杭州元信东朝其他合伙人情况如下：
1、北京中信投资中心（有限合伙）
企业名称 北京中信投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 1,189,600.00 万元
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
执行事务合伙人 北京宥德投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110101585885624H
主要经营场所 北京市东城区灯市口大街 33 号 10 层(1008B)
成立日期 2011 年 10 月 28 日
经营期限 2011 年 10 月 28 日至长期
项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
经营范围
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
2、西藏普鲁都斯投资管理有限公司
公司名称 西藏普鲁都斯投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000.00 万元
法定代表人 陈晨
统一社会信用代码 91540125MA6T13QG40
注册地址 西藏自治区拉萨市世邦湿地公园小区 10 栋 2 单元 12 层 1 号
成立日期 2016 年 1 月 5 日
经营期限 2016 年 1 月 5 日至长期
项目投资；投资顾问；投资信息咨询；企业管理策划；财务顾
经营范围 问；法律咨询；技术转让；经济信息咨询。【依法须经批准的项
目，须经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 100,000.00 万元
执行事务合伙人 上海德悦股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310000078178298U
主要经营场所 上海市浦东新区佳林路 655 号 3 层 307 室
成立日期 2013 年 9 月 24 日
经营期限 2013 年 9 月 24 日至 2033 年 9 月 23 日
股权投资管理，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海加盛投资中心（有限合伙）
62
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
企业名称 上海加盛投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 8,353.78 万元
执行事务合伙人 上海加盛投资管理有限公司
统一社会信用代码 913101123327585983
主要经营场所 上海市闵行区东川路 555 号戊楼 4035 室
成立日期 2015 年 2 月 16 日
经营期限 2015 年 2 月 16 日至 2025 年 2 月 15 日
实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 西藏北华嘉润投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 5,010.00 万元
执行事务合伙人 赵克喜
统一社会信用代码 91540091321364083G
西藏拉萨市经济技术开发区西藏西海冷链物流有限公司 108 房
主要经营场所
间
成立日期 2015 年 7 月 01 日
经营期限 2015 年 7 月 01 日至 2045 年 6 月 29 日
股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投
资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；
不得从事房地产业务）。项目投资（不得从事股权投资业务。）
实业投资（不得从事股权投资业务。）投资管理（不含金融和经
纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、
经营范围 销售、转让私募产品或者私募产品收益权，不得以公开方式募
集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资
产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍
生业务）技术推广、服务、咨询；进出口贸易；电子产品、建
筑材料、家具、日用百货、化妆品的销售【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
二、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易完成前后，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
63
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、交易对方是否适用私募基金备案条件
杭州元信东朝设立目的仅为持有中策橡胶股权，未持有其他权益，执行事务
合伙人亦不收取管理费，因此不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募
投资基金。
64
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司的基本情况
中策橡胶的基本情况如下：
中文名称 中策橡胶集团有限公司
法定代表人 沈金荣
成立日期 1992 年 6 月 12 日
营业期限 1992 年 6 月 12 日至 2042 年 6 月 11 日
注册资本 78,703.7038 万元
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例低于 25%）
住所 浙江省杭州市江干区经济技术开发区 10 大街 2 号
主要办公地点 浙江省杭州市江干区经济技术开发区（钱塘新区）1 号大街 1 号
统一社会信用代码 9133010060912074XW
生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽
车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁
经营范围 止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方
可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、历史沿革
（一）历史沿革情况
1、1992 年 6 月，标的公司设立
1991 年 10 月 16 日，杭州橡胶总厂与东南国际投资有限公司签订《关于合
资开设杭州橡胶轮胎公司的意向书》。
1992 年 1 月 11 日，浙江省计划经济委员会出具“浙计经外[1992]10 号”《关
于合资经营杭州橡胶轮胎有限公司项目建议书的批复》，原则同意杭州橡胶总厂
与港澳国际投资公司东南国际投资有限公司合资经营杭州橡胶轮胎有限公司项
目建议书。1992 年 4 月 28 日，浙江省计划经济委员会出具“浙计经外[1992]403
号”《关于杭州港潮轮胎有限公司项目调整可行性研究报告的批复》，同意合资
外方调整为中策投资有限公司，项目总投资额为 2,990 万美元，其中杭州橡胶总
厂以全厂现有固定资产折价出资 1,465.1 万美元，占 49%；中策投资有限公司以
65
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
现汇出资 1,524.9 万美元，占 51%。
1992 年 5 月 3 日，杭州橡胶总厂与中策投资有限公司签订《合资经营杭州
中策橡胶股份有限公司合同》以及《合资经营杭州中策橡胶股份有限公司章程》。
1992 年 6 月 2 日，浙江省对外经济贸易委员会出具“（92）浙外经贸资字
47 号”《关于同意设立外商投资企业的批复》，同意设立杭州中策橡胶（股份）
有限公司并同意投资各方签署的合资合同和公司章程。
1992 年 6 月 2 日，中策橡胶取得浙江省人民政府核发的编号为“外经贸资
浙府字[1992]988 号”的《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》。
1992 年 6 月 12 日，中策橡胶取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为“企
合浙杭总字第 000216 号”的《企业法人营业执照》。中策橡胶设立时的名称为
杭州中策橡胶（股份）有限公司（中文）、HANGZHOU ZHONGCE RUBBER CO.,
LTD（英文）；住所为杭州市江干区望江门外海潮路 1 号；企业类别为合资经营
（港资）；经营范围为：轮胎、车胎及橡胶制品制造，注册资本为 2990 万美元；
董事长为黄鸿年；经营期限为自 1992 年 6 月 12 日至 2042 年 6 月 11 日止。
1993 年 2 月 19 日，杭州会计师事务所出具“杭会一（1993）字第 36 号”
《验资报告书》，确认合资双方已缴足注册资本 2,990 万美元。其中中策投资有
限公司出资现汇美元 1,524.9 万元；杭州橡胶总厂于 1992 年 7 月 7 日投入固定资
产共计 86,609,869.35 元，其中 80,025,227.10 元按投入当天国家外汇管理局公布
的汇率折合美元 1,465.1 万元，作为出资款。
本次固定资产投入已经杭州资产评估中心于 1992 年 4 月 18 日出具杭评
“（1992）字第 11 号”《资产评估报告书》。经评估，杭州橡胶总厂固定资产
净值为 9,593.56 万元（其中房屋建筑 3,400 万元，机器设备 6,193.56 万元），流
动资产 14,481.25 万元，专项资产 3,272.67 万元，其他资产 61.26 万元，全部资
产合计 27,408.74 万元。
中策橡胶设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例
1 杭州橡胶总厂 14,651,000 49%
66
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例
2 中策投资有限公司 15,249,000 51%
合计 29,900,000 100%
2、1994 年 4 月，第一次股权转让
1993 年 3 月 15 日，中策投资有限公司与其全资子公司轮胎集团签署了股权
转让协议，约定将其持有的中策橡胶 51%股权转让给轮胎集团。
1993 年 3 月 26 日，中策橡胶作出董事会决议，同意中策投资有限公司将其
持有的中策橡胶 51%股权转让给其全资子公司轮胎集团，并同意合资合同及公司
章程修正案。
1993 年 4 月 25 日，杭州市对外经济贸易委员会出具了“杭外经贸资（1993）
244 号”《关于同意杭州中策橡胶（股份）有限公司转让股权变更合资外方的批
复》，同意中策橡胶外方投资者中策投资有限公司将其持有的中策橡胶全部股权
转让给轮胎集团，并同意合资公司董事会所作的合资合同及章程的修正案。
中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字
[1992]01999 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，中策橡胶的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例
1 杭州橡胶总厂 14,651,000 49%
2 轮胎集团 15,249,000 51%
合计 29,900,000 100%
3、1998 年名称变更
经中策橡胶董事会审批，中策橡胶公司名称于 1998 年 3 月由“杭州中策橡
胶（股份）有限公司”更改为“杭州中策橡胶有限公司”。本次名称变更已经杭
州市对外经济贸易委员会“杭外经贸资[1998]45 号”出具《关于同意合资经营杭
州中策橡胶（股份）有限公司更名并修改合同、章程的批复》批准，并办理工商
变更登记手续。1998 年 3 月 23 日，中策橡胶就本次变更取得浙江省人民政府核
发的编号为“外经贸资浙府字[1992]01999 号”的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
67
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
4、1998 年 7 月，第一次增资
1996 年，中策橡胶作出董事会决议，同意将 1992 年、1993 年、1994 年和
1995 年尚未分配利润之全部再投资于中策橡胶，增加公司注册资本，再投资的
比例与原投资比例相同。1997 年 8 月 18 日，中策橡胶作出董事会决议，同意将
1996 年公司尚未分配利润全部再投资于中策橡胶，增加公司注册资本，再投资
的比例与原投资比例相同。
1998 年 7 月 6 日，杭州橡胶总厂与轮胎集团签订《关于同意杭州中策橡胶
有限公司九二、九三、九四、九五、九六年利润转增资本的协议》，约定将 1992-1996
年可分配利润按双方出资比例再投资于中策橡胶，其中杭州橡胶总厂增资
74,374,855.61 元人民币，轮胎集团增资 77,410,564.01 元人民币，上述增资折成
美元增加注册资本，并以人民币出资。同日，合资双方一致同意相应修改合资合
同和公司章程。
1996 年 10 月 21 日和 1998 年 7 月 23 日，杭州市财政局、杭州市国有资产
管理局分别以“杭财企（96）字第 501 号、杭国资（96）字 137 号”《关于杭州
橡胶总厂要求将从合资企业应分得的利润转作再投资的批复》和“杭财企[1998]
字 479 号、杭国资[1998]字 139 号”《关于杭州橡胶总厂要求将从合资企业应分
得的利润转作再投资的批复》，同意杭州橡胶总厂将 1992 年至 1995 年从中策橡
胶应分得的利润 62,393,173.44 元转作再投资，用于增加公司注册资本；同意杭
州橡胶总厂将 1996 年从中策橡胶应分得的利润 11,981,682.17 元转作再投资，用
于增加公司注册资本。
1998 年 7 月 23 日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开管发
[1998]078 号”《关于杭州中策橡胶有限公司增加注册资本的批复》，同意中策
橡胶将 1992 年至 1996 年度公司合营双方利润 151,785,419.62 元人民币用于再投
资，同意公司增加注册资本 1,820 万美元。
1998 年 8 月 11 日，杭州会计师事务所出具“杭会验四（98）字第 125 号”
《验资报告》，确认截至 1998 年 7 月 31 日，中策橡胶增加实收资本人民币
151,785,419.62 元，增资后注册资本变更为 4,810 万美元。
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字
[1992]01999 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变
更登记手续。
本次增资完成后，中策橡胶的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例
1 杭州橡胶总厂 23,569,000 49%
2 轮胎集团 24,531,000 51%
合计 48,100,000 100%
5、1999 年 12 月，第二次增资
1999 年 8 月 19 日，中策橡胶作出董事会决议，同意：（1）将中策橡胶注
册资本由美元方式表述改为用人民币表述，即原注册资本 4,810 万美元改述为注
册资本人民币 315,102,209.62 元；（2）合资双方将合资公司 1997 年度前的可分
配利润等人民币 154,646,567.08 元，全额再投资于中策橡胶用于增加公司注册资
本，再投资比例与原投资比例相同。同日，合资双方一致同意相应修改合资合同
和公司章程。
1999 年 9 月 27 日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具“杭经开贸[1999]088
号”《关于中策橡胶有限公司增加注册资本的批复》，同意中策橡胶以 1997 年
度中外双方未分配利润 30,296,897.02 元和双方已投入人民币 124,349,670.06 元增
加注册资本；同意修订后的合资合同和公司章程。
1999 年 12 月 1 日，正信联合会计师事务所出具“正信验字（1999）第 376
号”《验资报告》，确认截至 1999 年 9 月 30 日，中策橡胶注册资本及实收资本
均为人民币 469,748,776.70 元。根据该验资报告以及中策橡胶中外合资双方对合
资合同、公司章程的修改内容，“杭州橡胶总厂的出资组成如下：（1）以公司
成立时的净资产 140,956,565.43 元出资（含经杭州市财政局确认的杭州橡胶总厂
净资产 133,654,539.50 元及经杭州化工控股集团确认的杭州永固橡胶厂净资产
7,302,025.93 元）；（2）以公司 1992 年至 1996 年可分配利润 74,374,855.61 元
追加投入；（3）以公司 1997 年可分配利润 14,845,479.54 元追加投入。”“轮
胎集团的出资组成如下：（1）以公司成立时现汇出资 1,524.9 万美元；（2）以
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
代付进口设备款人民币 43,152,410.73 元出资；（3）以公司 1992 年至 1996 年可
分配利润 77,410,564.01 元追加投入；4）以公司 1997 年可分配利润 15,451,417.48
元追加投入。”
1999 年 12 月 3 日，杭州市国有资产管理局、杭州市财政局共同出具“杭财
企[1999]字 913 号、杭国资[1999]字 227 号”《关于同意杭州橡胶总厂将从合资
企业分得利润转作再投资的批复》，同意杭州橡胶总厂将 1997 年从中策橡胶应
分得的利润 14,845,479.54 元转作再投资，增加合资企业注册资本。
中策橡胶已就本次变更获得浙江省人民政府核发的“外经贸资浙府字
[1992]01999 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变
更登记手续。
本次增资完成后，中策橡胶的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 杭州橡胶总厂 230,176,900.58 49%
2 轮胎集团 239,571,876.12 51%
合计 469,748,776.70 100%
6、2003 年 10 月，第三次增资和第二次股权转让
2003 年 5 月 28 日，中策橡胶作出董事会决议，一致同意将公司 1999 年、
2000 年、2001 年和 2002 年累计未分配利润人民币 65,915,376.11 元以及公司截
至 2002 年 12 月 31 日的储备基金和企业发展基金人民币 77,938,685.31 元，共计
人民币 143,854,061.42 元同比例转增为注册资本；增资完成后，公司注册资本由
469,748,776.70 元增加至 613,602,838.12 元；公司合资合同、公司章程相应修改。
2003 年 6 月 15 日，轮胎集团与杭州工商信托投资股份有限公司签署《股权
转让协议》，轮胎集团将其持有的公司 25%的股权以人民币 164,659,656.90 元的
价格转让给杭州工商信托投资股份有限公司。
2003 年 6 月 15 日，杭州橡胶总厂出具《关于中国轮胎集团有限公司向杭州
工商信托投资股份有限公司转让股权的同意函》，同意放弃转让股权的优先购买
权；同日，中策橡胶作出董事会决议，一致同意本次股权转让，并同意相应修改
公司合资合同、公司章程。
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2003 年 6 月 15 日，杭州橡胶总厂、轮胎集团及杭州工商信托投资股份有限
公司共同签署了修订后的合资合同及公司章程。
2003 年 6 月 25 日，杭州市工业资产经营公司出具“杭工资司权[2003]162
号”《关于同意增加杭州中策橡胶有限公司注册资本的批复》，同意中策橡胶注
册资本增加至 613,602,838.12 元，杭州橡胶总厂出资额由 230,176,900.58 元增加
至 300,665,390.68 元。
2003 年 8 月 14 日，中华人民共和国商务部出具“商资二批[2003]552 号”
《商务部关于同意杭州中策橡胶有限公司增加注册资本的批复》，同意中策橡胶
增加注册资本。同日，中华人民共和国商务部出具“商资二批[2003]748 号”《商
务部关于杭州中策橡胶有限公司股权转让的批复》，同意轮胎集团将公司 25%
的股权转让给杭州工商信托股份有限公司。
2003 年 9 月 30 日，浙江东方会计师事务所出具“浙东会验[2003]第 144 号”
《验资报告》，确认截至 2003 年 9 月 30 日，中策橡胶已收到股东缴纳的新增注
册资本合计人民币 143,854,061.42 元。
中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资审字
[2002]0257 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变
更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，中策橡胶的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 杭州橡胶总厂 300,665,390.68 49%
2 轮胎集团 159,536,737.91 26%
3 杭州工商信托投资股份有限公司 153,400,709.53 25%
合计 613,602,838.12 100%
7、2009 年 12 月，第三次股权转让
2009 年 9 月 8 日，杭州橡胶总厂及轮胎集团出具说明，同意杭州工商信托
股份有限公司（原杭州工商信托投资股份有限公司更名为“杭州工商信托股份有
限公司”）将其持有的公司 25%股权转让给杭州市投资控股有限公司，并放弃优
先受让权。
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2009 年 9 月 29 日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国资
委简复[2009]第 21 号”《公文处理简复单》，同意杭州市投资控股有限公司以
2008 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，并经备案后的资产评估价格为参考依
据，出资受让中策橡胶 25%的股权。
2009 年 10 月 12 日，杭州工商信托股份有限公司与杭州市投资控股有限公
司签订《股权转让协议》，约定杭州工商信托股份有限公司将公司 25%股权以
26,026.928 万元的价格转让给杭州市投资控股有限公司。
2009 年 10 月 14 日，中策橡胶作出董事会决议，同意杭州工商信托股份有
限公司将所持公司 25%的股权转让给杭州市投资控股有限公司，交易价格由双方
按有关规定协商确定。同日，中策橡胶股东签署了修订后的合资合同和公司章程。
2009 年 11 月 13 日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商[2009]269
号”《关于同意杭州中策橡胶有限公司股权和投资方地址及法人变更的批复》，
同意上述股权转让及公司合同、章程修正案等事项。
中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资审字
[2002]0257 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更
登记手续。
本次股权转让完成后，中策橡胶的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 杭州橡胶总厂 300,665,390.68 49%
2 轮胎集团 159,536,737.91 26%
3 杭州市投资控股有限公司 153,400,709.53 25%
合计 613,602,838.12 100%
8、2011 年 10 月，第四次股权转让
2011 年 3 月 1 日，杭州橡胶总厂和杭州市投资控股有限公司分别出具《关
于同意杭州中策橡胶有限公司 26%股权转让的函》，同意轮胎集团将其持有中策
橡胶 26%股权转让给其全资子公司中国轮胎企业，并放弃优先受让权。
2011 年 7 月 22 日，轮胎集团与中国轮胎企业签订《关于杭州中策橡胶有限
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公司 26%股权之股权转让协议》，约定轮胎集团将中策橡胶 26%的股权以人民
币 6 亿元或等值美元的价格依法转让给中国轮胎企业，股权转让价款于政府批准
本次股权转让后 12 个月内支付。
2011 年 7 月 26 日，中策橡胶作出董事会决议，一致同意轮胎集团将其持有
的中策橡胶 26%（合计人民币 15,953.6738 万元）股权全部转让给中国轮胎企业，
并同意相应修改公司章程等。
2011 年 7 月 26 日、2011 年 7 月 27 日，杭州橡胶总厂、中国轮胎企业及杭
州市投资控股有限公司就上述股权转让事项分别签署了《合资经营合同修订案》
和修订后的《公司章程》。
2011 年 9 月 27 日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商[2011]212
号”《关于同意杭州中策橡胶有限公司股权及合同章程变更的批复》，同意本次
股权转让以及新签署的合资合同和公司章程。
中策橡胶已就本次变更取得了浙江省人民政府核发的“商外资资审字
[2002]0257 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理了工商
变更登记手续。
本次股权转让完成后，中策橡胶的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 杭州橡胶总厂 300,665,390.68 49%
2 中国轮胎企业 159,536,737.91 26%
3 杭州市投资控股有限公司 153,400,709.53 25%
合计 613,602,838.12 100%
9、2012 年股东名称变更
2012 年 2 月 16 日，经杭州市人民政府批准、杭州市工商行政管理局核准，
自 2012 年 1 月 19 日起，杭州市投资控股有限公司名称变更登记为“杭州市金融
投资集团有限公司”。
2012 年 5 月 2 日，中策橡胶合营各方就杭州市投资控股有限公司的名称变
更为“杭州市金融投资集团有限公司”签署了合同修正案和章程修正案。同日，
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中策橡胶作出董事会决议，同意合营方“杭州市投资控股有限公司”名称变更为
“杭州市金融投资集团有限公司”，同意投资方于 2012 年 5 月 2 日签署的合同
修正案和章程修正案。
2012 年 5 月 9 日，杭州经济技术开发区招商局出具“杭经开商许[2012]47
号”《行政许可决定书》，同意中策橡胶的投资方杭州市投资控股有限公司名称
变更为“杭州市金融投资集团有限公司”。同意中策橡胶各投资方于 2012 年 5
月 2 日签署的合资合同和公司章程。
中策橡胶就本次股东变更取得浙江省人民政府核发的“外经贸资审字
[2002]0257 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更
登记手续。
10、2013 年名称变更
2013 年 7 月 15 日，中策橡胶作出董事会决议，同意公司名称变更为“中策
橡胶集团有限公司”。同日，中策橡胶股东签署了章程及合资合同的修正案。中
策橡胶已就本次变更取得了浙江省人民政府核发的“商外贸资审字[2002]0257 号”
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
11、2014 年 11 月，重组（第四次增资和第五次股权转让）
2014 年 8 月 18 日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国资
委简复[2014]第 13 号”《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复
单》，同意中策橡胶拟进行的企业重组以 2013 年 9 月 30 日为基准日，开展审计
和资产评估工作。
2014 年 8 月 18 日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2014]291 号”《中
策橡胶集团有限公司拟进行企业重组涉及的该公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》，经坤元资产评估有限公司评估，截止评估基准日 2013 年 9 月
30 日，中策橡胶企业重组项目经评估后股东全部权益价值为 81.4 亿元。评估结
论的使用有效期为一年，自 2014 年 9 月 30 日起失效。
2014 年 8 月 26 日，杭州市国资委出具“杭国资产[2014]107 号”《关于核准
中策橡胶集团有限公司企业重组资产评估项目的批复》，核准中策橡胶资产评估
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
结果。
2014 年 8 月 27 日，中策橡胶召开董事会并作出《关于同意<中策橡胶集团
有限公司企业重组实施方案>的决议》，同意：1、《中策橡胶集团有限公司企业重
组实施方案》；2、杭州橡胶总厂将持有的中策橡胶 18.3391%计 112,529,076.20
元股权、杭州市金融投资集团有限公司（原杭州市投资控股有限公司）将持有的
中策橡胶 6.6034%计 40,518,920.84 元股权，按照国资管理规定的法定程序，一并
通过杭州产权交易所进行公开挂牌转让；3、摘牌受让方必须同时以其受让股权
相同的每股价格、以现金出资方式对中策橡胶进行单方增资，增加注册资本
138,942,419.80 元，占增资后中策橡胶注册资本的 18.4630%。增资相关事宜全权
委托股东杭州橡胶总厂办理；4、股东转让股权及增加注册资本后，中策橡胶注
册资本为 752,545,257.92 元，其股本结构如下：杭州橡胶总厂出资 188,136,314.48
元，占注册资本的 25%；杭州金投出资 112,881,788.69 元，占注册资本的 15%；
中国轮胎企业出资 159,536,737.91 元，占注册资本的 21.1996%。摘牌受让方出资
额（股权）为 291,990,416.84 万元，占注册资本的 38.8004%；5、同意就股东股
权转让及现金增资的相关事宜对中策橡胶合资经营合同、公司章程进行相应修改。
2014 年 8 月 27 日，杭州橡胶总厂、中策橡胶作出《杭州橡胶（集团）公司
四届四次、中策橡胶集团有限公司五届四次职工代表大会决议》，审议通过了《中
策橡胶集团有限公司企业重组职工安置方案》。
杭州橡胶总厂、中国轮胎企业及杭州金投已分别出具《声明》，同意中策橡
胶的本次重组（股权转让、商标转让及增加注册资本），并就股权转让、现金增
资及商标使用的相关事项对中策橡胶合资经营合同、公司章程进行相应修改，同
时不可撤销的放弃本次重组中相关方股权转让的优先购买权及优先增资权。
2014 年 8 月 29 日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具“市国资
委简复[2014]第 15 号”《公文处理简复单》，同意按照《中策橡胶集团有限公司
企业重组实施方案》相关内容实施重组。
2014 年 9 月 1 日，中策橡胶 24.9425%股权计 153,047,997.04 元在杭州产权
交易所公开挂牌转让。
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2014 年 9 月 29 日，中策橡胶作出董事会决议，同意公司股东转让 24.9425%
股权给杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝，股权转让价格为
1,652,902,155.78 元人民币，其中，杭州元信东朝以 85,091,385.61 元受让 13.8675%
股权；杭州元信朝合以 29,124,262.04 元受让 4.7464%股权；绵阳元信东朝以
38,832,349.39 元受让 6.3286%股权。
2014 年 9 月 29 日，杭州企业产权交易中心有限公司与受让方就本次挂牌交
易签署《成交确认书》。
2014 年 9 月 29 日，杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、杭州杭州元
信朝合、绵阳元信东朝（以上三家合称为“受让方”）签署了《国有股权转让协
议》，杭州橡胶总厂和杭州金投将其分别持有的中策橡胶 18.3391%的股权和
6.6034%的股权，转让给受让方，成交价款为 1,652,902,155.78 元。
2014 年 9 月 29 日，中策橡胶与杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东
朝签订《增资扩股协议》，约定杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝以
购买中策橡胶 24.9425%股权相同的每股单价、以现金出资方式对中策橡胶进行
单方增资。各方确认，杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝以
1,500,578,133.84 元认购中策橡胶 138,942,419.80 元的增资。
2014 年 11 月 24 日，中策橡胶作出董事会决议，同意公司增加注册资本
13,894.24198 万元人民币，注册资本由 613,602,838.12 元变更为 752,545,257.92
元。其中：杭州元信东朝以现金增资 77,248,988.87 元，杭州元信朝合以现金増
资 26,440,041.83 元，绵阳元信东朝以现金增资 35,253,389.10 元，均将于 2014
年 12 月 31 日前到位。同日，各方签署新的章程。
2014 年 11 月 25 日，杭州产权交易所有限责任公司就本次挂牌交易出具了
项目编号为“HJS-14-08-178”的《产权交易凭证》。
2014 年 11 月 25 日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许
[2014]143 号”《准予中策橡胶集团有限公司变更经营范围、股转及增资的行政许
可决定书》，同意本次股权转让和增加注册资本等事项。
2014 年 12 月 19 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会验
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
[2014]3283 号”《验资报告》，确认截至 2014 年 12 月 16 日，中策橡胶已经收到
杭州元信东朝、杭州元信朝合及绵阳元信东朝新增注册资本合计 138,942,419.80
元，增资完成后公司注册资本为 752,545,257.92 元。
中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“商外资资审字
[2002]0257 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理工商变更
登记手续。
本次股权转让和增资完成后，中策橡胶的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 杭州橡胶总厂 188,136,314.48 25.00%
2 中国轮胎企业 159,536,737.91 21.20%
3 杭州金投 112,881,788.69 15.00%
4 杭州元信东朝 162,340,374.48 21.57%
5 杭州元信朝合 55,564,303.87 7.38%
6 绵阳元信东朝 74,085,738.49 9.84%
合计 752,545,257.92 100.00%
12、2015 年 3 月，第五次增资
2015 年 1 月 7 日，中策橡胶作出董事会决议，同意公司注册资本增加
34,491,780.08 元人民币，由 752,545,257.92 元人民币变更为 787,037,038.00 元人
民币。其中：杭州橡胶总厂以未分配利润方式出资 8,622,945.00 元人民币，杭州
金投以未分配利润方式出资 5,173,767.00 元人民币，中国轮胎企业以未分配利润
方式出资 7,312,119.00 元人民币，杭州元信东朝以货币方式出资 7,440,636.08 元
人民币，杭州元信朝合以货币方式出资 2,546,701.00 元人民币，绵阳元信东朝以
货币方式出资 3,395,612.00 元人民币，新增出资于 2015 年 3 月 31 日前缴清。
2015 年 1 月 26 日，中策橡胶全体股东签署了《中策橡胶集团有限公司章程
修正案》，就上述增资相关事项对章程进行了修订。
2015 年 3 月 12 日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许
[2015]25 号”《准予中策橡胶集团有限公司增资的行政许可决定书》，同意上述
增加注册资本事项。
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“商外资资审字
[2002]0257 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理工商变
更登记手续。
本次增资完成后，中策橡胶的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 杭州橡胶总厂 196,759,259.48 25.00%
2 中国轮胎企业 166,848,856.91 21.20%
3 杭州金投 118,055,555.69 15.00%
4 杭州元信东朝 169,781,010.56 21.57%
5 杭州元信朝合 58,111,004.87 7.38%
6 绵阳元信东朝 77,481,350.49 9.84%
合计 787,037,038.00 100.00%
13、2015 年 5 月，第六次股权转让
2014 年 12 月 10 日，中国轮胎企业与 CSI、Cliff Investment、Esta Investments、
北京京国发股权投资基金（有限合伙）以及 JGF 签订《股权转让协议》，约定
中国轮胎企业将其持有的中策橡胶 165,140,833.54 元的出资额，即 20.9826%股权，
分别转让给 CSI、Cliff Investment、Esta Investments 和 JGF。其中，CSI 以 2,000
万美元受让中策橡胶 1.4471%股权；Cliff Investment 以 13,000 万美元受让中策橡
胶 9.4060%股权；Esta Investments 以 12,000 万美元受让中策橡胶 8.6824%股权；
JGF 以 2000 万美元受让中策橡胶 1.4471%股权（北京京国发股权投资基金（有
限合伙）全资拥有 JGF，其受让股权部分由 JGF 单独实际持有）。
2015 年 5 月 19 日，中策橡胶召开董事会并作出“中策董议[2015]08 号”董
事会决议，同意前述股权转让，同意 CSI、Cliff Investment、Esta Investments 以
及 JGF 成为公司新股东。同日，杭州橡胶总厂、杭州金投、杭州元信东朝、杭
州元信朝合及绵阳元信东朝分别出具《自愿放弃优先受让权的声明》，同意前述
股权转让并放弃优先受让权。
2015 年 5 月 19 日，杭州橡胶总厂、杭州金投、中国轮胎企业、杭州元信东
朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、CSI、Cliff Investment、Esta Investments 以
及 JGF 共同签署了修订后的公司章程。
78
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2015 年 5 月 19 日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许
[2015]47 号”《准予中策橡胶集团有限公司股权转让的行政许可决定书》，同意
此次股权转让。
中策橡胶已就本次变更取得浙江省人民政府核发的“商外资资审字
[2002]0257 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并办理了工商
变更登记手续。
本次股权转让完成后，中策橡胶的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 杭州橡胶总厂 196,759,259.48 25.00%
2 杭州金投 1,708,023.37 0.22%
3 杭州元信东朝 118,055,555.69 15.00%
4 绵阳元信东朝 169,781,010.56 21.57%
5 杭州元信朝合 58,111,004.87 7.38%
6 Cliff Investment 77,481,350.49 9.84%
7 Esta Investments 11,389,212.98 1.45%
8 CSI 74,028,703.79 9.41%
9 JGF 68,333,703.79 8.68%
10 中国轮胎企业 1,138,9212.98 1.45%
合计 787,037,038.00 100.00%
本次变更后，中策橡胶除了换发统一社会信用代码执照、经营范围变更、高
级管理人员外，未作其他重大变更。
中策橡胶股东杭州橡胶总厂于 2018 年 11 月进行了名称变更，由杭州橡胶（集
团）公司（从属名称：杭州橡胶总厂）变更为杭州橡胶集团有限公司。截止本报
告书签署日，中策橡胶尚未向工商部门办理股东名称变更相关事项，根据国家企
业信用信息公示系统查询结果，中策橡胶股东仍记载为杭州橡胶总厂，杭橡集团
名称变更不影响其所持有的中策橡胶权益。中策橡胶将不晚于本次交易交割时办
理股东名称变更备案事项。
（二）最近三年股权转让、增资、减资情况
最近三年内，标的公司不存在股权转让、增资、减资等情况。
79
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（三）其他事项
2014 年 9 月 29 日杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、
杭州元信朝合（以下称为“受让方”）签署的《国有股权转让协议》以及受让方
后续出具的说明函，受让方承诺中策橡胶在股份制改造时将对价为人民币 6,500
万元的股权依法转让给富轮橡胶，股权的转让价格为转让时点的市场公允价格。
根据《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，上海彤中同
意按其本次拟受让的中策橡胶股权（即中策橡胶 10.1647%股权）占交易对手拟
出让的中策橡胶股权（即中策橡胶 57.11%股权）的百分比例，承继受让方前述
“中策橡胶在股份制改造时将对价为人民币 6,500 万元的股权依法转让给富轮橡
胶”的义务。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，中策橡胶的股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
2014 年 8 月，杭橡集团与杭州金投签署了《股东一致行动人协议》，杭州金
投承诺在经营和财务决策上与杭橡集团保持一致，杭橡集团拥有中策橡胶 40%
的表决权比例。杭州元信东朝、绵阳元信东朝及杭州元信朝合均为财务投资者且
不为一致行动人，因此杭橡集团为标的公司控股股东。
杭橡集团及杭州金投最终控制人均为杭州市人民政府，因此中策橡胶实际控
制人为杭州市人民政府。
80
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协
议
标的公司公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在对本
次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原高管和核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产
协议》，本次交易不涉及标的公司原有人员劳动关系的变更。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
截至 2018 年 12 月 31 日，中策橡胶合并固定资产净值为 949,957.24 万元，
包括房屋建筑物、机器设备、运输设备等，固定资产总体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
永久产权土地和房屋建筑物 436,528.24 115,322.82 321,205.41 73.58%
机器设备 1,254,067.21 704,101.95 549,965.26 43.85%
电子设备器具及家具 290,377.40 213,190.76 77,186.64 26.58%
运输设备 8,811.92 7,211.99 1,599.93 18.16%
合计 1,989,784.77 1,039,827.53 949,957.24 47.74%
2、主要土地、房屋建筑物情况
（1）土地
截至 2019 年 5 月 31 日，中策橡胶及其子公司拥有或使用的土地使用权如下：
序 使用权 终止 权利
使用权人 权证号 坐落 面积（平方米） 土地用途
号 类型 日期 限制
中策橡胶（注 杭江出国用 杭州经济技术开 2043.0
1 2,129.60 出让 工业 无
1） （1998）字第 发区 M10-1-1 地 8.03
81
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序 使用权 终止 权利
使用权人 权证号 坐落 面积（平方米） 土地用途
号 类型 日期 限制
000039 号 块
杭州经济技术开
杭经国用（2014） 2055.8
2 中策橡胶 发区白杨街道 1 382,438 出让 工业用地 无
第 200005 号 .13
号大街 1 号
浙（2017）杭州市
望江新园三园 2 城镇住宅用
3 中策橡胶 不动产权第 2.90 划拨 / 无
幢 202 室 地
0096525 号
浙（2017）杭州市
望江新园三园 4 城镇住宅用
4 中策橡胶 不动产权第 6.90 划拨 / 无
幢 104 室 地
0096536 号
杭江出国用 杭州经济技术开
2043.0
5 朝阳橡胶 （1998）字第 发区 M10-1-1 地 279,943.70 出让 工业 无
8.03
000040 号 块
杭州经济技术开
杭经国用（2014） 2052.0
6 中纺胶管 发区白杨街道 18 23,292 出让 工业用地 无
第 100030 号 9.10
号大街 28 号
安吉国用（2013） 安吉县临港经济 2063.0
7 中策安吉 65,892 出让 工业用地 无
第 02652 号 区疏港大道 1 号 1.17
安吉国用（2013） 安吉县临港经济 2063.0
8 中策安吉 82,995 出让 工业用地 无
第 02657 号 区疏港大道 1 号 1.17
安吉国用（2013） 安吉县临港经济 2063.0
9 中策安吉 97,520 出让 工业用地 无
第 02658 号 区疏港大道 1 号 1.17
安吉国用（2013） 2063.0
10 中策安吉 梅溪镇梅溪村 101,293 出让 工业用地 无
第 02662 号 1.09
安吉国用（2013） 安吉县临港经济 2063.0
11 中策安吉 92,459 出让 工业用地 无
第 02663 号 区疏港大道 1 号 1.17
安吉国用（2014） 2063.1
12 中策安吉 梅溪镇梅溪村 59,539 出让 工业用地 无
第 00469 号 1.28
安吉国用（2014） 2064.0
13 中策安吉 梅溪镇梅溪村 3,553 出让 工业用地 无
第 00482 号 2.22
安吉国用（2014） 2063.1
14 中策安吉 梅溪镇梅溪村 86,586 出让 工业用地 无
第 00485 号 1.28
安吉国用（2014） 2063.1
15 中策安吉 梅溪镇梅溪村 40,804 出让 工业用地 无
第 00496 号 1.28
安吉国用（2014） 2063.1
16 中策安吉 梅溪镇梅溪村 79,681 出让 工业用地 无
第 00499 号 1.29
安吉国用（2014） 2063.1
17 中策安吉 梅溪镇梅溪村 12,460 出让 工业用地 无
第 00503 号 1.28
浙（2018）安吉县
2063.1
18 中策安吉 不动产权第 梅溪镇梅溪村 733 出让 工业用地 无
1.28
0011291 号
82
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序 使用权 终止 权利
使用权人 权证号 坐落 面积（平方米） 土地用途
号 类型 日期 限制
浙（2018）安吉县
2063.0
19 中策安吉 不动产权第 梅溪镇梅溪村 7,260 出让 仓储用地 无
1.17
0011311 号
浙（2018）安吉县
2068.0
20 中策安吉 不动产权第 安吉临港工业园 70,751 出让 工业用地 无
8.19
0014021 号
中策金坛（注 坛国用（2012）第 开发区环园北路 2062.0
21 5,880 出让 工业用地 无
2） 8206 号 北侧，金宜路西侧 5.31
中策金坛（注 坛国用（2012）第 开发区环园北路 2062.0
22 329,835 出让 工业用地 无
2） 8210 号 北侧，金宜路西侧 5.31
开发区环园北路
中策金坛（注 坛国用（2014）第 2063.0
23 北侧，金宜路西侧 62,515 出让 工业用地 无
2） 5453 号 9.18
地块
开发区环园北路
中策金坛（注 坛国用（2014）第 2063.0
24 北侧，金宜路西侧 56,344 出让 工业用地 无
2） 5454 号 9.18
地块
开发区环园北路
中策金坛（注 坛国用（2014）第 2063.1
25 北侧，金宜路西侧 61,959 出让 工业用地 无
2） 5455 号 0.07
地块
开发区环园北路
中策金坛（注 坛国用（2014）第 2063.0
26 北侧，金宜路西侧 2,493 出让 工业用地 无
2） 5456 号 9.18
地块
浙（2019）建德市
2061.0
27 中策建德 不动产权第 下涯镇春秋村 386,067.20 出让 工业用地 无
3.05
0000091 号
杭州金朝阳
建国用（2004）第 下涯镇上市村（工 工矿仓储 2054.1
28 橡胶机械有 33,350 出让 无
3411 号 业功能区） （工业） 1.11
限公司
浙（2016）富阳区
新登镇双清路 98 2062.0
29 中策清泉 不动产权第 79,695 出让 工业用地 无
号第 19 幢等 7.05
0006684 号
浙（2016）富阳区
新登镇双清路 98 2062.0
30 中策清泉 不动产权第 297,997 出让 工业用地 无
号第 4 幢等 7.05
0006705 号
建国用（2013）第 乾潭镇城东区块 2063.0
31 朝阳实业 12,246 出让 工业用地 无
1950 号 安仁村 3.19
建国用（2013）第 2057.0
32 朝阳实业 乾潭镇安仁村 22,947 出让 工业用地 无
0458 号 6.28
建国用（2013）第 2057.0
33 朝阳实业 乾潭镇安仁村 9,059 出让 工业用地 无
0459 号 6.28
杭州中策橡 建国用（2001）字 新安江镇健康北
34 12.88 划拨 住宅用地 / 无
胶公司新安 第 0721 号 路3幢
83
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序 使用权 终止 权利
使用权人 权证号 坐落 面积（平方米） 土地用途
号 类型 日期 限制
江分厂（注
3）
杭州中策橡
胶公司新安 建国用（2006）第 住宅（城镇
35 洋溪街道洋溪村 1,216.85 划拨 / 无
江分厂（注 5257 号 单一）
3）
注 1：中策橡胶已由杭州中策橡胶有限公司更名为中策橡胶集团有限公司，该项土地使用权
证尚未更名。
注 2：中策金坛已由中策橡胶（金坛）有限公司更名为中策橡胶（常州金坛）有限公司，第
21-26 项土地使用权证尚未更名。
注 3：杭州中策橡胶公司新安江分厂已注入中策建德，第 34-35 项土地使用权证尚未更名。
（2）房屋建筑物
截至 2019 年 5 月 31 日，中策橡胶及其子公司名下的房产信息如下：
建筑面
设计用 登记 权利
序号 产权人 权证号 位置 积（平方
途 时间 限制
米）
浙（2017）杭州市不动 望江新园三园 4 幢 104
1 中策橡胶 112.67 住宅 / 无
产权第 0096536 号 室
浙（2017）杭州市不动 望江新园三园 2 幢 202
2 中策橡胶 48.12 住宅 / 无
产权第 0096525 号 室
杭州橡胶
（集团）公 杭房产证江移字第 秋涛南苑 2 幢 1 单元 1998.0
3 34.97 住宅 无
司永固橡 0008957 号 704 室 7.22
胶厂（注）
杭州橡胶
（集团）公 杭房产证拱更字第 1998.1
4 和睦支路 26 号 103 室 53.73 住宅 无
司永固橡 0001968 号 2.25
胶厂（注）
杭州橡胶
（集团）公 杭房产证上字第 2002.0
5 江城路 508 号 132.89 非住宅 无
司永固橡 0024302 号 9.24
胶厂（注）
杭房权证经字第 杭州经济技术开发区 1 65,691.2 2002.0
6 朝阳橡胶 非住宅 无
0000212 号 号大街 23 号 0 1.15
杭房权证经字第 杭州经济技术开发区 1 2002.0
7 朝阳橡胶 6,361.19 非住宅 无
0000213 号 号大街 23 号 1.15
杭房权证经字第 杭州经济技术开发区 1 2002.0
8 朝阳橡胶 4,234.56 非住宅 无
0000214 号 号大街 23 号 1.15
杭房权证经移字第 2014.0
9 中纺胶管 18 号大街 28 号 2,076.77 非住宅 无
14760024 号 6.18
84
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
建筑面
设计用 登记 权利
序号 产权人 权证号 位置 积（平方
途 时间 限制
米）
杭房权证经移字第 2014.0
10 中纺胶管 18 号大街 28 号 2,151.80 非住宅 无
14760031 号 6.18
杭房权证经移字第 2014.0
11 中纺胶管 18 号大街 28 号 5,685.37 非住宅 无
14760040 号 6.18
杭房权证经移字第 2014.0
12 中纺胶管 18 号大街 28 号 1,585.33 非住宅 无
14760043 号 6.18
杭房权证经移字第 2014.0
13 中纺胶管 18 号大街 28 号 6,033.36 非住宅 无
14760054 号 6.18
杭房权证建移字第 2015.1
14 中策建德 洋溪街道朝阳路 9 幢 530.06 / 无
12744061 号 1.20
杭房权证建移字第 2015.1
15 中策建德 洋溪街道朝阳路 1 号 382.66 / 无
12744062 号 1.20
杭房权证建移字第 2015.1
16 中策建德 洋溪街道朝阳路 6 幢 191.92 住宅 无
12744063 号 1.20
杭房权证建移字第 新安江街道艾溪路 2-1 2015.1
17 中策建德 352.98 非住宅 无
12744064 号 号 1.20
杭房权证建移字第 洋溪街道朝阳路 5 幢 2 2015.1
18 中策建德 60.94 住宅 无
12744065 号 达源 503 室 1.20
杭房权证建移字第 2015.1
19 中策建德 洋溪街道朝阳路 1 号 3,247.18 非住宅 无
12744066 号 1.20
杭房权证建移字第 洋溪街道朝阳路 5 幢 4 2015.1
20 中策建德 62.70 住宅 无
12744067 号 单元 508 室 1.20
杭房权证建移字第 2015.1
21 中策建德 洋溪街道朝阳路 1 号 412.38 非住宅 无
12744068 号 1.20
杭房权证建移字第 2015.1
22 中策建德 洋溪街道朝阳路 1 号 3,047.67 非住宅 无
12744069 号 1.20
杭房权证建移字第 2015.1
23 中策建德 洋溪街道朝阳路 1 号 3,880.90 非住宅 无
12744070 号 1.20
杭房权证建移字第 2015.1
24 中策建德 洋溪街道朝阳路 1 号 3,875.21 非住宅 无
12744071 号 1.20
杭房权证建移字第 2015.1
25 中策建德 洋溪街道朝阳路 1 号 3,117.19 非住宅 无
12744072 号 1.20
杭房权证建移字第 新安江街道健康北路 4 2015.1
26 中策建德 55.48 住宅 无
12744073 号 幢 A2 单元 304 室 1.20
杭房权证建移字第 2015.1
27 中策建德 洋溪街道朝阳路 1 号 9,590.29 非住宅 无
12744074 号 1.20
杭房权证建移字第 2015.1
28 中策建德 洋溪街道朝阳路 1 号 5,003.70 非住宅 无
12744075 号 1.20
杭房权证建移字第 2015.1
29 中策建德 洋溪街道江景路 1-1 号 117.98 非住宅 无
12744076 号 1.20
85
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
建筑面
设计用 登记 权利
序号 产权人 权证号 位置 积（平方
途 时间 限制
米）
杭房权证建移字第 洋溪街道朝阳路 8 幢 1 2015.1
30 中策建德 54.52 住宅 无
12744077 号 单元 503 室 1.20
杭房权证建移字第 洋溪街道朝阳路 4 幢 2015.1
31 中策建德 60.94 住宅 无
12744078 号 507 室 1.20
杭房权证建移字第 洋溪街道朝阳路 8 幢 2 2015.1
32 中策建德 57.97 住宅 无
12744079 号 单元 105 室 1.20
杭房权证建移字第 洋溪街道朝阳路 8 幢 3 2015.1
33 中策建德 57.65 住宅 无
12744080 号 单元 209 室 1.20
杭房权证建移字第 洋溪街道朝阳路 4 幢 2015.1
34 中策建德 62.70 住宅 无
12744081 号 508 室 1.20
杭房权证建移字第 洋溪街道朝阳路 8 幢 3 2015.1
35 中策建德 57.65 住宅 无
12744082 号 单元 609 室 1.20
杭房权证建移字第 洋溪街道朝阳路 8 幢 3 2015.1
36 中策建德 54.52 住宅 无
12744083 号 单元 210 室 1.20
杭房权证建移字第 洋溪街道朝阳路 4 幢 2015.1
37 中策建德 60.94 住宅 无
12744084 号 205 室 1.20
杭房权证建移字第 洋溪街道朝阳路 4 幢 2015.1
38 中策建德 60.94 住宅 无
12744085 号 102 室 1.20
杭房权证建移字第 洋溪街道朝阳路 8 幢 1 2015.1
39 中策建德 57.65 住宅 无
12744086 号 单元 604 室 1.20
杭房权证建移字第 洋溪街道朝阳路 8 幢 2 2015.1
40 中策建德 54.82 住宅 无
12744087 号 单元 607 室 1.20
杭房权证建移字第 洋溪街道朝阳路 7 幢 2 2015.1
41 中策建德 46.70 住宅 无
12744088 号 单元 308 室 1.20
杭房权证建移字第 洋溪街道朝阳路 7 幢 2 2015.1
42 中策建德 46.95 住宅 无
12744089 号 单元 105 室 1.20
杭房权证建移字第 洋溪街道朝阳路 7 幢 2 2015.1
43 中策建德 44.03 住宅 无
12744090 号 单元 306 室 1.20
杭房权证建移字第 洋溪街道朝阳路 8 幢 1 2015.1
44 中策建德 54.52 住宅 无
12744091 号 单元 602 室 1.20
浙（2019）建德市不动 91,583.1 2019.0
45 中策建德 下涯镇春秋村 非住宅 无
产权第 0000091 号 5 1.04
浙（2016）富阳区不动 新登镇双清路 98 号第 41,388.7 2016.1
46 中策清泉 工业 无
产权第 0006684 号 19 幢等 9 2.21
浙（2016）富阳区不动 新登镇双清路 98 号第 4 280,421. 2016.1
47 中策清泉 工业 无
产权第 0006705 号 幢等 50 2.21
杭房权证建字第 乾潭镇安仁村 3 号宿舍 2014.0
48 朝阳实业 3,170.05 非住宅 无
12720174 号 楼 7.11
杭房权证建字第 乾潭镇安仁村 4 号宿舍 2014.0
49 朝阳实业 3,500.12 非住宅 无
12720175 号 楼 7.11
86
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建筑面
设计用 登记 权利
序号 产权人 权证号 位置 积（平方
途 时间 限制
米）
杭房权证建字第 乾潭镇安仁村 1 号宿舍 2014.0
50 朝阳实业 1,507.88 非住宅 无
12720176 号 楼 7.11
杭房权证建字第 乾潭镇安仁村 2 号宿舍 2014.0
51 朝阳实业 3,733.04 非住宅 无
12722663 号 楼 9.16
杭房权证建字第 2014.0
52 朝阳实业 乾潭镇安仁村水泵房 207.19 非住宅 无
12722664 号 9.16
杭房权证建字第 2014.0
53 朝阳实业 乾潭镇安仁村浴室 129.15 非住宅 无
12722665 号 9.16
杭房权证建字第 2014.0
54 朝阳实业 乾潭镇安仁村锅炉房 259.74 非住宅 无
12722666 号 9.16
杭房权证建字第 2014.0
55 朝阳实业 乾潭镇安仁村高配间 164.47 非住宅 无
12722667 号 9.16
杭房权证建字第 2014.0
56 朝阳实业 乾潭镇安仁村 2 号厂房 5,448.03 非住宅 无
12722668 号 9.16
杭房权证建字第 2014.0
57 朝阳实业 乾潭镇安仁村 4 号厂房 1,696 非住宅 无
12722669 号 9.16
杭房权证建字第 2014.0
58 朝阳实业 乾潭镇安仁村 5 号厂房 2,716.22 非住宅 无
12722670 号 9.16
杭房权证建字第 2014.0
59 朝阳实业 乾潭镇安仁村 6 号厂房 4,286.37 非住宅 无
12722671 号 9.16
杭房权证建字第 2014.0
60 朝阳实业 乾潭镇安仁村 7 号厂房 3,318.49 非住宅 无
12722672 号 9.16
注：经杭州化工控股集团确认，杭州橡胶（集团）公司杭州永固橡胶厂净资产进入中策橡胶
注册资本。截至本报告书签署日，杭州橡胶（集团）公司永固橡胶厂名下房产尚未办理完成
过户至中策橡胶的手续。
3、暂未取得房产证的房产
截至 2019 年 5 月 31 日，中策橡胶及其子公司名下尚未取得房产证的建筑物
如下：
（1）中策橡胶
中策橡胶目前存在 18 处建筑物，分别为：A.迁（扩）建总降压站工程；B.500
万/年轿车子午胎车间（一）工程；C.自备供热锅炉新增发电项目；D.制冷站、
浴室、循环水泵房及空压站工程；E.炼胶车间工程；F.新建倒班宿舍楼和扩建更
衣室及空压站工程；G.原材料仓库及氮气站工程；H.里程试验站工程；I.油库及
硫磺库工程；J.噪音试验室及汽油储油罐站房工程；K.半钢丝子午胎车间（二）
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工程；L.生产辅助用房；M.水处理间；N.质检及辅助用房；O.车间（三）扩建项
目；P.倒班宿舍楼；Q.扩建生产辅助用房项目；R.机修大修设备产能置换厂房。
以上 18 处建筑物共计建筑面积约 729,640.43 平方米，均已取得《建筑工程施工
许可证》和《建设工程规划许可证》。
（2）中策安吉
中策安吉目前存在 9 处建筑物，分别为：A. 1#倒班宿舍、2#倒班宿舍、3#
倒班宿舍、4#倒班宿舍、9#倒班宿舍；B.车间四；C.车间（三）；D.车间五（A）、
车间五（B）、1#成品库、2#成品库；E.主厂房、运转楼、破碎楼、室内贮煤场、
化水车间、脱硫综合楼、综合水泵房、总降压站；F.净水站、1#门卫、3#门卫；
G.5#倒班宿舍、食堂、4#门卫；H.3#-8#成品库；I.炼胶车间。以上 9 处建筑物共
计建筑面积约 380,610.14 平方米，其中 E、I 处已取得《建设工程规划许可证》，
但尚未取得《建筑工程施工许可证》；其他 7 处建筑物均已取得《建设工程规划
许可证》和《建筑工程施工许可证》。
（3）中策金坛
中策金坛目前存在 7 处建筑物，分别为：A.炼胶车间、原材料准备车间；
B.半钢子午胎车间（一）；C.1#、2#、3#、4#、5#倒班宿舍；D.机修车间、浴室、
净水站等 5 栋建筑；E.硫黄库、胶浆房、油桶区等 5 栋建筑；F.水泵房；G.总降
压站。以上 7 处建筑物共计建筑面积约 229,001.96 平方米，均已取得《建设工程
规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
（4）朝阳橡胶
朝阳橡胶目前存在 13 处建筑物，分别为：A.厂房扩建；B.生产车间及配套
用房扩建工程；C.产品测试房工程；D.低温水泵房工程；E.硫化检测车间工程；
F.压延压出成型车间工程；G.新建生产用房；H.总降压站工程；I.原材料准备车
间工程；J.炭黑压送间工程；K.胶料收发用房；L.炼胶车间、公用工程车间、倒
班宿舍；M.碳黑库及软水剂车间、锅炉房、总降压站。以上 13 处建筑物共计建
筑面积约 224,817.04 平方米，其中 C、K 处已取得《建设工程规划许可证》，但
尚未取得《建筑工程施工许可证》；其他 11 处建筑物均已取得《建设工程规划许
88
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
可证》和《建筑工程施工许可证》。
（5）中策建德
中策建德目前存在 9 处建筑物，分别为：A.厂区入口大门及传达室工程；
B.80t/h 中水处理站工程；C.生产给水净水站工程；D.多功能食堂工程；E.机修车
间工程；F.原材料准备车间；G.轮胎车间（Ⅰ）；H.炼胶车间（Ⅲ）、水池及泵站、
软化剂库（c）；I.20t 锅炉间。以上 9 处建筑物共计建筑面积约 125,097.72 平方米，
其中 A 处已取得《建设工程规划许可证》，但尚未取得《建筑工程施工许可证》；
其他 8 处建筑物均已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
此外，根据中策橡胶提供的资料，中策橡胶及其子公司共有建筑面积约为
120,014.35 平方米的建筑物，尚未办理产权证，也尚未取得相关审批资料，上述
建筑物的建筑面积占中策橡胶及其子公司总建筑面积的 5.04%。
（二）主要无形资产情况
1、商标
截至 2019 年 5 月 31 日，中策橡胶及其子公司在境内拥有 303 项注册商标，
持有的主要注册商标详见本报告书附件一。
2、专利
截至 2019 年 5 月 31 日，中策橡胶及其子公司在境内拥有 511 项专利证书，
持有的主要专利详见本报告书附件二。
3、著作权
截至 2019 年 5 月 31 日，中策橡胶及其子公司在境内拥有 17 项计算机软件
著作权，持有的主要软件著作权详见本报告书附件三。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，中策橡胶及其子公司无对外担保情形。
（四）主要负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，中策橡胶合并口径的主要负债情况如下：
89
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单位：万元
项目 金额 占总负债比例
流动负债
短期借款 485,522.66 29.67%
应付票据及应付账款 462,671.27 28.28%
预收款项 29,605.61 1.81%
应付职工薪酬 25,979.54 1.59%
应交税费 9,812.44 0.60%
其他应付款 98,223.63 6.00%
一年内到期的非流动负债 181,094.87 11.07%
其他流动负债 10,027.77 0.61%
流动负债合计 1,302,937.79 79.63%
非流动负债
长期借款 213,933.60 13.08%
预计负债 50,195.85 3.07%
递延收益 68,910.08 4.21%
递延所得税负债 174.06 0.01%
非流动负债合计 333,213.59 20.37%
负债合计 1,636,151.38 100.00%
截至 2018 年 12 月 31 日，中策橡胶负债总额为 1,636,151.38 万元，资产负
债率 65.37%，负债主要为银行借款及与生产经营相关的应付账款、应付票据等。
（五）或有负债情况
截至本报告书签署日，中策橡胶及其子公司不存在或有负债的情况。
（六）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
1、重大未决或潜在的诉讼
截止本报告书签署日，除下列未决诉讼外，中策橡胶及其控股子公司在境内
不存在其他金额超过 500 万元的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件：
（1）2018 年 10 月，浙江龙舜建设集团有限公司诉中策橡胶对外追收债权
纠纷一案由杭州市拱墅区人民法院受理，案号为（2018）浙 0105 民初 12221 号。
浙江龙舜建设集团有限公司的诉讼请求为：1）判决中策橡胶支付工程质量保修
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金人民币 2,920,508 元及逾期付款违约金；2）责令中策橡胶工程款人民币
9,490,910 元，并立即进行决算审计，决算审计后按确定的工程款支付剩余工程
款；3）本案诉讼费用由中策橡胶承担。根据中策橡胶提供的资料及说明，中策
橡胶对支付工程款及工程质量保修金事项无异议，因浙江龙舜建设集团有限公司
破产，中策橡胶无法确定工程款等相关款项的实际权利人，故需待法院宣判确定
后再支付相关款项。截至本报告书签署日，该案一审已开庭，中策橡胶暂未收到
法院判决。
（2）根据美国律师出具的意见，中策橡胶及其控股子公司在美国存在以下
未决诉讼：
在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中
策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故目前
正在调查当中。根据中策橡胶提供的保单显示，中策橡胶及其相关子公司作为被
保险人已经投保出口产品责任险，保险赔偿限额为 2,000 万美元。中策橡胶及其
相关子公司与保险公司已共同委托律师代理该等案件，目前已发生的律师费由保
险公司支付。
2、行政处罚
中策橡胶及其子公司最近三年受到的 10 万元以上行政处罚情况如下：
序号 被处罚人 决定文书号 处罚机关 处罚决定日期 处罚内容
杭经开环罚决 杭州经济技术开发区 2016 年 6 月 29 责令立即改正，处罚
1 中策橡胶
[2016]第 13 号 管理委员会 日 款人民币 16 万元
杭经开环罚决字 杭州经济技术开发区 2017 年 6 月 责令立即改正，处罚
2 中策橡胶
[2017]第 11 号 管理委员会 16 日 款人民币 71 万元
杭经开环罚决字 杭州经济技术开发区 2017 年 8 月 责令立即改正，处罚
3 中策橡胶
[2017]第 16 号 管理委员会 15 日 款人民币 18 万元
杭安监管（经开） 杭州市安全生产监管 2018 年 10 月 罚款人民币 22 万元
4 中策橡胶
罚[2018]22 号 管理局 26 日 整
杭经开环罚决字 杭州经济技术开发区 2017 年 6 月 责令立即改正，处罚
5 朝阳橡胶
[2017]第 10 号 管理委员会 16 日 款人民币 73 万元
杭经开环罚决字 杭州经济技术开发区 2016 年 6 月 29 责令立即改正及罚款
6 朝阳橡胶
[2016]第 12 号 管理委员会 日 人民币 16 万元
（杭质经）质监 杭州市质量技术监督 2017 年 3 月 16
7 朝阳橡胶 罚款人民币 12 万元
罚字[2017]1 号 局 日
8 朝阳橡胶 杭经开环罚决字 杭州经济技术开发区 2017 年 8 月 15 罚款人民币 18 万元
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[2017]第 15 号 管理委员会 日
富环罚[2017]第 杭州市富阳区环境保 2018 年 2 月 2 处罚款人民币 11 万
9 中策清泉
270 号 护局 日 元
大江东环罚 2018 年 7 月 11
10 星湾橡胶 杭州市环境保护局 罚款人民币 10 万元
[2018]第 88 号 日
杭经开环罚 杭州经济技术开发区 2018 年 7 月 31 处以罚款人民币 11
11 中纺胶管
[2018]13 号 环境保护局 日 万元
中策橡胶、朝阳橡胶、星湾橡胶、中策清泉及中纺胶管均已并缴纳上述处罚
款，且违法行为均已整改，上述处罚不会对本次重大资产重组构成障碍。
综上所述，标的公司不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁与行政处罚、司
法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务的行业监管情况
1、行业类别
标的公司所处行业是橡胶制造业中的轮胎制造业。根据中国证监会颁布的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，标的公司属于橡胶和塑料制
品业（代码：C29）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），
标的公司从事的行业属于橡胶制品业中的轮胎制造（代码：C2911）。
2、行业主管部门与监管体制
我国轮胎行业在国家宏观经济调控下，遵循市场化发展的行业管理体制，国
家发展和改革委员会、工信部、商务部作为行业行政管理部门负责制定行业发展
规划、颁布产业政策、审批项目等重大问题，承担行业宏观管理职能。中国橡胶
工业协会是行业的自律管理机构，主要负责产业政策的研究制定与推行、向政府
有关部门提出产业发展的政策建议、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织
及行业自律等工作。中国橡胶工业协会下设轮胎分会，标的公司是中国橡胶工业
协会轮胎分会会员单位。
中国质量认证中心负责轮胎产品强制认证（“CCC”认证）工作。国家质量
监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会发布《中华人民共和国实施强
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制性产品认证的产品目录》，对列入目录内的商品，未获得强制性产品认证证书
和未施加中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口、销售，必须认证的轮胎产
品包括：轿车轮胎（轿车子午线轮胎、轿车斜交轮胎）、载重汽车轮胎（微型载
重汽车轮胎、轻型载重汽车轮胎、中型/重型载重汽车轮胎）、摩托车轮胎。
3、近年来行业主要法律法规和政策
（1）2009 年 5 月，发改委发布了《石化产业技术进步与技术改造项目及产
品目录》，该目录提出：鼓励车用高性能子午胎、巨型工程子午胎、大型民用客
机轮胎等工程技术本土化。
（2）2010 年 9 月，工信部发布了《轮胎产业政策》，该政策提出：鼓励发
展安全、节能、环保的高性能子午线轮胎；截至 2015 年乘用车胎子午化率达到
100%、轻型载重车胎子午化率达 85%、载重车胎子午化率达到 90%；鼓励汽车
企业装配新型轮胎产品，截至 2015 年基本实现配套胎子午化和无内胎化；限制
斜交轮胎发展，限制发展有内胎载重子午线轮胎；提高行业进入门槛，新建、改
扩建载重汽车子午线轮胎项目，一次形成生产能力应达到年产 120 万条以上。
（3）2011 年 3 月，发改委发布了《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，
该目录提出：鼓励包括无内胎载重子午胎在内的高性能子午线轮胎的生产，同时
限制斜交轮胎和人力车胎的扩产。
（4）2011 年 8 月，中橡协发布了《橡胶行业“十二五”发展规划指导纲要》，
该纲要提出了轮胎行业“十二五”产品规划目标，主要包括：促进产业和产品结
构调整，实现增长方式转变，积极扶持高性能节能环保子午线轮胎的发展；建立
行业准入机制，限制和淘汰落后产能发展；支持企业实行产学研结合，创立拥有
自主知识产权的核心技术。
（5）2011 年 12 月，国务院发布了《工业转型升级规划（2011-2015 年）》，
该规划提出：严格轮胎制造业的行业准入。
（6）2012 年 2 月，工信部发布了《石化和化学工业“十二五”发展规划》，
该规划提出：加快调整轮胎行业的产业结构，着重发展子午胎，提高轮胎行业集
中度，鼓励提升轮胎的产品档次和资源综合利用。
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（7）2012 年 4 月，中橡协正式发布了《子午线轮胎工艺技术规范》。该规
范的发布对提升行业和企业的工艺技术管理水平、规范子午胎生产、稳定提高产
品质量具有重要意义。
（8）2012 年 10 月，国务院发布了《缺陷汽车产品召回管理条例》，该条
例提出：汽车产品出厂时未随车装备的轮胎存在缺陷的，由轮胎的生产者负责召
回；生产者依照条例召回缺陷汽车产品，不免除其依法应当承担的责任。
（9）2012 年 12 月，国务院关税税则委员会发布了《关于 2013 年关税实施
方案的通知》，通知提出：从 2013 年 1 月 1 日起，进口烟胶片和技术分类天然
胶的从价关税仍为 20%，从量关税则分别从 1,600 元/吨和 2,000 元/吨，统一下
调至 1,200 元/吨。天然乳胶的从价关税由 20%下调至 10%，从量关税仍保持 720
元/吨不变（从价关税和从量关税取低者）。
（10）2013 年 2 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
（2013 年修正），将高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、低断面和扁
平化（低于 55 系列）、大轮辋高性能轿车子午胎（15 吋以上）、航空轮胎及农
用子午胎）及配套专用材料、设备生产列入国家鼓励类产业；将新建斜交轮胎和
力车胎（手推车胎）列入国家限制类产业；50 万条/年及以下的斜交轮胎或以天
然棉帘子布为骨架的轮胎生产线列入国家淘汰类产业。
（11）2014 年 2 月，中橡协发布了《绿色轮胎技术规范》，该规范对绿色
轮胎制造提出如下要求：使用环保、无毒无害符合欧盟 REACH 环保标准的原材
料；生产过程实现低能耗、低噪音、低粉尘、低烟气。
（12）2014 年 9 月，工信部发布了《轮胎行业准入条件》，该政策从企业
布局、工艺、质量和装备、能源和资源消耗、环境保护以及安全生产和卫生等多
个角度对轮胎企业做出了规定，提高了轮胎行业准入门槛。
（13）2014 年 10 月，中国橡胶工业协会发布了《中国橡胶工业强国战略》，
该战略提出加快橡胶工业强国建设重点应放在提高产品质量、自动化水平、信息
化水平、生产效率、环境保护和经济效益上，争取我国“十三五”末（2020）年
进入橡胶工业强国初级阶段，“十四五”末（2025 年）进入橡胶工业强国中级
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阶段。
（14）2014 年 11 月 25 日，财政部、国家税务总局发布《关于调整消费税
政策的通知》（财税〔2014〕93 号），取消汽车轮胎税目。
（15）2015 年 10 月，中国橡胶工业协会正式发布了《橡胶行业“十三五”
发展规划指导纲要》和《轮胎行业“十三五”发展规划指导纲要》。提出了具有
战略性、创新性的新思路、新任务和新措施，以及对轮胎行业结构调整、转型升
级有重大带动作用的新产品、新技术、新工艺，对“十三五”期间中国轮胎工业
的发展、支撑条件及市场前景作了有对比根据的预测，力争在“十三五”末（2020
年）实现轮胎工业强国初级阶段的目标。
（16）2016 年 6 月，中国橡胶工业协会发布了《轮胎分级标准》《轮胎标
签管理规定》和轮胎标签式样，并于 9 月 15 日开始正式实施轮胎标签自愿张贴。
实施轮胎标签制度，可以让消费者直观判别轮胎质量的优劣，引导绿色制造、绿
色消费，加速推动中国轮胎结构调整、技术进步、质量提升。
（17）2016 年 9 月 29 日，工业和信息化部编制的《石化和化学工业发展规
划（2016－2020 年）》（工信部规〔2016〕318 号），在主要任务和重大工程方
面，涉及轮胎行业的主要内容包括：1）加快高安全性轮胎设计与制造；2）发展
航空子午胎、绿色子午胎、农用子午胎等高性能轮胎以及低滚动阻力填料、超高
强和特高强钢帘线、高分散白炭黑及其分散剂等配套原料，推广湿法炼胶及充氮
高温硫化等节能工艺，建设轮胎试验场；3）深入推进实施“一带一路”战略，
支持国内企业参与海外轮胎生产基地建设，在有条件的地区实现就地加工转化，
形成上下游一体化的战略合作产业链。发挥我国在轮胎领域的业务技术和生产经
验优势，加快国内优势产能与“一带一路”沿线国家的合作，实现产品就地销售，
开拓新兴市场；4）重点推动轮胎等高比例出口行业和氯碱等产品不易运输、市
场区域化行业扩大国际产能合作。轮胎行业重点在东南亚等天然橡胶主产地或市
场潜力较大的地区推进产能合作。
（18）2017 年 7 月 12 日，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委
员会批准公布了 312 项国家标准，其中包括“力车轮胎”等 8 个涉及橡胶工业的
国家标准。
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（二）主营业务情况
中策橡胶是目前中国最大的轮胎生产企业之一，国家级高新技术企业，工信
部两化融合试点示范企业，主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务，
主要产品包括 4 大类别，分别为全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎及两轮车胎，
分别适用于不同车辆类型及道路情况。中策橡胶是目前中国最大的轮胎生产企业
之一，同时也是国家级高新技术企业、工信部两化融合试点示范企业。中策橡胶
旗下有“朝阳”、“好运”、“威狮”、“全诺”、“雅度”等多个产品品牌，
其中“朝阳”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。
中策橡胶产品线丰富，目前已经覆盖了乘用轿车胎、商用轿车胎、工程车胎、
工业农业车胎及两轮车胎等多个细分领域，每个大类产品下拥有多种不同性能和
规格的轮胎、车胎产品。依托在技术研发、质量管控、销售渠道、售后服务上的
优势，中策橡胶向包含一汽解放、江淮汽车、中国重汽、中集集团、北汽福田、
东风日产、长城汽车、长安汽车等整车厂商提供轮胎配套产品。公司拥有完善的
境内外经销商管理体系，将产品销往美国、欧洲、东南亚等地区和国家。
截至 2018 年末，中策橡胶在杭州、建德、富阳清泉、泰国罗勇工业园区等
地拥有多个生产基地，可年产半钢子午线轮胎 3,700 万条，全钢子午线轮胎 1,900
万条，斜交胎 400 万条，摩托车胎、电动车胎、自行车胎等两轮车胎 10,000 万
条，是国内外最具竞争力的轮胎行业高技术企业之一。
中策橡胶自设立以来，主营业务未发生变化。
（三）主要产品及工艺流程
1、主要产品
轮胎作为汽车产业重要的零部件，对交通运输、汽车机械等产业的发展，具
有重要作用。中策橡胶目前生产和销售的产品种类具体情况如下：
产品系列 图例 用途
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主要产品为轻型载重汽车轮胎、载重汽车
全钢子午胎 轮胎、工程机械轮胎，适用于载重货车、
长途客运车、工程机械车辆等。
主要产品为乘用车轮胎，适用于轿车、SUV、
半钢子午胎
商务车等乘用车。
主要产品为农业轮胎、工业车辆充气轮胎、
工业车辆实心轮胎，适用于农用器械、装
斜交胎
载机、矿用自卸机、小型挖掘机、港口机
械车等。
主要产品为摩托车车胎、自行车车胎、人
两轮车胎 力车车胎，适用于摩托车、电动车、自行
车、手推车等两轮车。
2、工艺流程
中策橡胶轮胎产品的工艺流程包括：密炼、挤出、半成品胶部件准备组合、成
型、硫化及成品检测等，具体如下：
97
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（1）炼胶工序
根据橡胶的工艺配方，利用密炼机对炼胶原材料炭黑、天然橡胶、合成橡胶、
油料、添加剂、助剂等精确配置，并自动投入密炼机进行胶料的炼制，为后续工
序准备各种胶料。所有的原材料在进入密炼机之前，必须进行测试，合格后方可
使用。
（2）半制品生产工序
利用炼胶工序提供的胶料，通过复合挤出机生产出供成型使用的半成品胶部
件，如胎面、胎侧、内衬、钢带等。
（3）轮胎成型工序
该工序系轮胎生产的关键工序，将上一道工序生产的不同性能的半成品部件
在成型机上组装成胎胚，工艺较为复杂，对设备加工和定位精度要求较高。
（4）硫化工序
将成型后的胎胚，放在模具里，采用硫化工艺，使胶料产生交联反应，形成
具有固定的形状、胎侧标记及胎面纹路等外观的成品轮胎。
（5）后整理工序
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将硫化的成品轮胎进行质量检验和综合判级。该工序主要检测轮胎平衡、均
匀性和轮胎圆度，并经过 X 光检验机等系统进行轮胎内部检验，以确保每一条
出厂轮胎都安全、稳定和可靠。
（四）经营模式
1、采购模式
标的公司产品生产用原材料包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑及其
他化学助剂等，基本通过外购方式取得。为控制原材料质量，降低原材料采购成
本，标的公司主要承担原材料采购职能，分子公司各自采购零散的配件、备品、
备件。
（1）采购流程
每月末，采购部依据销售部提交的市场预测、客户销售订单、仓库库存情况、
生产部制定的生产计划编制原辅材料的月度采购计划，并依据生产部的生产计划
制定材料采购单。采购业务员提出的采购申请经采购部门经理及主管副总经理批
准后，标的公司方可向供应商心境采购。标的公司与主要供应商签订年度采购框
架协议，保证供货的稳定性。原材料入库前将由储运部进行质控检查，验收合格
的原材料办理入库手续。采购流程图具体如下：
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采购需求
确定供应商
编制采购计划
批准
商榷交易要求
签订合同
合同执行
入库数量
验收
检验入库
（2）采购价格的确定
标的公司主要原材料天然橡胶是重要的工业原料和大宗商品，价格一般以新
加坡商品交易所、东京商品交易所、上海期货交易所的交易价格为参考，依据市
场价格协商确定。因天然橡胶价格波动较大，标的公司往往按批次采购橡胶，同
时结合供应商报价竞标，通过互相比价确定采购价格。
对于采购的炭黑、钢丝帘线、帘子布、氧化锌等其他原材料，标的公司参考
市场价格对供应商进行比价确定。
2、生产模式
标的公司实行“以销定产、以产促销”的自主生产组织模式，即以销售订单
生产为主，在产能富余的情况下，根据市场预测生产相应产品，以达到最大规模
效益。由于配套市场与替换市场的轮胎性能要求存在一定差异，因此生产模式也
有所不同。
由于不同整车厂商对轮胎产品的外观、性能指标、技术参数有不同要求，因
100
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此标的公司根据与客户签订的订单进行组织生产，以满足配套市场客户需求。
而针对替换市场，销售部根据公司发展规划、市场预测情况及上一年度出货
情况制定年度销售需求计划，根据客户的月度订单及年度销售需求计划制定次月
销售需求计划。生产部根据销售需求计划进行产能资源评估（包括库存量平衡、
设备状况、保养计划、人员配置状况、监测设备能力、运输物流能力等方面分析）
后，再进行安排组织生产。如产能资源不足，或市场/顾客需求发生变化，销售
部编制月度临时调整需求计划。
3、销售模式
根据不同市场特点，标的公司主要采用直销和经销两种销售模式，其中配套
胎市场采用直销模式，替换胎市场采用经销模式。
（1）直销销售模式
标的公司直接面向各区域整车厂商，保持与终端客户的面对面沟通并提供快
捷服务。标的公司对直销客户一般是按照年度及月份订单进行定制生产，标的公
司收到客户的订单后，根据订单规定的产品规格组织生产部门评估并组织安排生
产，完成销售。目前，标的公司直销客户主要包含一汽解放、江淮汽车、中国重
汽、中集集团、北汽福田、东风日产、长城汽车、长安汽车等整车厂商。
（2）经销商销售模式
标的公司一般与经销商签订年度经销商守则，约定经销商销售的市场区域、
宣传标识、三包服务、月度管控、处罚等条款。
1）国内市场
标的公司采取“区域经销商销售模式”，由国内营销部负责国内替换市场的
销售。标的公司将全国划分为南方、华东、华北、西北四大营销区域，各区域按
照产品系列设置经销商，再通过经销商向下分销的方式进行销售，实现了国内销
售渠道和服务网络的快速布局。目前，标的公司已拥有 230 余家经销商，对接了
40,000 余家终端零售门店，基本形成覆盖全国县级区域的轮胎营销网络。
标的公司自近年来着手进行“中策车空间”品牌形象店的策划和推广工作，
101
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“中策车空间”品牌店建设是公司最新推出的轮胎统一零售、服务店，以展示品
牌形象、稳定销售价格、专业化和标准化服务为准则，注重顾客最佳购买体验，
增强客户的满意度和忠诚度。
2）海外市场
中策橡胶海外经销商销售及售后服务由公司国际贸易部负责，国际贸易部在
各地市场根据经营能力和市场信誉度选择具有一定经济实力和物流配送能力，有
固定的经营场所和仓储条件的经销商，与之达成协议，许可其在一定区域内销售
本公司产品。中策橡胶根据销售合同向经销商交付产品，指导其参照各区域市场
制定零售价，双方根据合作合同执行公司统一制定的品牌营销策略。
目前，中策橡胶产品销售范围覆盖世界 160 个国家和地区。中策橡胶将海外
市场细分为北美、南美、欧洲和亚洲等市场进行区域管理。中策橡胶直接将产品
卖给经销商，经销商按照销售合同价格支付货款给公司，经销商在其细分区域市
场内自行销售。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品产能、产量利用率及产销量情况
最近两年主要产品产量及销量情况如下表示：
单位：万条
时间 产品类别 产能 产量 销量 产能利用率
全刚子午胎 1,942.70 1,922.91 1,834.32 98.98%
半钢子午胎 3,725.00 3,656.98 3,549.03 98.17%
2018
斜交胎 398.40 369.08 409.77 92.64%
年度
两轮车胎 8,660.00 8,338.63 8,121.37 96.29%
合计 14,726.10 14,287.60 13,914.48 97.02%
全刚子午胎 1,735.08 1,736.47 1,698.02 100.08%
半钢子午胎 3,422.40 3,245.42 3,186.49 94.83%
2017
斜交胎 402.87 352.53 402.81 87.51%
年度
两轮车胎 10,527.86 9,436.51 9,106.00 89.63%
合计 16,088.21 14,770.93 14,393.32 91.81%
2、主营业务收入构成
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（1）最近两年按产品用途划分的收入构成
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
全钢子午胎 1,480,383.33 55.07% 1,425,129.24 56.13%
半钢子午胎 627,915.30 23.36% 565,620.75 22.28%
斜交胎 246,123.81 9.16% 237,202.86 9.34%
两轮车胎 253,078.34 9.41% 248,958.29 9.80%
其他 80,686.91 3.00% 62,256.10 2.45%
合计 2,688,187.69 100.00% 2,539,167.24 100.00%
标的公司按产品用途划分的营业收入分析请参见本重组报告书“第八节 管
理层讨论分析”之“四/（二）/1/（2）/1）产品分部”部分内容。
（2）最近两年按销售地区划分的主营业务收入构成
单位：万元
2018 年度 2017 年度
地区
金额 占比 金额 占比
境内 1,694,545.42 63.04% 1,727,231.32 68.02%
境外 993,642.27 36.96% 811,935.93 31.98%
其中：北美洲 389,250.42 14.48% 233,445.86 9.19%
亚洲 179,409.47 6.67% 216,851.18 8.54%
南美洲 153,891.03 5.72% 131,700.81 5.19%
欧洲 117,441.65 4.37% 93,509.53 3.68%
非洲 117,839.69 4.38% 105,777.93 4.17%
大洋洲 35,810.02 1.33% 30,650.61 1.21%
合计 2,688,187.69 100.00% 2,539,167.24 100.00%
标的公司按销售地区划分的营业收入分析请参见本重组报告书“第八节 管
理层讨论分析”之“四/（二）/1/（2）/2）区域分部”部分内容。
3、主要产品平均价格变化情况
最近两年主要产品平均价格变化情况如下:
单位：元/条
产品类别 2018 年度 2017 年度
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均价 增幅 均价 增幅
全钢子午胎 807.05 -3.84% 839.29 15.58%
半钢子午胎 176.93 -0.33% 177.51 5.41%
斜交胎 600.64 2.00% 588.87 29.92%
两轮车胎 31.16 13.98% 27.34 -0.04%
除两轮车胎外，与 2017 年度相比，2018 年度全钢子午胎、半钢子午胎和斜
交胎等三大类产品的平均销售价格基本保持稳定，各自变动幅度分别为-3.84%、
-0.33%和 2.00%。
2018 年度，标的公司两轮车胎平均售价较 2017 年度上述 13.98%，主要原因
系车胎产品销售结构的变动所致。两轮车胎产品包括摩托车车胎、自行车车胎、
电动车车胎及人力车车胎等。其中，由于 2018 年国内共享单车行业发展趋于理
性，导致平均售价较低的自行车车胎的市场需求下降，销售收入降幅为 9.73%；
而同期售价较高的摩托车车胎销售收入上升 20.35%。
由于国内轮胎生产企业众多，市场竞争激烈，轮胎产品售价主要受市场供需
和生产成本变动的影响，标的公司产品价格变动符合行业趋势，其售价与同行业
厂商生产的同类产品售价不存在显著差异。
4、前五大客户的销售情况
单位：万元
销售金额 占营业收入的
时间 客户名称
（不含税） 比例
THE HERCULES TIRE & RUBBER COMPANY 104,008.02 3.87%
一汽解放汽车有限公司 75,451.03 2.81%
TIRECO INC. 69,266.00 2.58%
2018 年
ALRAHALA INTERNATIONAL TRADING
度 66,754.72 2.48%
CO.(L.L.C.)
安徽江淮汽车集团股份有限公司 43,102.18 1.60%
合计 358,581.95 13.34%
一汽解放汽车有限公司 82,921.96 3.27%
THE HERCULES TIRE & RUBBER COMPANY 61,621.43 2.43%
2017 年
度 TIRECOINC. 54,841.60 2.16%
ALRAHALA INTERNATIONAL TRADING
53,652.29 2.11%
CO.(L.L.C.)
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销售金额 占营业收入的
时间 客户名称
（不含税） 比例
安徽江淮汽车集团股份有限公司 42,434.00 1.67%
合计 295,471.27 11.64%
注：上表中的客户销售金额系同一控制下的公司合并计算后的结果。
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持
有标的公司 5%以上的股东未在上述客户中占有权益。
（六）主要原材料与能源供应情况
1、主要原材料和能源供应情况
最近两年，中策橡胶主要原材料占各期材料采购总额的比重如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
类别
采购金额（含税） 占比 采购金额（含税） 占比
天然橡胶 501,812.00 27.26% 621,156.34 33.40%
合成橡胶 267,005.35 14.50% 298,466.48 16.05%
炭黑 298,934.57 16.24% 254,011.87 13.66%
钢丝帘线 289,388.68 15.72% 240,899.34 12.95%
纤维帘线 92,656.74 5.03% 80,106.35 4.31%
化学助剂 300,884.57 16.34% 276,034.78 14.84%
其他材料 90,459.66 4.91% 89,000.91 4.79%
合计 1,841,141.57 100.00% 1,859,676.07 100.00%
2、主要原材料和能源价格变动情况
报告期内，中策橡胶主要原材料采购价格变动情况如下表所示：
单位：元/吨
原材料名称 2018 年单价 2017 年单价 变动率
天然橡胶 9,105.80 11,832.46 -23.04%
合成橡胶 13,106.21 13,857.07 -5.42%
炭黑 7,172.92 6,322.80 13.45%
化学助剂 13,720.33 13,648.63 0.53%
钢丝帘线 9,816.97 9,099.40 7.89%
天然橡胶及合成橡胶是标的公司最主要原材料，2018 年采购价格较 2017 年
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均有一定幅度的下降；其余主要材料采购价格均略有上升，总体保持稳定。
3、报告期内向前五名供应商的采购情况
单位：万元
占采购
采购金额
时间 供应商名称 总额的
（不含税）
比例
百利国际集团有限公司 105,403.25 6.06%
江苏兴达钢帘线股份有限公司 65,595.24 3.77%
2018 普惠国际贸易（香港）有限公司 64,771.46 3.73%
年度 斯能（香港）贸易有限公司 52,458.65 3.02%
江阴贝卡尔特合金材料有限公司 47,664.54 2.74%
合计 335,893.14 19.33%
百利国际集团有限公司 122,607.62 6.94%
普惠国际贸易（香港）有限公司 106,177.76 6.01%
2017 青岛汇鑫国际贸易有限公司 76,038.48 4.31%
年度 江苏兴达钢帘线股份有限公司 51,749.89 2.93%
杭州市土特产集团有限公司 42,639.30 2.42%
合计 399,213.05 22.61%
注：1、上表中的供应商采购金额系同一控制下的公司合并计算后的结果；
2、上述数据未经审计。
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持
有标的公司 5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。
（七）主要业务资质
截至本报告书签署日，中策橡胶取得的主要经营资质如下：
1、3C 强制认证
中策橡胶及子公司已取得北京中化联合认证有限公司核发的 3C 强制认证
（中国国家强制性产品认证）证书，主要情况如下：
生产 产品名
序号 认证名称 产品系列 证书编号 有效期至
单位 称
中国国家强制性 中策 轿车轮 20100612
1 30 系列轿车子午线轮胎 2023.9.28
产品认证证书 橡胶 胎 01002091
中国国家强制性 中策 轿车轮 20100612
2 35 系列轿车子午线轮胎 2023.7.31
产品认证证书 橡胶 胎 01002092
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
生产 产品名
序号 认证名称 产品系列 证书编号 有效期至
单位 称
中国国家强制性 中策 轿车轮 20100612
3 40 系列轿车子午线轮胎 2023.7.31
产品认证证书 橡胶 胎 01002093
中国国家强制性 中策 轿车轮 20060612
4 45 系列轿车子午线轮胎 2023.9.28
产品认证证书 橡胶 胎 01001461
中国国家强制性 中策 轿车轮 20070612
5 50 系列轿车子午线轮胎 2023.9.28
产品认证证书 橡胶 胎 01001606
中国国家强制性 中策 轿车轮 20110612
6 55 系列轿车子午线轮胎 2023.9.28
产品认证证书 橡胶 胎 01002593
中国国家强制性 中策 轿车轮 20110612
7 60 系列轿车子午线轮胎 2023.7.31
产品认证证书 橡胶 胎 01002594
中国国家强制性 中策 轿车轮 20110612
8 65 系列轿车子午线轮胎 2023.7.31
产品认证证书 橡胶 胎 01002595
中国国家强制性 中策 轿车轮 20110612
9 70 系列轿车子午线轮胎 2023.9.28
产品认证证书 橡胶 胎 01002598
中国国家强制性 中策 轿车轮 20110612
10 75 系列轿车子午线轮胎 2023.9.28
产品认证证书 橡胶 胎 01002599
中国国家强制性 中策 轿车轮 20110612
11 80 系列轿车子午线轮胎 2023.9.28
产品认证证书 橡胶 胎 01002596
中国国家强制性 中策 轿车轮 20110612
12 T 型临时使用的备用轮胎 2023.9.28
产品认证证书 橡胶 胎 01002600
中国国家强制性 中策 载重汽 轻型载重汽车普通断面子午线 20110612
13 2023.9.28
产品认证证书 橡胶 车轮胎 轮胎（5°轮辋） 01002601
中国国家强制性 中策 载重汽 轻型载重汽车公制子午线轮胎 20110612
14 2023.9.28
产品认证证书 橡胶 车轮胎 （5°轮辋） 01002602
中国国家强制性 中策 载重汽 轻型载重汽车公制子午线轮胎 20180612
15 2023.9.24
产品认证证书 橡胶 车轮胎 （60 系列，5°轮辋） 02000109
中国国家强制性 中策 载重汽 轻型载重汽车公制子午线轮胎 20110612
16 2023.9.28
产品认证证书 橡胶 车轮胎 （65 系列，5°轮辋） 01002603
中国国家强制性 中策 载重汽 轻型载重汽车公制子午线轮胎 20110612
17 2023.9.28
产品认证证书 橡胶 车轮胎 （70 系列，5°轮辋） 01002606
中国国家强制性 中策 载重汽 轻型载重汽车公制子午线轮胎 20110612
18 2023.9.28
产品认证证书 橡胶 车轮胎 （75 系列，5°轮辋） 01002605
中国国家强制性 中策 载重汽 轻型载重汽车公制子午线轮胎 20170612
19 2022.5.10
产品认证证书 橡胶 车轮胎 （80 系列，5°轮辋） 02000077
中国国家强制性 中策 载重汽 轻型载重汽车公制子午线轮胎 20110612
20 2023.9.28
产品认证证书 橡胶 车轮胎 （100、85 系列，5°轮辋） 01002604
中国国家强制性 中策 载重汽 轻型载重汽车高通过性子午线 20110612
21 2023.9.28
产品认证证书 橡胶 车轮胎 轮胎 01002597
中国国家强制性 中策 载重汽 路型挂车特种专用 ST 公制轮 20150612
22 2020.2.12
产品认证证书 橡胶 车轮胎 胎（5°轮辋） 02000045
23 中国国家强制性 中策 载重汽 微型载重汽车普通断面子午线 20170612 2022.5.10
107
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
生产 产品名
序号 认证名称 产品系列 证书编号 有效期至
单位 称
产品认证证书 橡胶 车轮胎 轮胎（5°轮辋） 02000076
中国国家强制性 中策 载重汽 微型载重汽车普通断面斜交轮 20130612
24 2023.7.31
产品认证证书 橡胶 车轮胎 胎（5°轮辋） 02000972
中国国家强制性 中策 载重汽 轻型载重汽车普通 20130612
25 2023.7.31
产品认证证书 橡胶 车轮胎 断面斜交轮胎（5°轮辋） 02000971
中国国家强制性 中策 摩托车 20130612
26 公制斜交系列摩托车轮胎 2023.7.31
产品认证证书 橡胶 轮胎 03000732
中国国家强制性 中策 摩托车 20180612
27 公制子午系列摩托车轮胎 2023.4.8
产品认证证书 橡胶 轮胎 03000004
中国国家强制性 中策 摩托车 20130612
28 代号表示斜交系列摩托车轮胎 2023.7.31
产品认证证书 橡胶 轮胎 03000731
中国国家强制性 中策 摩托车 代号表示子午线系列摩托车轮 20190612
29 2024.4.12
产品认证证书 橡胶 轮胎 胎 03000008
中国国家强制性 朝阳 载重汽 轻型载重汽车普通断面子午线 20110612
30 2023.9.28
产品认证证书 橡胶 车轮胎 轮胎（5°轮辋） 01002607
中国国家强制性 朝阳 载重汽 载重汽车普通断面子午线轮胎 20020612
31 2023.9.29
产品认证证书 橡胶 车轮胎 （5°轮辋 01000082
中国国家强制性 朝阳 载重汽 载重汽车普通断面子午线轮胎 20040612
32 2023.9.29
产品认证证书 橡胶 车轮胎 （15°轮辋） 01001151
中国国家强制性 朝阳 载重汽 载重汽车公制子午线轮胎 20100612
33 2023.9.28
产品认证证书 橡胶 车轮胎 （80-90 系列，15°轮辋） 01002098
中国国家强制性 朝阳 载重汽 载重汽车公制子午线轮胎（75 20100612
34 2023.9.29
产品认证证书 橡胶 车轮胎 系列，15°轮辋） 01002089
中国国家强制性 朝阳 载重汽 载重汽车公制子午线轮胎（70 20100612
35 2023.9.28
产品认证证书 橡胶 车轮胎 系列，15°轮辋） 01002088
中国国家强制性 朝阳 载重汽 载重汽车公制宽基子午线轮胎 20100612
36 2023.9.28
产品认证证书 橡胶 车轮胎 （65 系列，15°轮辋） 01002090
中国国家强制性 朝阳 载重汽 载重汽车公制子午线轮胎（60 20160612 2021.11.1
37
产品认证证书 橡胶 车轮胎 系列，15°轮辋） 02000168 0
中国国家强制性 朝阳 载重汽 载重汽车公制子午线轮胎 20160612 2021.12.2
38
产品认证证书 橡胶 车轮胎 （45-55 系列，15°轮辋） 02000197 9
中国国家强制性 朝阳 载重汽 载重汽车公制子午线轮胎（5° 20160612 2021.12.2
39
产品认证证书 橡胶 车轮胎 轮辋） 02000196 9
中国国家强制性 朝阳 载重汽 轻型载重汽车公制子午线轮胎 20170612 2022.10.1
40
产品认证证书 橡胶 车轮胎 （75 系列，5°轮辋） 02000191 5
中国国家强制性 中策 载重汽 轻型载重汽车普通断面子午线 20110612
41 2024.2.26
产品认证证书 建德 车轮胎 轮胎（5°轮辋） 01002608
中国国家强制性 中策 载重汽 轻型载重汽车普通断面斜交轮 20110612
42 2024.2.26
产品认证证书 建德 车轮胎 胎（5°轮辋） 01002609
中国国家强制性 中策 载重汽 载重汽车普通断面子午线轮胎 20110612
43 2024.2.26
产品认证证书 建德 车轮胎 （5°轮辋） 01002610
108
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生产 产品名
序号 认证名称 产品系列 证书编号 有效期至
单位 称
中国国家强制性 中策 载重汽 载重汽车普通断面子午线轮胎 20110612
44 2024.2.26
产品认证证书 建德 车轮胎 （15°轮辋） 01002611
中国国家强制性 中策 载重汽 载重汽车公制子午线轮胎（75 20110612
45 2024.2.26
产品认证证书 建德 车轮胎 系列，15°轮辋） 01002612
中国国家强制性 中策 载重汽 载重汽车公制子午线轮胎（70 20160612
46 2021.7.10
产品认证证书 建德 车轮胎 系列，15°轮辋） 02000075
中国国家强制性 中策 载重汽 载重汽车普通断面斜交轮胎 20040612
47 2024.2.26
产品认证证书 建德 车轮胎 （5°轮辋） 01001144
中国国家强制性 中策 载重汽 载重汽车普通断面斜交轮胎 20100612
48 2024.2.26
产品认证证书 建德 车轮胎 （15°轮辋） 01002099
中国国家强制性 中策 载重汽 轻型载重汽车公制子午线轮胎 20170612
49 2022.3.27
产品认证证书 建德 车轮胎 （75 系列，5°轮辋） 02000041
中国国家强制性 中策 载重汽 载重汽车普通断面 20140612
50 2019.9.21
产品认证证书 建德 车轮胎 子午线轮胎（5°轮辋） 02003296
中国国家强制性 中策 载重汽 载重汽车普通断面 20140612
51 2019.9.21
产品认证证书 建德 车轮胎 子午线轮胎（15°轮辋） 02003297
中国国家强制性 中策 载重汽 载重汽车公制子午线轮胎（70 20170612
52 2022.8.24
产品认证证书 建德 车轮胎 系列，15°轮辋） 02000160
中国国家强制性 中策 载重汽 载重汽车公制子午线轮胎（80 20180612
53 2023.1.1
产品认证证书 建德 车轮胎 系列，15°轮辋） 02000001
中国国家强制性 中策 载重汽 载重汽车普通断面子午线轮胎 20080612
54 2023.9.28
产品认证证书 清泉 车轮胎 （5°轮辋） 01001754
中国国家强制性 中策 载重汽 载重汽车普通断面子午线轮胎 20140612
55 2019.8.28
产品认证证书 清泉 车轮胎 （15°轮辋） 02003264
中国国家强制性 中策 载重汽 载重汽车公制子午线轮胎 20170612
56 2022.5.2
产品认证证书 清泉 车轮胎 （80-95 系列，5°轮辋） 02000070
中国国家强制性 中策 载重汽 载重汽车公制子午线轮胎（75 20170612
57 2022.5.2
产品认证证书 清泉 车轮胎 系列，15°轮辋 02000071
中国国家强制性 中策 载重汽 载重汽车公制子午线轮胎 20170612
58 2022.5.2
产品认证证书 清泉 车轮胎 （80-90 系列，15°轮辋） 02000072
中国国家强制性 中策 摩托车 20170612
59 代号表示斜交系列摩托车轮胎 2022.2.5
产品认证证书 安吉 轮胎 03000005
中国国家强制性 中策 摩托车 20170612
60 公制斜交系列摩托车轮胎 2022.4.23
产品认证证书 安吉 轮胎 03000014
中国国家强制性 中策 轿车轮 20180612
61 T 型临时使用的备用轮胎 2023.2.25
产品认证证书 泰国 胎 01000017
2、排污许可证
中策橡胶及子公司已取得的排污许可证如下：
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序 登记/发证
所有人 证书名称 证书编号 核发单位 有效期至
号 日期
9133010060912 杭州经济技术开发
1 中策橡胶 《排污许可证》 2017.06.21 2020.06.20
074XW001P 区环境保护局
《杭州市污染物 330107290002- 杭州经济技术开发
2 朝阳橡胶 2019.04.12 2021.03.31
排放许可证》 009 区管理委员会
9133018314367
3 中策清泉 《排污许可证》 富阳区环境保护局 2018.11.30 2021.11.29
0052P001U
《杭州市污染物 330182290019-
4 朝阳实业 建德市环境保护局 2016.05.13 2019.05.12
排放许可证》 110
《杭州市污染物 330107290013- 杭州市经济技术开
5 中纺胶管 2017.08.29 2019.12.31
排放许可证》 009 发区管理委员会
《杭州市污染物 330182290005-
6 中策建德 建德市环境保护局 2016.04.19 2019.01.19
排放许可证》 116
中策建德的《杭州市污染物排放许可证》已于 2019 年 1 月 19 日到期。根据
杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，按照国家排污许可管理新规定要求，
原排污许可证到期后暂停续发，中策建德仍属合法经营企业。
朝阳实业的《杭州市污染物排放许可证》已于 2019 年 5 月 12 日到期。根据
杭州市生态环境局建德分局出具的《证明》，按照国家排污许可管理新规定要求，
原排污许可证到期后暂停续发，朝阳实业仍属合法经营企业。
截至本报告书签署日，星湾橡胶尚未取得《杭州市污染物排放许可证》。根
据中策橡胶说明，星湾橡胶拟停止生产，目前大部分生产设备已搬迁至浙江安吉，
整个搬迁工作预计 2019 年底完成。
除上述情形外，中策橡胶及子公司的生产经营均已取得排污许可证。
3、境外认证
截至本报告书签署日，中策橡胶及子公司已通过境外认证，具体情况如下：
序号 证书名称 用途 办理程序
1 DOT 用于美国市场 已完成
2 ECE 用于欧洲市场 已完成
3 SNI 用于印度尼西亚 已完成
4 BIS 用于印度市场 已完成
5 SASO 用于沙特市场 已完成
6 GCC 用于海湾市场 已完成
110
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（八）产品质量控制情况
标的公司已通过 ISO9001、ISO/TS16949 质量管理体系认证。截至本报告书
签署日，标的公司通过的轮胎产品认证包括：中国轮胎产品强制性认证（CCC）；
轮胎出口欧共体 ECE 认证；轮胎出口美国的 DOT 等认证。
标的公司依据 ISO9001：2015 标准、IATF16949：2016 标准、CNCA-00C-005
《工厂质量保证能力要求》、《生产一致性控制体系要求》、CNCA-C12-01:2015
《强制性产品认证实施规则——机动车辆轮胎》、HQC-02-J70:2015《强制性产品
认证实施细则——机动车辆轮胎》制定了质量管理体系。
标的公司设定的质量管理目标覆盖了从生产计划到产品销售的整个流程，涵
盖供应商及原材料检测、生产工艺流程控制、安全生产、效率提升、产品质量、
物流服务、客户投诉管理等重要方面，并为每个目标设置具体可行的标准。
（九）安全生产、环保情况及违法违规行为
1、安全生产情况
标的公司已获得 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证并符合管理体系
标准。中策橡胶始终坚持贯彻落实国家、省、市各级政府关于安全生产工作的决
策部署和总体要求，围绕安全科学发展方针、政策，秉承公司“明责自律改善健
康”的安全生产方针，遵循保护员工的生命安全与健康为宗旨，建立打造特色安
全文化的目标始终坚定不移。
标的公司严格执行国家及地方相关法律、法规、规范、标准开展企业内部隐
患排查治理工作，制定了公司《安全隐患排查和治理管理制度》，在日常管控过
程中严格有效的执行了该制度，公司安全生产工作符合国家安全生产的要求。
标的公司建立了以《安全生产责任制》为首 32 个相关安全生产管理制度，
在日常安全管理过程中得到有效的执行，也促进了安全生产主要设施及相关设施
的良好运行，保证了公司安全生产。
2、环境保护情况
标的公司严格执行国家在环境保护方面的法律法规，针对生产过程中产生的
111
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废气、废水、噪声等制定了相应的控制措施，并在此基础上建立健全了环境保护
管理体系，并通过了 ISO14001：GB/T24001-2016 环境管理体系认证。
标的公司主要生产经营场所均已取得了排污许可证，具体情况见本报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（七）主要业务
资质”。
标的公司关注污染污染治理制度及执行，制定了一系列的环保措施及程序，
例如：《中策橡胶集团有限公司环境管理手册》 文件编号：Q/ZCR B1201E-2017）、
《环境管理程序文件》（文件编号：Q/ZCR B1202E-2017）、《环保设施运行与管
理制度》及《污水处理站管理制度》等等。
标的公司具有行业领先的污染治理理念与治理技术，针对于橡胶轮胎行业最
严重的 VOC 污染（volatile organic compounds，即挥发性有机物）污染问题，标
的公司主要采取三大治理手段：
（1）源头控制，超低排放。标的公司与北京化工大学长期合作探究，研发
创新性的环保橡胶原料，通过使用环保原料，从生产源头控制 VOC 的产生；
（2）精准收集。标的公司在生产环节，严格控制气体飘散，精确地将挥发
气体收集至密闭空间集中处理；同时在存储环节，严格管理半成品存放于密闭空
间，避免因混炼胶半成品裸放产生低浓度 VOC；
（3）高效治理。标的公司 2017 年将橡胶制品的冷却过程从风冷改为水冷，
能耗显著减少的同时，降低了 VOC 气体的排放，该方式更高效更环保。
（十）研发及核心技术人员情况
标的公司拥有两千余名工程技术人员，是国家高新技术企业，行业内率先获
批建设“博士后工作站”的轮胎企业，是中国橡胶工业协会轮胎分会副理事长单
位、中国开展废旧轮胎回收工作唯一试点单位、工信部两化融合试点企业。
标的公司高度重视技术创新和研发，以技术和品牌为依托。截至本报告书出
具之日，标的公司拥有 300 余项国家专利、主导及参与起草（修订）国家标准
70 余项轮胎行业标准的制定，涉及原材料、制造、实验、环保、能源等多个方
112
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面。
标的公司核心技术人员共五名，具体情况如下：
张春生先生，男，高级工程师，1975 年 3 月出生，本科毕业于佳木斯大学，
硕士毕业于青岛科技大学，现任中策橡胶全钢子午胎研究所常务副所长。先后历
任桦林轮胎有限公司技术处处长，杭州朝阳橡胶有限公司技术处处长助理，杭州
朝阳橡胶有限公司全钢一分厂厂长，杭州朝阳橡胶有限公司技术处常务副处长等
岗位。
王建中先生，男，高级工程师，1958 年 3 月出生，本科毕业于省委党校函
授学院，现任中策橡胶子午胎研究所副所长。先后历任杭州橡胶厂试验室测试员，
杭州橡胶厂轮胎车间技术员，杭州中策橡胶有限公司洗马塘车间副主任、主任，
杭州中策橡胶有限公司轮硫分厂副厂长，杭州中策橡胶有限公司专家室主任工程
师等岗位。
王道和先生，男，高级工程师，1964 年 12 月出生，本科毕业于华侨大学，
现任中策橡胶斜交胎研究室副主任。先后历任安徽轮胎厂总工程师室技术处轮胎
设计员，安徽佳通轮胎有限公司技术部轮胎结构设计主任工程师、处长，安徽佳
通轮胎有限公司子午胎制造部处长等岗位。
王继荣先生，男，高级工程师，1963 年 9 月出生，本科毕业于华南工学院，
现任中策橡胶车胎研究室主任。先后历任安徽轮胎厂技术科副科长，安徽开元集
团技术开发处处长，安徽佳通轮胎有限公司技术处处长，安徽佳井橡塑制品有限
公司技术处长，重庆崴星橡胶工业有限公司副总经理，中策橡胶技术部科长等岗
位。
方永清先生，男，高级工程师，1969 年 2 月出生，本科毕业于华东化工学
院，现任中策建德总工程师。先后历任杭州橡胶厂新安江分厂成型车间工艺管理
总工程师，杭州橡胶厂新安江分厂技术处结构设计，杭州橡胶新安江分公司技术
处副处长，杭州橡胶新安江分公司技术处处长，杭州橡胶新安江分公司技术处副
总工程师兼技术处长，中策建德副总工程师等岗位。
报告期内，上述核心技术人员一直在中策橡胶及子公司工作，未发生变动。
113
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六、报告期内的主要财务数据
德勤会计师对标的公司 2017 年和 2018 年的财务情况进行了审计并出具了
《审计报告》（德师报(审)字(19)第 S00343 号）。标的公司最近两年的财务数据如
下所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 1,146,781.64 1,050,436.65
非流动资产 1,355,962.99 1,336,459.30
资产总计 2,502,744.62 2,386,895.94
流动负债 1,302,937.79 1,124,168.74
非流动负债 333,213.59 483,129.47
负债合计 1,636,151.38 1,607,298.20
归属于母公司所有者权益合计 866,593.24 779,597.74
所有者权益合计 866,593.24 779,597.74
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,688,187.69 2,539,167.24
营业成本 2,223,492.17 2,141,207.30
营业利润 86,711.30 93,850.37
利润总额 87,002.48 93,534.58
净利润 80,206.20 65,707.60
归属于母公司所有者净利润 80,206.20 65,707.60
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 356,459.77 99,343.01
投资活动产生的现金流量净额 -155,897.00 -144,468.42
筹资活动产生的现金流量净额 -107,410.62 -21,606.06
（四）主要财务指标
114
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项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产负债率 65.37% 67.34%
流动比率（倍） 0.88 0.93
销售毛利率 17.29% 15.67%
销售净利率 2.98% 2.59%
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
4、销售净利率=净利润/营业收入。
（五）非经常性损益情况
中策橡胶报告期内非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年度
非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销
887.99 156.88
部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 11,870.27 16,900.84
续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、可供出售金融资产产生的公允价值
181.49 -
变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 261.93 -315.80
减：非经常性损益的所得税影响数 2,609.93 6,527.13
扣除所得税影响后非经常性损益合计 10,591.75 10,214.79
归属于母公司股东的净利润 80,206.20 65,707.60
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 69,614.45 55,492.81
非经常性损益占归属于母公司股东的净利润之比 13.21% 15.55%
报告期内，中策橡胶的非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助。
整体来看，非经常性损益占净利润的比重较小，标的公司不存在盈利水平对非经
常性损益重大依赖的情形。
七、拟购买资产为股权时的说明
（一）标的公司的股东出资及合法存续情况
115
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中策橡胶历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或
其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终
止的情形。
本次交易的标的资产为中策橡胶 10.1647%股权。截至本报告书签署日，杭
州元信东朝已将其持有的标的公司部分股权进行了质押，质押情况如下：
出质股 质押数 质押数占标
序 出质 股权出质登 状
质权人 权数额 占其持 的公司总股 登记编号
号 人 记日期 态
（元） 股比例 本比例
中信证券股份有
限公司（代“中信 （杭）股质
杭州
证券中信银行稳 168,471, 登记设字 有
1 元信 99.23% 21.41% 2016.07.08
利定向资产管理 574 [2016]第 效
东朝
计划 5 号”及其委 1740 号
托人）
根据本次交易各方签署的《购买资产协议》，杭州元信东朝及绵阳元信东朝
应在收到第一期股权转让价款之日起 10 个工作日内，向登记机关递交满足解除
股权质押手续要求的全部文件。
2019 年 5 月 31 日，中信证券股份有限公司出具《关于中策橡胶集团有限公
司股权转让有关事宜的承诺》，承诺如下：
在保障债权人/质权人合法权益的基础上，为保障本次重组交易的顺利进行，
本公司同意本次股权转让，在本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前
配合办理解除质押登记的相关手续。
在保障债权人/质权人合法权益的基础上，在解除质押登记相关手续完成前，
本公司不主动或被动执行、变卖杭州元信东朝及绵阳元信东朝持有中策橡胶集团
有限公司的所有股权。
在保障债权人/质权人合法权益的基础上，中信证券将配合杭州元信东朝及
绵阳元信东朝办理解除质押登记的相关手续。
除上述股权质押外，本次交易其他交易对方所拥有中策橡胶股权不存在抵押、
质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其它情形。
116
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（二）交易标的的合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况
中策橡胶公司性质为有限责任公司，截止本报告书签署日，中策橡胶股东杭
橡集团、杭州金投、绵阳元信东朝均出具了放弃优先受让的函，交易对方有权依
法处置其所持股权，中策橡胶现行有效的公司章程中不存在其他可能对本次交易
产生影响的股权转让前置条件。
八、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
除本次交易涉及的评估外，中策橡胶最近三年未进行过资产评估、交易、增
资及改制等事项。
九、中策橡胶下属公司情况
（一）控股子公司基本情况
截至本报告书签署日，中策橡胶控股子公司（包括二级子公司及其下属公司）
共 23 家，分别位于杭州、安吉、常州、泰国、美国等地，相关子公司情况如下：
序号 下属公司名称 持股比例 注册资本（万元） 注册地 业务性质
1 中策清泉 100.00% 43,352.932 杭州 制造业
2 中策建德 100.00% 34,132.00 杭州建德 制造业
3 海潮贸易 100.00% 10 万港币 香港 批发零售业
4 朝阳实业 100.00% 5,000.00 杭州 制造业
5 中策金坛 100.00% 30,000.00 江苏常州 制造业
6 中策泰国 100.00% 357,000 万泰铢 泰国 制造业
7 中策贸易 100.00% 50.00 杭州 批发零售业
8 中策车空间 100.00% 1,000.00 杭州 服务业
9 拜森工贸 100.00% 100.00 杭州 批发零售业
10 能源科技 100.00% 1,000.00 杭州 制造业
11 中策安吉 100.00% 30,000.00 湖州安吉 制造业
12 中策美国 100.00% 10 万美元 美国 批发零售业
13 中策物流 100.00% 550.00 杭州 交通运输业
14 星湾橡胶 100.00% 100.00 杭州 制造业
15 中策巴西（注 1） 100.00% 70 万雷亚尔 巴西 批发零售业
16 中策欧洲 100.00% 50 万欧元 德国 批发零售业
17 朝阳橡胶 100.00% 24,822.637 杭州 制造业
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序号 下属公司名称 持股比例 注册资本（万元） 注册地 业务性质
18 循环科技 100.00% 1,300.00 杭州 制造业
19 中纺胶管 100.00% 5,263.14 杭州 制造业
20 金朝阳橡胶（注 2） 100.00% 200.00 杭州建德 制造业
21 杭州迪马（注 3） 100.00% 50.00 杭州 服务业
22 浙江乐尔（注 4） 100.00% 1,000.00 杭州 服务业
23 桐庐乐尔（注 5） 100.00% 10.00 桐庐 服务业
注 1：中策橡胶持股数为 35,699,998 股；吴黎明持股数为 1 股；康素贤持股数为 1 股。吴黎明及康素贤系
中策橡胶员工，受泰国法律有关公司股东人数的规定所限，吴黎明及康素贤各持有的中策橡胶（泰国）1
股股权系代中策橡胶持有。根据中策橡胶提供的说明，其拟将相关代持股权转让给全资子公司以解决该等
代持问题。
注 2：中策橡胶及中策建德分别持有中策巴西 98%和 2%的股权，由于中策建德为中策橡胶全资子公司，因
此中策橡胶合计持有中策巴西 100%的股权。
注 3：金朝阳橡胶为循环科技全资子公司。
注 4：杭州迪马为中策车空间全资子公司。
注 5：浙江乐尔为中策车空间全资子公司。
注 6：桐庐乐尔为浙江乐尔全资子公司。
中策橡胶及下属子公司持股结构如下：
（二）分公司
截至本报告书签署日，中策橡胶共有 2 家分公司，其基本情况如下：
1、中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司
公司名称：中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司
统一社会信用代码：913301007792742153
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负责人：谢安良
成立日期：2005 年 9 月 21 日
营业场所：杭州市拱墅区登云路 527 号
经营范围：生产：轮胎，履带，胶管（上述经营范围中涉及前置审批项目的，
在批准的有效期内方可经营）。
2、中策橡胶（巴西）有限公司分公司
公司名称：中策橡胶（巴西）有限公司分公司（The Branch of ZC RUBBER
BRAZIL IMPORT AND EXPORT LTDA）
所属地区：巴西库里提巴
注册号：CNPJ n 19.416.534 / 0002-02
成立日期：2017 年 10 月 18 日
注册地址：Avenida Sete de Setembro, 5388, cj. 504/505 - 5A, Cristo Rei, city of
Curitiba/PR, CEP: 80050-315
（三）参股公司
1、吉林省中策轮胎配套有限公司
公司名称 吉林省中策轮胎配套有限公司
统一社会信用代码 91220101309994453M
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
净月高新技术产业开发区万科惠斯勒小镇（一期）第 T-26 幢 1 单元 101
住所
越号房（租期至 2024-11-15）
法定代表人 于清水
成立日期 2014 年 11 月 20 日
经营期限 2014 年 11 月 20 日至长期
注册资本 500 万元
吉林省梧桐储运有限公司认缴出资 450 万元，持股比例 90%；中策橡胶
股权结构
集团有限公司认缴出资 50 万元，持股比例 10%
橡胶制品、轮胎、轮辋、钢材、建材（木材除外）、水泥制品经销；轮
经营范围 胎检测及轮胎检测方面技术咨询及技术服务；进出口贸易（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2、杭州安琪儿置业股份有限公司
公司名称 杭州安琪儿置业股份有限公司
统一社会信用代码 91330100143088417L
企业类型 股份合作制
住所 浙江省杭州市江干区艮山西路 168 号
法定代表人 陈志伟
成立日期 1993 年 04 月 30 日
经营期限 1993 年 04 月 30 日至长期
注册资本 11,100 万元
股权结构 中策橡胶集团有限公司出资 180 万元，持股比例 1.35%
小型车停车服务（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。自行车
及零件，轻型三轮车，汽车、摩托车配件；含下属分支机构的经营范围；
经营范围 市场经营管理；电动自行车及配件；进出口业务按经贸部（1994）外经
贸政审函字第 939 号文批准的范围经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
3、立欧派车队服务有限公司
公司名称 立欧派车队服务有限公司
所属地区 美国新泽西州
注册号 0450032031
成立日期 2016 年 1 月 1 日
注册地址 1506 UNION COUNTY PARKWAY UNION, NEW JERSEY 07083
注册资本 150 万美元
经营范围 轮胎翻新和销售
股权结构 中策橡胶出资 37.5 万美元，持股比例 25%
（四）重要控股子公司——中策泰国
中策泰国系中策橡胶在境外的主要生产经营子公司，2018 年中策泰国对中
策橡胶的净利润贡献超过 20%，故将其认定为中策橡胶的重要子公司。中策泰国
相关情况如下：
1、中策泰国基本情况
公司名称 中策橡胶（泰国）有限公司
注册号 0105555096061
成立日期 2012 年 7 月 2 日
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注册地址 7/666 Moo 6, Mabyangporn sub-district, Pluakdaeng District, Rayong Province
注册资本 357,000 万泰铢
经营范围 天然橡胶、炭黑、汽车轮胎、摩托车胎及橡胶制品制造销售
2、中策泰国报告期主要财务数据
（1）资产负债表简要数据
报告期内，中策泰国资产负债表简要数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 120,755.62 87,334.46
非流动资产 263,962.58 225,613.71
资产总计 384,718.20 312,948.16
流动负债 183,573.44 164,210.38
非流动负债 50,708.83 48,199.34
负债总计 234,282.27 212,409.72
所有者权益合计 150,435.93 100,538.44
（2）利润表简要数据
报告期内，中策泰国简要利润表数据如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 301,648.79 216,206.19
利润总额 41,439.36 25,780.89
净利润 41,439.36 25,780.89
3、主营业务情况
（1）主营业务
中策泰国是中策橡胶下属具有生产职能的子公司，主营业务为生产和销售轮
胎、车胎及橡胶制品，产品以全钢子午胎、半钢子午胎为主。
中策泰国产品主要销往境外。根据 2018 年销售额测算，中策泰国销售最多
的地域是北美洲，约占总销售额的 50.26%，主要销售地是美国；其次销售较多
的地域是亚洲，约占总销售额的 25.45%，其中亚洲销售前三名的国家分别是印
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度尼西亚 8.21%、越南 6.56%及泰国 6.5%；其他销售额较多的区域是欧洲，约占
总销售额的 10.47%，包括比利时、波兰、德国、荷兰、捷克、英国等。
4、出资及合法存续情况
根据泰国律师出具的法律意见书，中策泰国依法办理了公司设立及变更登记，
不存在影响其合法存续的情况；中策泰国主体资格合法、有效，设立至今合法存
续。中策橡胶持有中策泰国的股权权属清晰，股权不存在质押或其他权利受限的
情形。
十、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
截至本报告书签署日，标的公司已经取得生产经营所必要的资质、环保、批
准、许可等文件，不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项的情况。
十一、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，中策橡胶及其下属公司不存在许可他人使用自己所有
的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移安排
本次交易完成后，中策橡胶及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其
债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
十三、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、中策橡胶确认收入的一般原则
（1）销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没
有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收
入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
122
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（2）提供劳务：在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益
很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成
本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。中策橡胶于资产负债表日按照
完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
2、中策橡胶确认收入的具体方法
（1）内销货物：内销分为经销销售和配套销售。根据历史经验，对于经销
销售，通常情况下在取得客户收货确认单时，将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给买方，确认销售收入的实现。对于配套销售，通常在取得客户上线安装单
或者客户收货确认单时，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，确认销
售收入的实现。
（2）外销货物：与境外客户签署的销售合同中通常约定发运条款为 FOB（装
运港船上交货），该情况下在确认货物装船时确认销售收入。
（二）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并报
表范围及其变化情况
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
中策橡胶执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。此外，就相关上市公
司重大资产重组事宜之目的，中策橡胶还按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。中
策橡胶在编制本财务报表时执行财政部于 2018 年 6 月 15 日颁布的《关于修订印
发 2018 年一般企业财务报表格式的通知》（财会(2018)15 号，以下简称“财会
15 号文件”）。
（2）持续经营
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截至 2018 年 12 月 31 日，中策橡胶流动负债合计金额超过流动资产合计金
额为 1,561,561,522.94 元。中策橡胶管理层保持中策橡胶经营所需要的充足现金
及现金等价物，监控银行借款的使用情况。在该等银行授信额度到期之日前，中
策橡胶很可能获得该等银行更续授信额度，必要时，中策橡胶亦可使用资产抵押
方式补充流动性。因此，中策橡胶已取得及很可能更续但尚未使用的银行授信额
度大于该金额。中策橡胶管理层认为，中策橡胶的现金及现金等价物、未使用的
银行授信额度在可预见的将来足以维持中策橡胶的继续经营，因此本财务报表系
在持续经营假设的基础上编制。
（3）记账基础和计价原则
中策橡胶会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计
量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规
定计提相应的减值准备。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者
所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者
资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预
期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售资产所能收到或者
转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估
计的，在本财务报表中计量和/或披露的公允价值均在此基础上予以确定。
公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允
价值计量整体的重要性，被划分为三个层次：
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经
调整的报价。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察
的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
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2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定
义涉及的相关要素发生了变化，中策橡胶将进行重新评估。
子公司的合并起始于中策橡胶获得对该子公司的控制权时，终止于中策橡胶
丧失对该子公司的控制权时。
对于中策橡胶处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果和
现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权
的日期）起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量
表中。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报
告期的任一时点，视同该子公司自同受最终控制方控制之日起纳入中策橡胶的合
并范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并
利润表和合并现金流量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和
会计期间厘定。
本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响
于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负
债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属
于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目
列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益
中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
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对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控
制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权
益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支
付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整
留存收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按
照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权
公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的
净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权
投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
3、合并报表范围及变化情况
（1）合并范围
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内，标的公司
纳入合并财务报表范围的控股子公司（包括二级及以下子公司）情况如下：
母公司持股 是否在合并报表范围内
序号 下属子公司名称 子公司级别
比例 2017 年末 2018 年末
1 中策清泉 100.00% 一级 是 是
2 中策建德 100.00% 一级 是 是
3 海潮贸易 100.00% 一级 是 是
4 朝阳实业 100.00% 一级 是 是
5 中策金坛 100.00% 一级 是 是
6 中策泰国 98.00% 一级 是 是
7 中策贸易 100.00% 一级 是 是
8 中策车空间 100.00% 一级 是 是
9 拜森工贸 100.00% 一级 是 是
10 能源科技 100.00% 一级 是 是
11 中策安吉 100.00% 一级 是 是
12 中策美国 100.00% 一级 是 是
13 中策物流 100.00% 一级 是 是
14 星湾橡胶 100.00% 一级 是 是
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母公司持股 是否在合并报表范围内
序号 下属子公司名称 子公司级别
比例 2017 年末 2018 年末
15 中策巴西 98.00% 一级 是 是
16 中策欧洲 100.00% 一级 是 是
17 朝阳橡胶 100.00% 一级 是 是
18 循环科技 100.00% 一级 是 是
19 中纺胶管 100.00% 一级 是 是
20 金朝阳橡胶 100.00% 二级 是 是
21 杭州迪马 100.00% 二级 是 是
22 浙江乐尔 100.00% 二级 是 是
23 桐庐乐尔 100.00% 三级 是 是
24 中策富阳 100.00% 一级 是 否
（2）合并报表范围变化情况及原因
2018 年末，标的公司纳入合并报表范围的子公司较上年末减少一家，原因
系原持股 100%的子公司中策富阳于 2018 年 11 月被另一全资子公司中策清泉吸
收合并，中策富阳于 2018 年 12 月 3 日完成工商注销。
（三）重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异情况
1、同行业主要上市公司基本情况
目前，国内以轮胎产品的研发、生产和销售为主营业务且营业规模在 30 亿
元以上的上市公司共有 8 家，各家基本情况如下：
轮胎占营业收入比重
序号 公司简称 证券代码 上市时间 主要产品
2017 年 2018 年
半钢子午胎、全钢子午
1 玲珑轮胎 601966.SH 2016 年 98.95% 98.99%
胎、斜交胎
半钢子午线轮胎、全钢
2 S 佳通 600182.SH 1999 年 99.02% 99.21%
子午线轮胎
全钢载重子午线轮胎、
3 赛轮轮胎 601058.SH 2011 年 半钢子午线轮胎、工程 75.69% 84.15%
胎、特种轮胎
全钢胎、半钢胎、斜交
4 通用股份 601500.SH 2016 年 94.13% 93.22%
胎
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轮胎占营业收入比重
序号 公司简称 证券代码 上市时间 主要产品
2017 年 2018 年
全钢胎、半钢胎、斜交
5 三角轮胎 601163.SH 2016 年 99.63% 99.65%
胎
全钢载重胎、半钢胎、
6 贵州轮胎 000589.SZ 1996 年 69.03% 83.92%
斜交轮胎
载重全钢子午胎、乘用
7 青岛双星 000599.SZ 1996 年 88.11% 93.90%
半钢子午胎
8 风神股份 600469.SH 2003 年 子午胎、斜交胎 97.50% 97.61%
注：数据来源于 Wind 资讯。
2、与同行业主要上市公司在重大会计政策或会计估计方面的比较
作为国内规模最大的轮胎生产厂商，中策橡胶与同行业主要上市公司在重大
会计政策和主要会计估计方面不存在较大差异，具体比较情况如下：
（1）重大会计政策比较
中策橡胶与同行业上市公司均按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准
则》和其他各项具体会计准则、应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定的
披露规定编制财务报表。因此，同行业各公司在收入确认一般原则、发出存货的
计价方法、长期股权投资的初始确认及后续计量、处置等重大会计政策方面基本
一致。
同行业各公司在重大会计政策方面的差异主要体现在轮胎产品销售收入确
认的具体时点上，具体对比如下：
产品销售收入确认具体时点
序号 公司简称 主要产品
外销 内销
公司与内销经销客户及配套客户签署
公司与外销客户签署
的销售合同中通常约定产品的主要风
的销售合同中通常约
险和报酬转移时点为货到签收，因此
半钢子午 定产品的主要风险和
公司按照产品运抵境内客户且客户签
胎、全钢子 报酬转移的时点为
1 玲珑轮胎 收的时点确认销售收入。与部分内销
午胎、斜交 FOB（装运港船上交
配套客户签署的销售合同中通常约定
胎 货），因此公司按照产
产品的主要风险和报酬转移时点为产
品装船的时点确认海
品上线安装，因此本公司按照产品由
外销售收入。
客户领用的时点确认销售收入。
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产品销售收入确认具体时点
序号 公司简称 主要产品
外销 内销
半钢子午
线轮胎、全 外销收入以提单日期
2 S 佳通 内销收入以发出货物日期确认。
钢子午线 确认。
轮胎
公司与内销经销客户及配套客户签署
公司与外销客户签署
的销售合同中通常约定产品的主要风
全钢载重 的销售合同中通常约
险和报酬转移时点为货到签收，本公
子午线轮 定产品的主要风险和
司按照产品运抵境内客户且客户签收
胎、半钢子 报酬转移时点为 FOB
3 赛轮轮胎 的时点确认销售收入。与部分内销配
午线轮胎、 （装运港船上交货），
套客户签署的销售合同中通常约定产
工程胎、特 因此本公司按照产品
品的主要风险和报酬转移时点为产品
种轮胎 装船的时点确认境外
上线安装，因此本公司按照产品由客
销售收入。
户领用的时点确认销售收入。
公司以往销售历史证明，通常情况下
公司在货物报关出口 根据销售合同，客户验收货物后，本
全钢胎、半
后根据海关的报关单 公司已取得收款权利，与货物所有权
4 通用股份 钢胎、斜交
金额开具发票并确认 有关的主要风险和报酬已转移给客
胎
销售收入。 户，因此本公司内销货物于客户验收
后确认收入实现。
替换胎市场销售于取得客户收货确认
全钢胎、半 国外销售（FOB）收
单时确认销售收入；原配胎市场销售
5 三角轮胎 钢胎、斜交 入于货物装船离港时
于取得客户上线安装单时确认销售收
胎 确认销售收入。
入。
全钢载重
胎、半钢
6 贵州轮胎 / /
胎、斜交轮
胎
载重全钢
如销售合同、协议无 根据与客户签订的销售合同/协议的规
子午胎、乘
7 青岛双星 限制性条款，可以在 定，完成相关产品生产后发货或客户
用半钢子
产品报关后确认收入 从寄售库领用结算时确认收入。
午胎
货物运抵港口并办妥
子午胎、斜 按照客户订单产品已经发出，客户验
8 风神股份 报关手续时确认收
交胎 收合格。
入。
与境外客户签署的销 内销分为经销销售和配套销售。根据
全钢胎、半
售合同中通常约定发 历史经验，对于经销销售，通常情况
钢胎、斜交
9 中策橡胶 运条款为 FOB（装运 下在取得客户收货确认单时，将商品
胎、两轮车
港船上交货），该情 所有权上的主要风险和报酬转移给买
胎
况下在确认货物装船 方，确认销售收入的实现。对于配套
129
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产品销售收入确认具体时点
序号 公司简称 主要产品
外销 内销
时确认销售收入。 销售，通常在取得客户上线安装单或
者客户收货确认单时，将商品所有权
上的主要风险和报酬转移给买方，确
认销售收入的实现。
注：同行业上市公司收入确认具体时点摘自各家 2018 年年报，贵州轮胎在其年报中未披露
产品销售收入确认的具体时点。
经比较，中策橡胶产品销售收入的具体确认时点符合行业惯例，与同行业主
要上市公司在不同销售模式下的收入确认方法上不存在重大实质性差异。
（2）主要会计估计比较
中策橡胶采用的主要会计估计及其与同行业主要上市公司的比较情况如下：
1）应收款项坏账准备计提方法
与同行业主要上市公司采用的会计估计相似，中策橡胶对应收款项坏账准备
的计提区分以下三种情况：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按信
用风险特征组合计提坏账准备的应收款项、单项金额不重大但单独计提坏账准备
的应收款项。
中策橡胶对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减
值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。
对于单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，如有客观证据表明其
发生了减值的确认减值损失，计入当期损益。
中策橡胶对单项计提坏账准备的应收款项之外的其余应收款项，按信用风险
特征的相似性和相关性进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的
合同条款偿还所有到期金额的能力。根据以前年度与之具有类似信用风险特征的
应收账款组合的历史损失经验及目前经济状况为基础，将应收款项划分为组合 1
及组合 2。组合 1 下的应收款项为单项金额不重大的押金及保证金等。中策橡胶
认为该等款项存在的减值风险较小，故未计提坏账准备。组合 2 为除组合 1 外按
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信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。
由于生产经营情况和以前年度相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应
收款项账龄组的实际损失率不同，同行业各家公司根据自身情况确定了不同的单
项金额重大的判断依据以及不同的信用风险特征组合。
中策橡胶与同行业上市公司均采用账龄分析法对信用风险特征组合计提坏
账准备，具体计提比例对比如下：
其他应收款坏账准备计
公司名称 账龄 应收账款坏账准备计提比例（%）
提比例（%）
/ 国内客户组合 海外客户组合 内部员工组合
1 年以内 1 0.5 0
玲珑轮胎 1-2 年 50 20 0
2-3 年 80 80 100
3 年以上 100 100 100
1 年以内 0.5 0.5
1-2 年 5 5
2-3 年 10 10
S 佳通
3-4 年 30 30
4-5 年 50 50
5 年以上 100 100
1 年以内 0.5 0.5
1-2 年 5 5
2-3 年 10 10
赛轮轮胎
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
1 年以内 5 0.5
1-2 年 10 10
通用股份 2-3 年 20 20
3-5 年 50 50
5 年以上 100 100
1 年以内 5 5
三角轮胎
1-2 年 10 10
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其他应收款坏账准备计
公司名称 账龄 应收账款坏账准备计提比例（%）
提比例（%）
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 100 100
5 年以上 100 100
1 年以内 0.5 0.5
1-2 年 5 5
2-3 年 20 20
贵州轮胎
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
1 年以内 0.5 0.5
1-2 年 5 5
2-3 年 10 10
青岛双星
3-4 年 30 30
4-5 年 50 50
5 年以上 100 100
1 年以内 3 3
1-2 年 5 5
2-3 年 10 10
风神股份
3-4 年 30 30
4-5 年 40 40
5 年以上 100 100
1 年以内 0 0
中策橡胶
1 年以上 100 100
对于一年以内的应收款项，中策橡胶考虑到自身对应收账款管理能力较强，
绝大部分账龄可控制在四个月以内，且历史上回款情况良好，未发生过大额坏账，
而其他应收款主要为坏账风险极低的押金保证金、员工备用金、政府补助款等，
中策橡胶在应收款项无减值的客观证据前，均不计提坏账准备，故与同行业主要
上市公司对一年以内的应收款项坏账计提比例为 0.5%-5%相比，中策橡胶的坏账
计提比例略低。中策橡胶对一年以上的应收款项全额计提坏账准备，较同行业主
要上市公司更为严谨。整体来看，中策橡胶与同行业主要上市公司在应收款项坏
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账准备计提方法上不存在重大实质性差异。
2）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
中策橡胶存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如下：
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于
成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确
定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以
及资产负债表日后事项的影响。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的
差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，
转回的金额计入当期损益。
经比较，中策橡胶与同行业主要上市公司在存货可变现净值的确定依据及存
货跌价准备的计提方法上基本一致。
3）固定资产折旧方法、年限和残值率
中策橡胶在固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使
用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧方法 使用寿命（年） 残值率 年折旧率
永久产权土地 不适用 无限 不适用 不适用
房屋及建筑物 年限平均法 20 4% 4.80%
机器设备 年限平均法 10 4% 9.60%
电子设备、器具及
年限平均法 3-5 4% 19.20%～32.00%
家具
运输设备 年限平均法 3-5 4% 19.20%～32.00%
经比较，除永久产权土地外，同行业各公司对其他各类固定资产均采用年限
平均法在其使用寿命内计提折旧，仅在折旧年限、年折旧率和残值率上存在一定
差异。
4）无形资产摊销方法及预计使用寿命
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中策橡胶对无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供
使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不
确定的无形资产不予摊销。
各类无形资产的摊销方法、预计使用寿命和预计净残值如下：
项目 摊销方法 预计使用寿命（年） 残值率
土地使用权 直线法 38-50 -
排污权 直线法 5-20 -
软件 直线法 5-10 -
商标 直线法 3-5 -
经比较，同行业各公司对使用寿命有限的无形资产均在其预计使用寿命、合
同规定的受益年限或法律规定的有效年限内采用直线法分期平均摊销，同行业各
公司仅在摊销年限上存在较小差异。
综上所述，中策橡胶与同行业主要上市公司在重大会计政策或会计估计方面
不存在重大实质性差异。
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第五节 本次交易评估情况
一、评估的基本情况
本次交易以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，万邦评估对中策橡胶股东的
全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了万邦评报〔2019〕
86 号《评估报告》，最终采取了资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结
论。
（一）评估情况概述
根据万邦评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2018 年 12 月 31 日为评
估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，评估对象是中策橡胶的股东全部
权益。
本次评估最终采用资产基础法的评估结果，中策橡胶在评估基准日 2018 年
12 月 31 日 的 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 6,513,841,597.40 元 ， 评 估 价 值
12,311,026,994.95 元，评估增值 5,797,185,397.55 元，增值率为 89.00%。
采用收益法评估计算的股东全部权益价值为 12,423,000,000 元，与账面股东
全部权益 6,513,841,597.40 元相比，本次评估增值 5,909,158,402.60 元，增值率为
90.72%。
（二）两种评估方法的评估结果的差异及其原因，确定评估结论的理由
采用收益法评估得出的中策橡胶在评估基准日的股东全部权益价值为
12,423,000,000 元，采用资产基础法评估得出的中策橡胶评估基准日的股东全部
权益价值为 12,311,026,994.95 元，两者相差 111,973,005.05 元，差异率 0.91%。
差异的主要原因为资产基础法是基于各项资产在评估基准日重置的角度考虑，收
益法是基于中策橡胶预期收益折现来确定评估对象价值的评估方法。
鉴于近年来，中策橡胶不断进行产能结构及布局调整，通过在海外进行生产
基地布局等方式积极规避反倾销及贸易壁垒对轮胎出口的影响；考虑到未来年度
国际贸易局势发展存在较大的不确定性，收益法依据的企业提供的相关产能结构
及布局调整计划存在适时调整的可能。因此评估人员认为，本次采用资产基础法
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的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果
12,311,026,994.95 元为中策橡胶股东全部权益的评估价值。
（三）评估结论与账面价值比较增值的原因
采用资产基础估结果与账面所有者权益比较增值 5,797,185,397.55 元，增值
率为 89.00%，主要为：
（1） 长期股权投资因中策橡胶对主要控股子公司采用成本法核算，以及各
子公司固定资产的经济寿命年限与财务计提折旧年限的存在差异、土地市场价格
的变化、递延收益因实际无需支付等原因，导致评估增值 4,188,129,437.44 元，
增值率 146.77%。
（2） 设备类固定资产因评估中考虑的经济寿命年限与财务计提折旧年限的
差异评估增值 364,104,738.37 元，增值率为 17.91%；
（3） 建筑物类固定资产因建材价格的变化以及评估中考虑的经济寿命年限
与财务计提折旧年限的差异评估增值 201,797,201.03 元，增值率 23.92%；
（4）无形资产-土地使用权因土地市场价格的变化评估增值 306,190,225.15
元，增值率 606.81%；
（5）无形资产-其他无形资产因排污权市场价格的变动、原账面未体现的专
利权、著作权评估增值等原因共增值 447,993,542.50 元，增值率 183.26%；
（6） 其他流动负债因实际无需支付，评估减值 51,531,870.90 元，减值率
100%；
（7） 递延收益因实际无需支付，评估减值 300,521,723.61 元，减值率 100%。
二、对评估有重要影响的评估假设
根据中策橡胶的情况，在本次评估中采用了如下的前提、假设：
1、假设评估基准日后中策橡胶持续经营；
2、假设评估基准日后中策橡胶所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
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3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
4、假设和中策橡胶相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后中策橡胶的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
6、假设中策橡胶完全遵守相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对中策橡胶造成重大不利影响；
8、假设评估基准日后中策橡胶采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
9、假设评估基准日后中策橡胶在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
10、假设评估基准日后中策橡胶的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
11、假设未来期中策橡胶生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术
水平稳定、持续经营；
12、假设预测期内中策橡胶核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响
中策橡胶发展的重大人员变动；
13、假设中策橡胶继续注重技术开发及研发投入，以保证企业具有相应的业
务发展及行业竞争优势；
14、假设评估基准日以后，未来期建设项目将按预期投资计划、竣工时间相
继投入正常运营；
15、中策橡胶于 2017 年 11 月 13 日获得了《高新技术企业证书》，证书编号
GR201733000849，资格有效期为 3 年（自 2017 年至 2019 年），在符合相关条件
的前提下减按 15%税率征收企业所得税。本次评估假设 2020 年及以后，中策橡
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胶仍能获得高新技术企业资格，享受高新技术企业税收优惠政策；
16、中策泰国公司法定所得税率为 20%。中策泰国享有泰国投资委员会
(Board of Investment,BOI)激励政策，产生营业收入年度起算，具体优惠内容如下：
优惠卡 1：8 免 5 减半
优惠项目 优惠限制 备注
1)子午轮胎线： 6,144,167 条/年 无免税上限
2)复合橡胶： 304,167 吨/年 8 年总免税金额为：6,703,030,628.70 泰铢
优惠卡 2：8 免
优惠项目 优惠限制 备注
1）子午轮胎线： 4,000,000 条/年
2）农业轮胎和斜交胎： 1,000,000 条/年 上述 3 项总免税金额为：4,064,230,000 泰铢
3）摩托车胎： 500,000 条/年
根据历史情况，目前优惠卡 1 中子午线轮胎的优惠条数限制刚好覆盖公司半
钢子午胎的销量，经了解，该优惠条数限制可随投资及产能的增加申请上调，故
本次评估假设泰国后续工厂扩建后，税收优惠卡 1 能申请到更多的子午线轮胎减
免税条数，且新增的减免税的条数能完全覆盖半钢子午胎产量的增加。
三、评估方法的选择以及相关依据
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、
收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，合理形成
评估结果。
本评估报告的的评估对象为股东全部权益，由于搜集股权交易市场相关的公
开信息资料较为困难，难以取得与本次评估对象相同或类似的股权在公开市场的
交易案例详细资料。同时资本市场上虽存在同行业的上市公司，但与中策橡胶在
资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，故本
次评估不宜采用市场法。
通过对中策橡胶的经营和收益情况的分析，公司目前运行正常，历史经营情
况已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够进
行合理预测，能较充分的获取评估所需资料，企业未来收益的风险程度相对应的
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收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。
由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，同时通过资
产核实程序发现中策橡胶各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，具
备可利用的历史资料，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故
适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综
合分析，最终确定中策橡胶的股东全部权益的评估价值。
四、资产基础法评估情况
（一）流动资产
1、货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，账面价值为 1,223,487,884.14
元，其中：现金 18,406.53 元、银行存款 1,147,907,453.61 元、其他货币资金
75,562,024.00 元。
（1）现金
现金是指存放在财务部出纳处的现金，账面价值为 18,406.53 元。评估人员
在财务负责人和出纳员的陪同下，对现金实施了监盘，通过核查评估基准日至盘
点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，经核实
账实相符，以经核实后的账面价值确认为评估价值。
现金评估价值为 18,406.53 元。
（2）银行存款
银行存款账面价值为 1,147,907,453.61 元，共有 81 个账户，其中人民币账户
52 个（其中 6 个为大额存单账户）、美元账户 24 个、欧元账户 4 个、日元账户 1
个，分别存在中国工商银行浙江省分行、中国银行杭州市庆春支行、中国农业银
行杭州解放路支行等银行。评估人员核对了银行对账单、企业银行存款余额调节
表、存单，对各账户余额进行了函证，并获得回函确认，对外币存款复核了评估
基准日外币账面金额和汇率。经核实未发现影响所有者权益的大额未达账项。对
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存单，按照加计截止评估基准日应计未收的利息确认为评估价值；对外币存款以
核实后的外币金额按中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价折算为
人民币确定评估价值；其他人民币存款按核实后的账面价值确认评估价值。
银行存款评估价值为 1,148,868,453.61 元，评估增值 961,000.00 元，增值率
0.08%。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面价值为 75,562,024.00 元，系标的公司存放于银行帐户的
票据保证金等。评估机构核对了相关对账单、承兑保证协议及凭证，其中对于支
付宝账户的红字余额，经核实为向离职职工收回的劳动保护费（服装费）未及时
入账所致，按零值确认评估值；其他账户未发现不符情况，以核实后的账面价值
确认评估价值。
其他货币资金评估价值为 75,600,000.00 元，评估增值 37,976.00 元，增值率
0.05%。
货币资金评估价值为 1,224,486,860.14 元，包括现金 18,406.53 元，银行存款
1,148,868,453.61 元，其他货币资金 75,600,000.00 元。
2．应收票据及应收账款
（1）应收票据
应收票据账面价值 137,582,594.96 元，均为无息的银行承兑汇票。
评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。
部分票据基准日后已变现，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后
的可收回性。因基准日商业承兑汇票和银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账
面值为评估值。
应收票据评估价值为 137,582,594.96 元。
（2）应收账款
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应收账款账面价值 4,301,090,354.35 元，其中账面余额 4,370,960,783.55 元，
坏账准备 69,870,429.20 元。应收账款期末余额主要为应收的货款等款项。
坏账准备按单项金额重大并单项计提法及按信用风险特征组合计提法提取。
账龄在 1 年以内的不计提坏账准备，账龄在 1 年以上坏账准备计提比例为 100%。
评估人员向中策橡胶调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史
年度应收账款的回收情况等，并通过检查相关合同、原始凭证、基准日后收款记
录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性，了解款项收回的可能
性及坏账的风险。
对于应收杭州中策车空间汽车服务有限公司 62,502,513.07 元货款、应收中
策橡胶（欧洲）有限公司 11,503,768.94 元货款、应收杭州星湾橡胶有限公司
244,792.03 元货款，经核实截止评估基准日上述关联方公司存在资不抵债情况，
预计资产可偿还部分债务，经评估人员测算偿债率分别为 39%、95%、69%，评
估人员以账面价值乘以偿债率确定为预计可偿还金额，预计不可偿还部分确认预
估风险损失；对于其他应收账款，经核实无充分证据表明可以全额收回，存在可
能有部分不能收回或有收回风险的情形，本次评估参照同行业上市公司坏账提取
比例预估相应的损失金额，确认预估风险损失。应收账款以核实后的账面价值扣
减预估风险损失确认评估价值，公司按规定计提的坏账准备评估为零。
应收账款评估价值为 4,265,511,763.05 元，评估减值 35,578,591.30 元，减值
率 0.83%。
3．预付款项
预付款项账面价值 21,617,535.04 元，主要为预付保险费、材料款等。经向
中策橡胶相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等，查
阅了相关付款凭证等原始凭证及明细账和总账，账账、账表相符。经核实，预付
黄岩橡胶助剂集团公司 35,041.78 元货款因对方公司破产预计无法收回，本次评
估为零；预付青岛森泰达橡胶有限公司 1,380.00 元货款因长期无往来预计无法收
回，本次评估为零；预付上海法森检测技术有限公司 5,400.00 元检测费为发票未
到长期挂账，无后续可实现权益，本次评估为零；其余预付款项经核实均属正常
业务，对方单位为经常往来客户，所对应的权利，已核实相关付款凭证予以确认，
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期后能够实现其相应的权益或收到相应货物，以经核实的账面价值确认评估价值。
预付款项评估价值为 21,575,713.26 元，评估减值 41,821.78 元，减值率 0.19%。
4．其他应收款
其他应收款账面价值 2,941,554,437.42 元，未计提坏账准备。其他应收款主
要为关联方往来款、保证金等。
评估人员向中策橡胶调查了解了其他应收款形成的原因、其他应收单位或个
人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等，并通过检查相关合同、原始
凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性，
了解款项收回的可能性及坏账的风险。
对于应收杭州星湾橡胶有限公司 86,448,348.50 元关联方往来款，经核实截
止评估基准日上述关联方公司存在资不抵债情况，预计资产可偿还部分债务，经
评估人员测算偿债率为 69%，评估人员以账面价值乘以偿债率确定为预计可偿还
金额，预计不可偿还部分确认预估风险损失；对于应收上城区人民法院 78,115.00
元诉讼费、应收岐山县人民法院 7,750.00 元诉讼费，因发票未到长期挂账，无后
续可实现权益，评估为零；其余其他应收款期末余额经核实均属正常款项，未发
现款项无法收回形成坏账的情形，以经核实的账面余额确认为评估价值。
其他应收款评估价值 2,914,669,584.39 元，评估减值 26,884,853.03 元，减值
率 0.91%。
5．存货
存货账面价值为 4,499,193,358.98 元，其中账面余额 4,514,033,358.98 元，存
货跌价准备 14,840,000.00 元，包括材料采购、原材料、委托加工物资、库存商
品、在产品，评估人员和中策橡胶存货管理人员在核对账目的基础上共同对相关
存货进行了盘点，并对存货的质量和性能状况进行了重点察看与了解，核查存货
仓库账，了解存货的收、发、结存情况，根据盘点结果进行了评估倒推，并对存
货的成本归结程序进行了解。在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应
的评估方法对其评估价值进行计算。
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（1）材料采购
材料采购账面价值 1,822,274.76 元，主要为公司代客户购买的模具款，由于
中策橡胶材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额确认为评估价值。
材料采购评估价值 1,822,274.76 元。
（2）原材料
原材料账面价值 776,632,056.77 元，原材料主要为天然胶、合成胶、炭黑、
胎圈钢丝等，存放于总厂区域原材料库、朝阳原料库等仓库内，采用实际成本核
算。由于购入时间较短，周转较快，且中策橡胶材料成本核算比较合理，以核实
后的账面余额确认为评估价值。
原材料评估价值 776,632,056.77 元。
（3）委托加工物资
委托加工物资账面价值 264,260,676.68 元，系中策橡胶委托杭州星湾橡胶有
限公司、杭州朝阳橡胶有限公司、中策橡胶（建德）有限公司等子公司及南通回
力橡胶有限公司、山西北海橡胶有限公司等外单位加工的物资，账面余额主要为
材料价值。
评估人员了解了市场情况，认为材料的市场价格变化不大，故以核实后的账
面余额确认为评估价值。
委托加工物资评估价值 264,260,676.68 元。
（4）库存商品
库存商品账面价值 3,387,360,832.17 元，其中账面余额 3,402,200,832.17 元，
存货跌价准备 14,840,000.00 元。库存商品主要为轮胎、履带等，存放于下沙成
品库、朝阳轮胎仓库、星湾外贸仓库、星湾内销仓库等仓库内。
评估人员分析的产品近期销售状况以其库龄情况，对于正常销售的产品，经
分析采用售价法计算后的价值基本与账面成本接近，故按核实后的账面价值确认
为评估价值；对于库龄较长的滞销产品，以核实后的账面成本扣除预计的存货跌
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价损失后的金额确认为评估价值。账面计提的跌价准备评估为零。
库存商品评估价值 3,388,459,437.41 元，评估增值 1,098,605.24 元，增值率
0.03%。
（5）在产品
在产品账面价值 69,117,518.60 元，系正处于生产过程中的产品，主要为轮
胎等。
通过复核中策橡胶成本计算表，在产品账面余额只包括投入的材料。因产品
生产周期短，在产品周转快，应体现的工、费和利润由于完工程度较低，存在较
大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额确认为评估价值。
在产品评估价值为 69,117,518.60 元。
存货评估价值 4,500,291,964.22 元，评估增值 1,098,605.24 元，增值率 0.02%。
6、其他流动资产
其他流动资产账面价值 108,687,547.44 元，系待抵扣的增值税进项税，评估
人员核对了明细账与总账的一致性，检查了期后收回凭证，验算和查阅了税务通
知单，公司均按相关的税率计提、申报及缴纳，经核实无误，以核实后的账面价
值为评估价值。
其他流动资产评估价值为 108,687,547.44 元。
7、流动资产评估结论及其分析
流动资产账面价值为 13,233,213,712.33 元，评估价值为 13,172,806,027.46
元，评估减值 60,407,684.87 元，减值率 0.46%。
（二）非流动资产
1、可供出售金融资产
可供出售金融资产账面价值 500,000.00 元，其中账面余额 2,300,000.00 元，
减值准备 1,800,000.00 元，系公司对参股公司的股权投资，基本情况如下所示：
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单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本
1 吉林省中策轮胎配套有限公司 2015 年 11 月 10% 500,000.00
2 杭州安琪儿置业股份有限公司 1993 年 3 月 1.35% 1,800,000.00
评估机构查阅了上述投资项目的协议、章程、营业执照等相关公司设立文件，
了解了被投资单位的生产经营情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。由
于对上述两家参股公司投资金额小，投资比例低，本次评估因控制权原因未能对
被投资单位进行现场核实和评估，故以其截止评估基准日经审计的会计报表反映
的股东权益中中策橡胶所占份额（报表反映股东权益×股权比例）确定为该项股
权投资的评估价值。计提的减值准备评估为零。具体评估情况如下：
（1）对于持有吉林省中策轮胎配套有限公司股权投资，账面值为 500,000.00
元，由于持有股权为优先股（按优先分得且只分得 50 万元资本股权的 6%），且
不参与剩余利润分配，故本次评估对该项股权投资按核实后的账面价值确认评估
价值。
（2）对于杭州安琪儿置业股份有限公司股权投资账面价值 0 元，账面余额
1,800,000.00 元，全额计提减值准备。根据该公司提供的基准日会计报表，评估
基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 30,596,212.24 元，经分析账面
价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映
的股东权益 30,596,212.24 元乘以中策橡胶应占份额 1.35%确定为长期投资的评
估价值为 413,048.87 元。
可供出售金融资产评估价值 913,048.87 元，评估增值 413,048.87 元，增值率
82.61%。
2、长期股权投资
长期投资账面价值 2,853,467,511.76 元，均为对其他单位的股权投资，其中
全资子公司 18 家，控股子公司 1 家，参股公司 1 家，列表如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
1 杭州朝阳橡胶有限公司 1998 年 7 月 100% 534,577,190.86
2 杭州中策清泉实业有限公司 2001 年 8 月 100% 586,400,495.33
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3 中策橡胶（建德）有限公司 2009 年 12 月 100% 341,320,000.00
4 杭州朝阳实业有限公司 2011 年 6 月 100% 50,000,000.00
5 中策橡胶（安吉）有限公司 2013 年 1 月 100% 300,000,000.00
6 杭州中策橡胶循环科技有限公司 2009 年 11 月 100% 10,609,258.67
7 中策橡胶（金坛）有限公司 2012 年 6 月 100% 300,000,000.00
8 中策橡胶（泰国）有限公司 2012 年 7 月 100% 648,717,450.44
9 杭州中策车空间汽车服务有限公司 2012 年 12 月 100% 10,000,000.00
10 杭州中纺胶管制造有限公司 2014 年 5 月 100% 52,631,400.00
11 杭州星湾橡胶有限公司 2016 年 11 月 100% 1,000,000.00
12 杭州朝阳能源科技有限公司 2013 年 1 月 100% 10,000,000.00
13 中策橡胶（美国）有限公司 2013 年 3 月 100% 626,920.00
14 杭州中策拜森工贸有限公司 2012 年 12 月 100% 1,000,000.00
15 杭州中策贸易有限公司 2012 年 12 月 100% 500,000.00
16 杭州中策物流有限公司 2014 年 11 月 100% 1,000,000.00
17 中策橡胶（欧洲）有限公司 2016 年 12 月 100% 3,655,550.00
18 海潮贸易有限公司 2011 年 9 月 100% 81,931.10
19 中策橡胶（巴西）有限公司 2013 年 12 月 98% 1,347,315.36
20 立欧派车队服务有限公司 2016 年 8 月 25% -
评估机构查阅了上述投资项目的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等
相关公司设立文件，查阅了被投资单位的有关董事会决议、股东会决议，了解了
被投资单位的生产经营情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况，按照确定
的评估方法评估计价。
对长期股权投资，根据各项投资和各子公司的实际情况，采用下列方法评估：
（1）对于杭州朝阳橡胶有限公司、杭州中策清泉实业有限公司、中策橡胶
（建德）有限公司、杭州朝阳实业有限公司、中策橡胶（安吉）有限公司、杭州
中策橡胶循环科技有限公司、中策橡胶（金坛）有限公司、中策橡胶（泰国）有
限公司、杭州中纺胶管制造有限公司、杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州
星湾橡胶有限公司的股权投资，采用同一标准、同一基准日进行现场资产核实和
整体评估，得到各子公司的股东全部权益评估价值，以各子公司评估后的股东权
益中所占份额（股东全部权益的评估价值×股权比例）确定该项长期股权投资的
评估价值。其中由于杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶有限公司
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在基准日已资不抵债，经过评估后的股东全部权益价值为负数，股东以其出资额
为限承担有限责任，故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
（2）对于杭州朝阳能源科技有限公司、中策橡胶（美国）有限公司、杭州
中策拜森工贸有限公司、杭州中策贸易有限公司、杭州中策物流有限公司、中策
橡胶（巴西）有限公司、中策橡胶（欧洲）有限公司、海潮贸易有限公司、立欧
派车队服务有限公司的股权投资，根据各子公司提供的基准日会计报表，经分析
账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其评估基准日的会计报表
反映的股东权益中中策橡胶所占份额（报表反映股东权益×股权比例）为评估价
值。其中由于中策橡胶（欧洲）有限公司在基准日已资不抵债，股东以其出资额
为限承担有限责任，故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
各项长期股权投资评估的具体情况如下：
（1）对杭州朝阳橡胶有限公司长期股权投资账面值 534,577,190.86 元，评
估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价
值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价
值为 1,280,211,840.66 元，以评估后该公司的股东全部权益价值 1,280,211,840.66
元乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 1,280,211,840.66
元。
（2）对杭州中策清泉实业有限公司长期股权投资账面值 586,400,495.33 元，
评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益
价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价 值 为 1,679,076,373.36 元 ， 以 评 估 后 该 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值
1,679,076,373.36 元乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为
1,679,076,373.36 元。
（3）对中策橡胶（建德）有限公司长期股权投资账面值 341,320,000.00 元，
评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益
价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价 值 为 1,446,196,717.25 元 ， 以 评 估 后 该 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值
1,446,196,717.25 元乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为
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1,446,196,717.25 元。
（4）对杭州朝阳实业有限公司长期股权投资账面值 50,000,000.00 元，评估
人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值
进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值
为 89,079,511.47 元，以评估后该公司的股东全部权益价值 89,079,511.47 元乘以
中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 89,079,511.47 元。
（5）对中策橡胶（安吉）有限公司长期股权投资账面值 300,000,000.00 元，
评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益
价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价值为 334,149,721.30 元，以评估后该公司的股东全部权益价值 334,149,721.30
元乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 334,149,721.30 元。
（6）对杭州中策橡胶循环科技有限公司长期股权投资账面值 10,609,258.67
元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部
权益价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部
权益价值为 26,948,848.73 元，以评估后该公司的股东全部权益价值 26,948,848.73
元乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 26,948,848.73 元。
（7）对中策橡胶（金坛）有限公司长期股权投资账面值 300,000,000.00 元，
评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益
价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价值为 286,200,899.28 元，以评估后该公司的股东全部权益价值 286,200,899.28
元乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 286,200,899.28 元。
（8）对中策橡胶（泰国）有限公司长期股权投资账面值 648,717,450.44 元，
评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益
价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价 值 为 1,587,093,762.18 元 ， 以 评 估 后 该 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值
1,587,093,762.18 元乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为
1,587,093,762.18 元。
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（9）对杭州中策车空间汽车服务有限公司长期股权投资账面值
10,000,000.00 元，评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公
司的股东全部权益价值进行了评估，由于基准日该公司已资不抵债，经评估公司
于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为-48,675,797.38 元，股东
以其出资额为限承担有限责任，故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
（10）对杭州中纺胶管制造有限公司长期股权投资账面值 52,631,400.00 元，
评估人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益
价值进行了评估，经评估公司于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价值为 42,164,368.74 元，以评估后该公司的股东全部权益价值 42,164,368.74 元
乘以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 42,164,368.74 元。
（11）对杭州星湾橡胶有限公司长期股权投资账面值 1,000,000.00 元，评估
人员按同一标准、同一基准日进行现场清查核实，并对公司的股东全部权益价值
进行了评估，由于基准日该公司已资不抵债，经评估公司于评估基准日 2018 年
12 月 31 日的股东全部权益价值为-36,256,619.78 元，股东以其出资额为限承担有
限责任，故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
（12）对于杭州朝阳能源科技有限公司长期股权投资账面值 10,000,000.00
元，根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东
全部权益价值为 12,712,580.03 元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大
增值的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 12,712,580.03 元乘
以中策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 12,712,580.03 元。
（13）对于中策橡胶（美国）有限公司长期股权投资账面值 626,920.00 元，
根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部
权益价值为 17,192,468.38 元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值
的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 17,192,468.38 元乘以中
策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 17,192,468.38 元。
（14）对于杭州中策拜森工贸有限公司长期股权投资账面值 1,000,000.00 元，
根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部
权益价值为 67,880,336.51 元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值
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的科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 67,880,336.51 元乘以中
策橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 67,880,336.51 元。
（15）对于杭州中策贸易有限公司长期股权投资账面值 500,000.00 元，根据
该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益
价值为 6,469,414.11 元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，
故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 6,469,414.11 元乘以中策橡胶应占
份额 100%确定为长期投资的评估价值为 6,469,414.11 元。
（16）对于杭州中策物流有限公司长期股权投资账面值 1,000,000.00 元，根
据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权
益价值为 25,710,922.41 元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的
科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 25,710,922.41 元乘以中策
橡胶应占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 25,710,922.41 元。
（17）对于中策橡胶（欧洲）有限公司长期股权投资账面值 3,655,550.00 元，
根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部
权益价值为-1,017,329.76 元，已经资不抵债，股东以其出资额为限承担有限责任，
故本次对该项长期股权投资评估价值按零值确认。
（18）对于海潮贸易有限公司长期股权投资账面值 81,931.10 元，根据该公
司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值
为 138,940,511.30 元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，
故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 138,940,511.30 元乘以中策橡胶应
占份额 100%确定为长期投资的评估价值为 138,940,511.30 元。
（19）对于中策橡胶（巴西）有限公司长期股权投资账面值 1,347,315.36 元，
根据该公司提供的基准日会计报表，评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部
权益价值为 1,374,811.55 元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的
科目，故以其评估基准日的会计报表反映的股东权益 1,374,811.55 元乘以中策橡
胶应占份额 98%确定为长期投资的评估价值为 1,347,315.32 元。
（20）对于立欧派车队服务有限公司长期股权投资账面值 0 元，根据该公司
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提供的基准日会计报表，评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为
885,432.69 元，经分析账面价值大部分为往来款项，无重大增值的科目，故以其
评估基准日的会计报表反映的股东权益 885,432.69 元乘以中策橡胶应占份额 25%
确定为长期投资的评估价值为 221,358.17 元。
长期股权投资评估价值 7,041,596,949.20 元，评估增值 4,188,129,437.44 元，
增值率 146.77%。
3、建筑物类固定资产
（1）概况
列入评估范围的建（构）筑物类固定资产主要为位于中策橡胶集团有限公司
厂区内的轿车子午胎厂房（500 工厂）、1380 轿车子午胎车间（二）、车间（三）、
倒班宿舍、原材料仓库等房屋建筑物和道路、围墙、桥梁、钢棚等构筑物。房屋
建筑物共有 55 项，总建筑面积 651,035.37 平方米，构筑物共 47 项。具体情况如
下表：
单位：元
序号 项目 数量（项） 账面原值 账面净值
1 房屋建筑物 55 1,161,355,530.54 790,338,315.02
2 构筑物 47 64,196,442.32 53,396,485.75
合计 102 1,225,551,972.86 843,734,800.77
（2）具体评估方法
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为自建的轿车子午胎厂房（500
工厂）、1380 轿车子午胎车间（二）、车间（三）、倒班宿舍、原材料仓库等房屋
建筑物和道路、围墙、桥梁、钢棚等构筑物，对于此类企业自建的工业建筑，根
据资料搜集情况，本次评估选用重置成本法评估，即首先估测被评估资产的重置
成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除
而得到被评估资产价值。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
重置成本法主要用重置价值结合成新率来获得评估价值的方法。计算公式如
下：
评估价值＝重置价值×成新率
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1）重置价值的确定
评估人员首先根据待估对象的特点，依据当地建设管理部门关于工程造价的
有关规定，采用相应方法合理确定评估基准日重置建筑安装工程费用。在此基础
上，考虑必要的前期费用及其他费用、资金成本、开发利润等，确定重置价值。
计算公式为：
重置价值=重置建筑安装工程费用（不含税）＋前期费用及其他费用（不含
税）+资金成本+开发利润
①重置建筑安装工程费用
对于中策橡胶能提供完整的竣工决算资料的房屋构筑物，采用定额系数调整
法确定其建筑安装工程费，即以待估建筑物竣工图及相关资料和审计后决算建筑
安装工程量为依据，按现行工程预算定额、综合费率及评估基准日建材市场价格
测算确定评估基准日建筑安装工程费。
对于委估单位未能提供完整的工程竣工决算资料，本次评估采用类比法确定
重置建筑安装工程费，即以类似工程竣工决算中的建安工程单价为基础，从结构、
层高、基础、装饰、附属设施五个方面进行类比修正，得出待估建筑物的建安工
程类比单价，再根据待估建筑物的建筑面积和类比单价计算建安工程综合造价。
②前期工程费及其他费用
前期费用及其他费用参照国家有关规定和地方有关规定计取，主要为勘察设
计费、环境影响评估费、工程建设监理费、建设单位管理费等。具体构成如下：
取费费率 取费费率
项目 计价基础 取费依据
（含税） （不含税）
勘察设计 建筑安装工程 参照计价格（2002）10 号，结合
1.90% 1.79%
费 费用 实际情况确定
环境影响 建筑安装工程 参照计价格（2002）125 号，结
0.10% 0.09%
评价费 费用 合实际情况确定
工程建设 建筑安装工程 参照发改价格（2007）670 号，
1.06% 1.00%
监理费 费用 结合实际情况确定
项目可研 建筑安装工程 参照计价格【1999】1283 号，结
0.30% 0.28%
及咨询费 费用 合实际情况确定
招标代理 建筑安装工程 参照计价格（2002）1980 号，结
0.10% 0.09%
服务费 费用 合实际情况确定
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取费费率 取费费率
项目 计价基础 取费依据
（含税） （不含税）
建设单位 建筑安装工程 参照财建[2016]504 号，结合实际
0.40% 0.40%
管理费 费用 情况确定
合计 3.86% 3.65%
③资金成本
资金成本按重置建筑安装工程费用、前期费用及其他费用、合理建设工期和
评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。合理工期根据现行相关定额规定，结
合实际情况确定。在计算资金成本时，按资金在合理工期内均匀投入考虑。计算
公式为：
资金成本=（重置建筑安装工程费用（含税）＋前期费用及其他费用（含税））
×合理工期÷2×合理工期同期贷款基准利率
④开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计
算确定。
开发利润=（重置建筑安装工程费用（含税）＋前期费用及其他费用（含税））
×平均利润率
⑤重置价值的确定
重置价值=重置建筑安装工程费用（不含税）＋前期费用及其他费用（不含
税）+资金成本+开发利润
2）成新率的确定
本次评估成新率采用年限法成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其
综合成新率，即分别用年限法和观察法计算出成新率，然后根据不同权重计算出
综合成新率。计算公式为：
综合成新率 C=现场勘察成新率 A×权重+年限法成新率 B×权重
①现场勘察成新率 A
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评估人员实地勘察或调查了解委估建筑物的使用状况，充分了解其维护、改
造情况，结合原城乡建设环境保护部 1985 年 1 月 1 日颁发全国统一的《房屋完
损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的
评分标准及修正系数》等相关规定，通过对建筑物各分部工程（即基础、结构、
屋面、门窗、楼地面、装修、安装工程等）进行逐项评分，以分部工程造价占建
安造价的比率做为权重测算其总体成新率。计算公式为：
n
现场勘察法成新率=ΣPi×Qi
i=1
式中：Pi—现状评分
Qi—权重（即分部工程造价占建安造价的比率）
评定标准如下：
建筑物完损等级及成新率评定简表
新旧
完损等级 评定标准
程度
100% 新建、完整、坚固、无变形、使用良好、装修粉刷有新鲜感
完好房 90% 新建、完整、坚固、无变形、使用良好、但微见稍有损伤
80% 新建、完整、坚固、无变形、使用良好、油漆粉刷色泽略好
70% 结构整齐、色泽不鲜、外粉刷少量剥落
基本完好房 60% 结构基础完好、少量损坏、部分墙身装修剥落
50% 房屋完整、结构有损、装修不灵、粉刷风化酥松
一般损坏房 40% 结构较多损坏、强度有减、屋面漏水、装修损坏、变形、粉刷剥落
严重损坏房 30%
须大修方能解除危险
危险房 以下
②年限法成新率 B
依据评估范围内建筑物的已使用年限和尚可使用年限计算确定成新率。计算
公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
其中尚可使用年限根据建筑物经济耐用年限并结合其维护保养、所处环境及
实际使用状况等综合分析确定。
③综合成新率 C
综合成新率 C=现场勘察确定成新率 A×权重+年限法确定成新率 B×权重
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对于望江新园三园 2 幢 202 室、永固分厂的秋涛南苑房产、四厂联建宿舍属
于房改房等性质房产，本次评估按核实后的账面价值确认为评估价值。
（3）建筑物类固定资产评估结果
账面原值 1,225,551,972.86 元
账面净值 843,734,800.77 元
重置价值 1,434,125,403.83 元
评估价值 1,045,532,001.80 元
评估增值 201,797,201.03 元
增值率 23.92%
4、设备类固定资产
（1）基本情况
列入评估范围的设备类固定资产包括机器设备 26,307 台（套）、运输设备 184
辆、电子设备 7,085 台（套）。具体情况如下表：
单位：元
序号 项目 数量 账面原值 账面净值
1 固定资产—机器设备 26,307 5,676,371,746.08 1,986,502,471.51
2 固定资产—车辆 184 35,487,367.36 4,836,505.52
3 固定资产—电子设备 7,085 190,613,246.24 42,078,963.60
总计 5,902,472,359.68 2,033,417,940.63
减：减值准备
合计 5,902,472,359.68 2,033,417,940.63
（2）具体评估方法
由于无法获取足够数量的与列入评估范围的设备或设备组合具有可比性的
市场交易案例数据，故无法采用市场法进行评估；
由于列入评估范围的设备或设备组合不具有独立获利能力或者获利能力难
以量化，故无法采用市场法；
由于列入评估范围的设备的重置成本包括购置或者购建设备所发生的必要
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的、合理的成本、利润和相关税费等能够通过各种途径或方法获取，同时能够采
用科学的方法，合理估算各种贬值，因此适合采用成本法。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所
需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种实体性陈旧贬值、功能性
陈旧贬值和经济性陈旧贬值，或在确定综合成新率的基础上，计算评估价值的一
种评估方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
轮胎制造机械目前尚不能做到全国产化，部分设备在质量、效率、可靠性等
方面与国外还存在差距，需要从美国、日本、意大利、德国等国家进口比如密炼
机、钢丝帘布裁断机、复合挤出机及其生产线、X 光机、均匀性试验机、动平衡
试验机。因此本次设备的评估分为国产设备及进口设备的评估。
1）重置价值的确定
①国产机器设备
国产机器设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格（不含增值税进项
税）后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金
成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。其计算公式如下：
重置价值（不含进项税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金
成本
②进口设备
进口机器设备优先使用替代原则，即在规格、性能、制造质量相近的情况下，
规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则并不影响工艺时，
用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格。
当不能实现替代原则时，用下列方法确定进口设备的重置价值：
A、了解近期相同类似进口设备的市场成交情况；
B、查阅进口设备合同，核定进口设备价格类型，通过市场询价等途径确定
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进口设备的到岸价（CIF 价或 FOB 价），在此基础上按有关规定依次考虑进口设
备的外贸手续费、银行手续费、基准日汇率、关税、增值税、国内运费、安装调
试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。其
公式如下：
进口设备重置价值=到岸价+外贸及银行手续费+关税+进口增值税+国内运
杂费+安装调试费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税
其中：到岸价＝离岸价＋海运费＋保险费
③运输车辆的重置价值
车辆通过市场询价取得购置价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重置价
值，其中车辆购置税依据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》和《车辆购置
税征收管理办法》规定，按计税依据的 10%确定，其他费用主要为车检费、办照
费等。其公式如下：
运输车辆重置价值=车辆购买价格（不含进项税）+车辆购置税+其他费用
④重置价值计算的相关参数
依据委托方提供的设备清查评估明细表所列的设备型号、规格，收集近期设
备出厂购置价格资料，对重大设备进行电话询价，确定出本评估设备的购置价格。
根据设备类型按照《资产评估常用方法与参数手册》中相关数据确定出有关费率
以确定重置价值，本评估中所选取的相关参数为：
A、设备原价或购置价格
a 、对于各种电机产品可从机电产品报价手册上获得，对电子产品可从网上
获得，或向生产厂家直接询价。
b、 对已不生产或无法获得该设备的购置价的设备，根据替代的原则找性能
基本相同的设备价格加以调整，或通过价格指数法调整作为该设备的购置价。
c、对进口设备的 FOB 价（或 CIF 价）的确定：I）从近期设备订货合同中
获得；Ⅱ）向代理商或外商驻华商机构询价取得；Ⅲ）通过进口国生产价格（细
分行业）变化指数调整。
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d、 进口设备的关税：根据有关货物商品编号在国家海关总署网站查询对应
的进口设备关税。
e、外贸及银行手续费：其中外贸手续费按 1.0%计取、银行手续费按 0.5%
记取，合计 1.5%。
B、设备国内运杂费
参照《资产评估常用方法与参数手册》国内设备运杂费概算指标，考虑建设
单位所在地类别、设备运程的远近（距离）、体积的大小（能否用集装箱、散装）、
重量大小、价值高低等诸多因素综合计取确定。考虑其所处位置为一类地区，故
运杂费率按 1～4％计取。
C、设备安装调试费
以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂
程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设
备或不需安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
D、其他费用
其他费用主要包括设计费、项目可研及咨询费和建设单位管理费等，根据中
策橡胶的实际发生情况和相关取费标准计取相应费率。
E、资金成本
资金成本按设备购置费用、设备运杂费、安装调试费等其他相关费用、购置
安装调试的合理工期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。合理工期根据
现行相关定额规定，结合实际情况确定。对合理工期不足半年者不考虑资金成本。
在计算资金成本时，按资金在建设期内均匀投入考虑。计算公式为：
资金成本=（设备购置费用＋设备运杂安装调试等其他相关费用）×（合理
工期÷2）×同期贷款基准利率
2）成新率的确定
①重要设备成新率的确定
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对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系数
调整法确定成新率。
综合分析系数调整法即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能
特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年
限 n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、
生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因
素加以分析研究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率：
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数 B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数 B2 (0.85-1.15)
设备状况系数 B3 (0.85-1.15)
环境系数 B4 (0.80-1.00)
维修保养系数 B5 (0.90-1.10)
则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%
②普通设备成新率的确定
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，
功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备
的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
③运输车辆成新率的确定
参考国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法计
算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，
如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则
根据实际情况进行调整。
A、勘察法成新率 A
B、年限法成新率 B=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
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C、行驶里程成新率 C=尚可行驶里程/（尚可行驶里程+已行驶里程）×100%
D、综合成新率=min{A,B,C}
②设备经济使用年限
根据《资产评估常用方法与参数手册》并结合实际使用状况确定主要设备的
经济使用年限如下：
橡胶制品生产专用设备 10-12 年
其中：三、四辊压压延线 18 年
生产配套设备、设施 10-18 年
汽轮发电机 23 年
电厂锅炉 20 年
办公用设备 5－10 年
运输设备 10-12 年
另外，部分早期购置的车辆由于技术更新，型号已经淘汰，无法得到全新购
置价，但在二手市场上成交较活跃，可得到交易实例，因此采用市场法评估。评
估价值即为同类车辆二手市场交易平均价。另杭州市对小客车实行总量调控和指
标管理。本次对于单位中浙 A 牌照的小客车考虑车牌费，价格参考基准日 2018
年 12 月杭州市单月公布的单位平均竞价平均价确定。
公司部分设备在评估基准日前已移地异地使用，本次评估中重置价格中对于
上述设备已剔除相关设备的运费及安装费等。
3）设备类固定资产评估结果
账面原值 5,902,472,359.68 元
账面净值 2,033,417,940.63 元
重置价值 5,270,469,101.00 元
评估价值 2,397,522,679.00 元
评估增值 364,104,738.37 元
增值率 17.91%
4、在建工程
在建工程账面价值 463,518,867.28 元，未计提减值准备，包括土建工程
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285,663,977.70 元，设备安装工程 177,854,889.58 元。
在建工程-土建工程系公司新建的质检及辅助用房工程，根据建字第
330100201100338 号建设工程规划许可证，其建设规模为 69,728 平方米；在建工
程-设备安装工程共 60 项，主要为电子加速器辐照系统、液压硫化机等。
评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对有关工程进行了实际查勘。
在建工程采用成本法评估，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已
经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。为避免资产重复计价和遗漏
资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，在核实
工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，根据其在建工程申报金额，
经账实核对后，剔除其中不合理支出后确定评估价值。经核实，在建工程账面发
生费用基本合理，未发现不合理费用，土建工程由于工程建设情况正常，建设期
间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，以核实后的账面价值确认
为评估价值。
在建工程评估价值为 463,518,867.28 元。
5、无形资产—土地使用权
（1）基本情况
中策橡胶列入本次评估范围的土地共 2 宗，土地面积合计 384,567.60 平方米。
土地使用权账面价值为 50,458,774.85 元，其中原始入账价值为 64,700,282.89 元，
减值准备为 0 元。委估的各宗土地详细情况见下表所示：
序 用地 使用权
土地权证编号 土地位置 终止日期 面积(㎡)
号 性质 类型
杭州经济技术开
杭经国用（2014）第 2055 年 8 月
1 发区白杨街道 1 工业 出让 382,438.00
200005 号 13 日
号大街 1 号
杭州经济技术开
杭江出国用（1998） 2043 年 8 月
2 发区 M10-1-1 地 工业 出让 2,129.60
字第 000039 号 3日
块
合计 384,567.60
（2）评估方法
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1）土地使用权的价值内涵
对于列入评估范围的工业用地，本次评估的地价是指委估宗地在评估基准日
2018 年 12 月 31 日，土地性质为出让，土地用途为工业用地，宗地开发程度为
红线外“五通”（即通电、通讯、通路、供水、排水），红线内场地平整条件下、
剩余使用年限下的土地使用权价值。
2）评估方法选择
根据《资产评估执业准则—不动产》，通行的评估方法有市场比较法、收益
还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。
收益还原法是将预计的待估土地未来正常年纯收益（地租），以一定的土地
还原利率将其统一还原为评估时点后累加，以此估算待估土地的客观合理价格的
方法。收益还原法一般适用于出租性土地评估，故收益还原法不适用。
假设开发法，是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计
的正常开发成本及有关前期费用、利息、利润、销售费用、管理费用、销售税费
及土地增值税等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。由于待估宗地为工业
用地，宗地上建造的为企业生产自用厂房，而厂房的市场定价资料相对较少，故
假设开发法不适用。
成本逼近法是一种以获取土地和开发土地所需耗费的各项费用之和为主要
依据，并考虑一定的投资利息和利润，得到成本地价，再在成本价格的基础上加
上土地所有权收益，并经土地使用年限修正和区位因素修正得到待估宗地价格的
一种方法。由于杭州市征地综合补偿标准颁布较早，受更新速度等因素局限，由
成本途径确定的土地价格和实际土地市场价格存在明显差异，故成本逼近法不适
用。
基准地价系数修正法的基本原理是依照替代原理，求算出某一级别或均质地
域内分用途的土地使用权平均价格，然后根据各项影响地价的修正因素对某一宗
地进行因素修正求得具体宗地的价格。由于杭州市基准地价距评估基准日有一段
时间，与实际土地市场成交案例有价格差异，因此本次评估基准地价法不适用。
市场比较法是根据替代原理，通过估价对象与可比交易案例的比较分析，根
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据可比交易价格测算估价对象价格的方法。委估土地所在区域土地交易较活跃，
交易实例易于获取，资料较为详实，故本次评估选用市场法。
3）评估方法介绍
市场比较法
市场比较法，即根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日
近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，
以此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：
P=PB×A×B×C×D×E
式中：
P—待估宗地使用权价值；
PB—比较实例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数
B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数
C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
E—待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数
对于已办理土地证的土地，在上述评估价值的基础上再加计 3%的契税。
①市场交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易
案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的
一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
②期日修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价
的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
③区域因素修正，区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、
基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。
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由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容
根据评估对象的用途分别确定。
④个别因素修正，个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价
格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、
形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、
宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素
与评估对象的差异进行修正。
⑤土地使用年期修正，土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年
限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也
就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用
权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
（3）无形资产—土地使用权的评估结果
土地资产账面价值为 50,458,774.85 元，评估价值为 356,649,000.00 元，评估
增值 306,190,225.15 元，增值率 606.81%。
7、无形资产—其他无形资产
（1）概况
无 形 资 产 - 其 他 无 形 资 产 账 面 价 值 244,453,702.52 元 ， 其 中 账 面 原 值
346,417,684.12 元，累计摊销 101,963,981.60 元，包括账面记录的软件待摊余额、
排污权、购入的部分商标权。
（2）软件
对于 AUTOCAD、WINDOWS 等通用软件，由于交易市场上有类似功能的
软件，本次评估以最新购置价考虑一定功能性折扣确认为评估价值。
对于半钢 MES 项目、ERP 系统等定制软件，评估人员核实了软件购买合同、
发票及入账、摊销情况，经核实，经济寿命年限与摊销年限一致，账面摊销合理，
以经核实后的账面价值确认为评估价值。
对于全钢条码项目、西安交大分销系统等软件，由于入账年限久远，现已不
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太使用，本次评估为零。
（3）排污权
对于排污权本次评估以排污权各指标在评估基准日附近时点公开市场上的
成交价格，结合尚可使用年限，综合确定排污权评估价值。
（4）专利权、商标权及域名等无形资产
对于专利和著作权，由于相关产品具备一定的销售规模及盈利水平，且在生
产运用中相互结合共同作用，故将其作为一个无形资产组合采用收益法评估，即
通过估算未来收益期内使用无形资产为产品带来的超额收益，并按一定折现率将
其折算为现值，以该现值确定评估值，具体计算公式为：
n
Rt n
I R提
P
t 1 (1 r ) t 1 (1 r )
t t
式中：P——评估价值
r——折现率
Rt——无形资产第 t 年的收益额
I——无形资产对应的销售收入
R提 ——无形资产提成率
n——经济寿命年限
t——未来的第 t 年
对于商标，参考上述专利评估方法，采用收益法评估。
1）评估特殊假设
对于专利、著作权、商标采用收益法进行评估，收益预测是上述无形资产评
估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估对于专利、著作
权、商标的收益预测均采用收益法评估中相应的预测，假设条件同收益法评估的
假设条件，具体详见本节“二、对评估有重要影响的评估假设”。
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2）评估思路如下：
①营业收入的确定
销售收入的估算过程详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“五、
收益法评估情况”部分的相关说明，估算口径为公司营业收入。
②无形资产经济寿命期的确定
无形资产之所以被称为一种资产，是因为它可以为其占有者带来持续收益。
因此，如果它丧失了创造收益的能力，那么它也就不能称为资产。无形资产技术
经济年限，是指被评估资产能给其使用人带来持续收益的期限。确定一项无形资
产的经济年限，需根据无形资产所对应产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、
保密性、实用性、创新程度、法律保护状况等因素综合判断。本次评估依据本次
评估对象的实际具体情况和资料分析，确定评估收益期限。
①委估商标的注册期限为十年，可续展，评估人员通过和企业管理层访谈，
详细了解了委估商标所对应商品、经营活动的市场需求、商标的美誉度、认知度
以及商标商品在相关行业的市场竞争力，考虑上述各因素，确定委估商标在评估
基准日后经济寿命年限为永续期。
②根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定，发明专利、实
用新型专利、外观设计专利自申请之日起，发明专利的保护期为 20 年，实用新
型专利、外观设计专利的保护期为 10 年；著作权的保护期为 50 年。但由于该技
术类无形资产都具有一定的生命周期，结合行业情况、管理层预计、委估无形资
产的技术先进性以及通常收益期，将其经济剩余使用年限作为无形资产组剩余使
用年限进行确认。经与企业管理人员核实，由于专利中大部分为外观设计专利和
实用新型专利，时效性较强，本次评估判断企业拥有的专利、著作权无形资产组
合尚存收益期限至 2024 年。
3）分成收益预测方法
综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策
的活动，又称为多属性效用理论，简称 MAUT（Multiple Attributive Utility Theory）。
利用综合评价法确定提成率，主要是通过对提成率的取值有影响的各个因素，即
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法律因素、技术因素及经济因素，进行评测，确定各因素对提成率取值的影响度，
再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到提成率。运用综合评价法确定的
提成率，考虑了可能对提成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易
中对技术提成率的数值，因而具有明显的科学性及公正性。
①利用评测体系确定无形资产的提成率
A、确定待估无形资产提成率的取值范围
橡胶制品业的技术提成率根据《技术资产评估方法参数实务》确定为
0.49%-1.47%，由于上述提成的数据在技术贸易实践中得到验证，因此引用上述
数值作为确定提成率的基础数据是科学的。
商标提成率的测算通过对各相关部门中高层人员进行访谈，了解技术和商标
对收入贡献的占比，结合层次打分法和技术提成率，修正得出商标权对预期收入
的提成率。
B、根据提成率的评测表，确定待估无形资产技术提成率的调整系数。
分析待估无形资产自身的特征，根据提成率的评测表及相关说明，确定各影
响因素的取值，再计算得到待估无形资产提成率的调整系数。
C、确定待估无形资产提成率
根据待估无形资产提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率，计算
公式如下：
提成率= m n - m r
其中：m—提成率取值下限
n—提成率取值上限
r—调整系数
②计算过程
A、待估技术提成率的取值范围
167
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本次评估根据《技术资产评估方法参数实务》，取橡胶制品业技术提成
率 0.49%-1.47%。
B、计算提成率调整系数
168
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建立提成率评测表确定提成率调整系数表：
加权 加权 调整系
权重 考虑因素 权重 得分 说明 小计
1 2 数
大部分为外观设计专利，部分新型专利，少量发明专利，
（1）专利类型及法律状态 0.4 30 12
部分专利处于申请中，均为中策橡胶及其子公司所有
0.3 法律因素 19.5 5.85
（2）保护范围 0.3 10 权利要求包含该类技术的个别技术特征 3
（3）侵权判定 0.3 15 通过对产品的分析，基本可以判定侵权，取证相对困难 4.5
（4）技术所属领域 0.1 20 技术领域发展平稳 2
（5）替代技术 0.2 0 替代产品较多 0
（6）先进性 0.2 10 少量先进技术 2 18.85
（7）创新性 0.1 20 大部分为改进型技术，小部分为后续专利技术 2
0.5 技术因素 22 11.00
（8）成熟度 0.2 65 部分批量生产，部分处于试生产状态 13
专利技术应用于某个生产领域，且部分专利技术应用存在
（9）应用范围 0.1 20 2
某些限定条件
（10）技术防御力 0.1 10 技术复杂程度一般、所需资金一般 1
0.2 经济因素 （11）供求关系 1 10 解决了生产中若干附加技术问题或改进了部分技术环节 10 10 2.00
169
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3 m
计算得到提成率调整系数 r Wi Wij Yij =18.85%
j 1 i 1
根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算如下：
技术提成率=0.49%+(1.47%-0.49%)×18.85%=0.67%
评估人员根据对相关部分中高层管理人员的访谈结果的整理，结合层次打分
法，得出商标对收入的贡献率约占技术对收入的贡献率的 25.9%，则：
商标提成率=0.67%×25.9%≈0.17%
C、综合提成率确定
考虑到委估专利大多数为实用新型专利和外观设计专利，更新迭代快，且行
业专利技术随着时间的推移，原有产品需要进一步更新改进相关工艺，逐步受到
新产品的推出的影响，原有的技术等起的作用将逐渐减弱，因此技术提成率考虑
每年按 30%递减。商标提成率维持不变。
4）折现率的确定
根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国际通用的社会平均收
益率法模型来估测评估中的适用折现率。即：
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
①无风险报酬率
无风险报酬率通常取评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险利率。
本次评估无风险报酬率为 3.83%，详见收益法折现率中无风险报酬率计算过程。
②风险报酬率
风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之
和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%-5%
之间，而具体的数值则根据评测表求得。
170
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专利及著作权风险报酬率测评表
风
风 权 加 险
考虑因素 得分 说明
险 重 权 系
数
部分批量生产，部分处于试
0.3 （1）技术转化风险 35 10.5
验阶段
0.3 （2）技术替代风险 100 替代产品较多 30
技 大部分为外观设计专利，部
术 分新型专利，少量发明专
3.28
风 0.2 （3）技术权利风险 65 利，部分专利在申请中，均 13
险 为中策橡胶及其子公司所
有
某些相关技术在需要进行
0.2 （4）技术整合风险 60 12
开发
风
权 加 险
考虑因素 权重 得分 说明
重 权 系
数
市场总容量一般且发展平
市 0.4 （5）市场容量风险 40 16
稳
场
（6）市场 市场中厂商数量较多，但其
风
现有竞争 0.7 60 中有几个厂商具有较明显
险
市场 风险 的优势 2.69
0.6 竞争 市场存在一定的规模经济； 37.8
（7）市场
风险 项目的投资额及转换费用
潜在竞争 0.3 70
较低；产品的销售在一定程
风险
度上依赖固有的销售网络
风
资 权 加 险
考虑因素 得分 说明
金 重 权 系
风 数
险 0.5 （8）融资风险 70 项目的投资额中等偏大 35
3.00
0.5 （9）流动资金风险 50 项目的流动资金中等 25
风
权 加 险
考虑因素 得分 说明
管 重 权 系
理 数
风 除利用现有网点外，还需要
险 0.4 （10）销售服务风险 40 建立若干新销售服务网点、 16
3.13
增加一部分新人力投入
0.3 （11）质量管理风险 65 质保体系建立但不完善，一 19.5
171
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部分生产过程实施质量控
制
技术力量弱，但有一定
0.3 （12）技术开发风险 90 27
R&D 投入
风
权 加 险
考虑因素 得分 说明
政 重 权 系
策 数
风 技术所属行业饱和，容易收
0.6 （13）宏观政策导向风险 80 48
险 宏观政策影响
4.20
该项目污染较多，非常易受
0.4 （14）环保政策风险 90 36
到环保政策的影响
合 325. 16.2
5
计 8 9
综合上述各因素的具体分析，以各风险系数的取值范围在 0%—5%间，而根
据评测表求得根据各因素的加权计算，最后确定其风险报酬率为 16.29%。
专利及著作权折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
＝3.83%＋16.29%
＝20.12%
商标权折现率同上方法测算，经测算商标权折现率为 19.33%。
5）评估价值的确定
①专利及著作权
评估人员对 2019 年 1 月 1 日—2024 年 12 月 31 日间的无形资产所带来的收
益进行了预测，将无形资产在剩余经济寿命内每年带来的收益逐年预测折现累加。
未来专利及著作权分成收益折现具体计算过程详见下表：
172
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单位：元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 26,771,230,000 28,252,830,000 28,503,880,000 28,656,200,000 28,858,390,000 28,858,390,000
提成率 0.67% 0.47% 0.33% 0.23% 0.16% 0.11%
分成额 180,633,520 133,441,224 94,238,872 66,319,729 46,751,363 32,725,954
折现率 20.12% 20.12% 20.12% 20.12% 20.12% 20.12%
折现期 0.500 1.50 2.500 3.500 4.500 5.500
折现系数 0.9124 0.7596 0.6324 0.5265 0.4383 0.3649
折现额 164,814,482 101,363,381 59,595,738 34,915,793 20,491,205 11,941,519
现值 393,120,000（取整到万元）
②商标权
根据评估人员对公司历史商标使用率的分析和对公司中高层管理人员的访谈，公司未来约将有 96%的收入来自于贴标产品，且该
比例预计维持不变。
未来商标权分成收益折现具体计算过程详见下表：
单位：元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入 26,771,230,000 28,252,830,000 28,503,880,000 28,656,200,000 28,858,390,000 28,858,390,000
商标使用率 96% 96% 96% 96% 96% 96%
173
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自有商标对应收入 25,566,524,650 26,981,452,650 27,221,205,400 27,366,671,000 27,559,762,450 27,559,762,450
提成率 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17%
分成额 44,654,611 47,125,931 47,544,684 47,798,755 48,136,009 48,136,009
折现率 19.33% 19.33% 19.33% 19.33% 19.33% 19.33%
折现期 0.500 1.50 2.500 3.500 4.500
折现系数 0.9154 0.7671 0.6428 0.5387 0.4514 2.3351
折现额 40,877,762 36,151,168 30,563,702 25,749,107 21,729,877 112,401,296
现值 267,470,000（取整到万元）
174
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（5）无形资产—其他无形资产的评估结果
其他无形资产评估价值 692,447,245.02 元，评估增值 447,993,542.50 元，增
值率 183.26%。
8、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 193,629,895.01 元，是根据企业会计准则确认的
可以在以后年度应纳税所得额中抵扣的因坏账准备、存货跌价准备、可供出售
金融资产减值准备、预提利息、预提三包返利、预提运费、预计负债、递延收
益产生的暂时性差异产生的对所得税费用影响金额。
评估人员了解了有关递延所得税资产的形成原因、预计转回期限等情况，
查阅了原始入帐凭证，了解其计算过程，确认其入账价值是否有误。其中：坏
账准备引起的递延所得税资产因预估风险损失评估增值，对应的递延所得税资
产评估增值；存货跌价准备引起的递延所得税资产因预估存货跌价损失评估减
值，对应的递延所得税资产评估减值；可供出售金融资产减值准备按评估减值
额确定，调整所对应的递延所得税资产估值；递延收益和其他流动负债评估为
零，所对应的递延所得税资产评估为零；其余递延所得税资产预计以后期间确
能转回，以经核实后的账面价值确认为评估价值。
递延所得税资产评估价值 191,262,102.51 元，评估减值 2,367,792.50 元，减
值率 1.22%。
9、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值 65,879,742.66 元，主要为预付未到厂的设备款项
等。评估人员向中策橡胶相关人员调查了解了其他非流动资产形成的原因、对
方单位的资信情况等，查阅了相关付款凭证等原始凭证、合同、明细账及总账，
账账、账表相符。经核实，预付上海纺织建筑设计研究院 469,000.00 元污水改
造费、预付青岛化院高分子机械研究所、天津澳特自动化仪表总厂华特起重厂、
大连电机厂、上海凯仕电子有限公司、湖北追日电气设备有限公司、四川亚西
机器厂、上海卡贝电气公司、常州沪大自动化设备有限公司、无锡橡胶塑料机
械厂、扬州新金都试验机械厂、宝钢集团上海二钢有限公司、浙江中材工程勘
175
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测设计有限公司、浙江省东阳市永安阀门仪表有限公司、诸城市金马机械有限
公司、上海精正机械有限公司、上海银星金属制品经营部、玉环县环球润电制
造有限公司、沈阳市液压弹性元件厂、义乌市工业自动化仪表有限公司合计
251,912.95 元备件款为发票未到长期挂账，实际已使用，本次在相应资产评估
中考虑，此处评估为零。其余其他非流动资产属正常款项，所对应的权利，评
估人员已核实相关付款凭证予以确认，期后能够收到相应货物，以经核实的账
面值确认评估值。
其他非流动资产评估价值 65,158,829.71 元，评估减值 720,912.95 元，减值
率 1.09%。
（三）流动负债
1、短期借款
短期借款账面价值 3,810,362,825.60 元，为信用及担保借款。
评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查
阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对部分银行借款进行了函
证，回函相符。另外对外币借款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核，
经核无误。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项借款截止评估基准日应计未付的利息已计入应付利息科目，
各项借款均需支付，以核实后的账面价值确认为评估价值。
短期借款评估价值 3,810,362,825.60 元。
2、应付票据及应付账款
（1）应付票据
应 付 票 据 账 面 价 值 357,000,000.00 元 ， 包 括 无 息 的 银 行 承 兑 汇 票
252,000,000.00 元和商业承兑汇票 105,000,000.00 元。评估人员查阅了汇票存根
等相关资料，核查了票据所依据的合同、凭证，了解了票据的条件、并择要进
行了函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核均需支付，以核实后
的账面值为评估值。
176
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应付票据评估值为 357,000,000.00 元。
（2）应付账款
应付账款账面价值 6,146,895,261.65 元，主要是应付对方单位的设备款、货
款等，通过核对明细账与总账的一致性、查阅账簿及原始凭证，了解款项发生
的时间、原因和期后付款情况，对金额较大的发放函证，并进行了必要的替代
程序，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对外币应付账
款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核，经核无误。按财务会计制度核
实，未发现不符情况。经核实，各项负债均为企业应承担的债务，以经核实后
的账面价值确认为评估价值。
应付账款评估价值 6,146,895,261.65 元。
3、预收款项
预收账款账面价值 235,224,726.71 元，为企业根据业务合同或业务双方约
定而预先收取的合同预收款以及部分经常往来客户的款项结算余额。评估人员
通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证，对外币预收款以评
估基准日外币账面金额和汇率进行复核，经核无误，并进行了必要的替代程序，
核实了相关业务合同和进账凭证等资料确定债务的存在，同时注意核实所对应
项目的发生成本是否进行过结转，根据收入实现、成本结转的匹配原则来确定
所有款项是否真属预收性质，经核实各预收款项确属尚不能确认为收入的预收
款项，企业基准日后需以产品或服务提供给对方，是企业应承担的债务，以经
核实的账面价值确认为评估价值。
预收账款评估价值 235,224,726.71 元。
4、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 165,684,747.02 元，主要为企业依政策规定提取的
应付工资、奖金、工会经费和历年留存的职工福利费等，评估人员核对了明细
账与总账的一致性，检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文
件规定，复核公司计提依据，职工薪酬的计提符合计提标准的要求，金额计算
准确，为实际承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。
177
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应付职工薪酬评估价值 165,684,747.02 元。
5、应交税费
应交税费账面价值 25,129,968.97 元，主要包括城建税、个人所得税、教育
费附加、地方教育费附加、企业所得税和印花税等，其中：增值税适用 13%、
6%的税率，城建税适用 7%的税率，所得税适用 15%的税率，教育费附加适用
3%的税率，地方教育附加适用 2%的税率。评估人员核对了明细账与总账的一
致性，验算和查阅了税务通知单，公司均按相关的税率计提、申报及缴纳，经
核实无误。应交税费以经核实后的账面价值确认为评估价值。
应交税费评估价值 25,129,968.97 元。
6、其他应付款
（1）应付利息
应付利息账面价值 8,000,000.00 元，系公司预提应付银行的借款利息，评
估人员核对了明细账与总账的一致性，并查阅了借款合同等相关文件资料，复
核公司计提依据，经核实无误。应付利息以经核实后的账面价值确认为评估价
值。
应付利息评估价值 8,000,000.00 元。
（2）其他应付款
其他应付款账面价值 846,123,761.97 元，主要包括单位往来款项、保证金
等。评估人员核对了明细账与总账的一致性，对金额较大的发放函证，对外币
应付款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核，经核无误，并进行了必要
的替代程序，核实了相关的凭证及有关资料，各款项均为实际应承担的债务，
其他应付款以经核实后的账面价值确认为评估价值。
其他应付款评估价值 846,123,761.97 元。
7、一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债账面价值 920,000,000.00 元，系公司向银行借入的
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长期借款一年内到期部分。评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借
款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对
部分银行借款进行了函证，回函相符。另外对外币借款以评估基准日外币账面
金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项借款截止评估基准日应计未付的利息已计入应付利息科目，
各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
一年内到期非流动负债评估价值 920,000,000.00 元。
8、其他流动负债
其他流动负债账面价值 51,531,870.90 元，系公司收到的政府下发的搬迁补
偿款、绿色制造系统集成项目专项资金一年内摊销部分。评估人员通过查阅有
关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，
未发现不符情况。
经核实，上述补助款实为递延收益性质，期后不需支付，故评估为零。
其他流动负债评估价值 0 元，评估减值 51,531,870.90 元，减值率 100%。
9、流动负债评估结论及其分析
流动负债账面价值 12,565,953,162.82 元，评估价值 12,514,421,291.92 元，
评估减值 51,531,870.90 元，减值率 0.41%。
（四）非流动负债
1、长期借款
长期借款账面价值 100,000,000.00 元，包括信用及担保借款。
评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查
阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对部分银行借款进行了函
证，回函相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项借款截止评估基准日应计未付的利息已计入应付利息科目，
各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
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长期借款评估价值为 100,000,000.00 元。
2、预计负债
预计负债账面价值 501,958,463.98 元，为公司根据历年累计销售收入结合
历年累计赔偿率等参数预提的理赔准备金，评估人员复核了公司计提依据，经
核实无误，以核实后的账面价值确认为评估价值。
预计负债评估价值 501,958,463.98 元
3、递延收益
递延收益账面价值 300,521,723.61 元，系公司收到的政府下发的搬迁补偿
款、绿色制造系统集成项目专项资金。评估人员通过查阅有关文件、会计记录
进行核实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，上述补助款期后不需支付，故评估为零。
递延收益评估价值 0 元，评估减值 300,521,723.61 元，减值率 100%。
4、非流动负债评估结论及其分析
非流动负债账面价值 902,480,187.59 元，评估价值 601,958,463.98 元，评估
减值 300,521,723.61 元，减值率 33.30%。
（五）资产基础法评估结果
中策橡胶的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 19,982,274,947.81 元，评估价值 25,427,406,750.85 元，评估
增值 5,445,131,803.04 元，增值率为 27.25%；
负债账面价值 13,468,433,350.41 元，评估价值 13,116,379,755.90 元，评估
减值 352,053,594.51 元，减值率为 2.61%；
股东全部权益账面价值 6,513,841,597.40 元，评估价值 12,311,026,994.95 元，
评估增值 5,797,185,397.55 元，增值率为 89.00%。
各类资产、负债具体评估结果如下：
单位：元
180
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账面价值 评估价值 增减值 增减率%
资产项目
A B C=B-D D=C/A×100%
流动资产 1 13,233,213,712.33 13,172,806,027.46 -60,407,684.87 -0.46%
非流动资产 2 6,749,061,235.48 12,254,600,723.39 5,505,539,487.91 81.57%
其中：可供出售金
3 500,000.00 913,048.87 413,048.87 82.61%
融资产
长期股权投资 4 2,853,467,511.76 7,041,596,949.20 4,188,129,437.44 146.77%
固定资产 5 2,877,152,741.40 3,443,054,680.80 565,901,939.40 19.67%
其中：建筑物类 6 843,734,800.77 1,045,532,001.80 201,797,201.03 23.92%
设备类 7 2,033,417,940.63 2,397,522,679.00 364,104,738.37 17.91%
在建工程 8 463,518,867.28 463,518,867.28 - 0.00%
无形资产 9 294,912,477.37 1,049,096,245.02 754,183,767.65 255.73%
递延所得税资产 10 193,629,895.01 191,262,102.51 -2,367,792.50 -1.22%
其他非流动资产 11 65,879,742.66 65,158,829.71 -720,912.95 -1.09%
资产合计 12 19,982,274,947.81 25,427,406,750.85 5,445,131,803.04 27.25%
流动负债 13 12,565,953,162.82 12,514,421,291.92 -51,531,870.90 -0.41%
非流动负债 14 902,480,187.59 601,958,463.98 -300,521,723.61 -33.30%
负债合计 15 13,468,433,350.41 13,116,379,755.90 -352,053,594.51 -2.61%
股东全部权益 16 6,513,841,597.40 12,311,026,994.95 5,797,185,397.55 89.00%
五、收益法评估情况
（一）收益法的模型
结合本次评估对象的实际经营状况以及资料搜集情况，采用折现现金流法
确定企业经营性资产价值，并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，对企
业经营性资产价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定
企业的股东全部权益价值。
股东全部权益价值=企业价值－付息债务价值
企业价值＝企业经营性资产价值＋非营业性资产的价值+溢余性资产的价
值
采用符号公式表示为：
n
Ri Rn
E B D P Ci D Ci D
1 r r 1 r
i n
i 1
式中：E：股东全部权益价值；
181
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
B：企业价值；
D：付息债务价值；
P：企业经营性资产价值；
Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
Rn：永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：明确的预测期；
C ：基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）的价值
i
（二）参数的确定
本次收益法测算时，结合企业经营业务特点各主要参数分别按以下方式求
取：
在收益法下，将企业的预期收益按照折现率折算为评估基准日的净现值。
为此，需要确定以下三个主要参数：
1、公司的预期收益
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定
义为：
企业自由现金流=净利润＋财务费用（扣除税务影响后）+折旧及摊销－营
运资金净增加额－资本性支出
本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径为企
业整体价值。
2、折现率或资本化率
根据收益口径，折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
182
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E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
3．预测期间
经评估人员的现场调查了解，中策橡胶目前正常运作，相应设施与设备均
能正常使用，企业财务状况良好，在可预见的未来没有终止经营的理由。本次
评估假设公司的存续期间为永续期，因此确定收益年限为永续年。采用分段法
对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确
的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了企业目前生产
经营状况，同时结合行业的发展状况及企业自身发展的周期性，根据评估人员
的市场调查和预测，取 5 年作为分割点较为适宜，收益趋向稳定。故明确的预
测期确定为 5 年，期后为永续预测期。
（三）未来收益的确定
1、营业收入的预测
（1）公司历史营业收入及构成分析
单位：元，条（套），元/条（套）
项目 2016 年 2017 年 2018 年
一、全钢子午胎 10,904,368,522.58 14,251,292,410.26 14,803,833,333.74
数量 15,016,822.00 16,980,247.00 18,343,224.00
单价 726.14 839.29 807.05
二、半钢子午胎 4,766,519,833.83 5,656,207,456.81 6,279,152,956.57
数量 28,304,416.00 31,864,902.00 35,490,279.00
单价 168.40 177.51 176.93
183
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项目 2016 年 2017 年 2018 年
三、斜交胎 2,267,596,559.33 2,372,028,649.59 2,461,238,113.92
数量 5,002,948.00 4,028,121.00 4,097,682.00
单价 453.25 588.87 600.64
四、车胎 2,227,897,334.65 2,489,582,923.53 2,530,783,429.67
数量 81,459,285.00 91,059,978.00 81,213,663.00
单价 27.35 27.34 31.16
五、其他 614,898,630.63 622,560,989.72 806,869,087.20
营业收入合计 20,781,280,881.02 25,391,672,429.91 26,881,876,921.10
本次预测以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及本公司核心
竞争力、经营状况等因素，结合以上的分析，预测未来年度的销售收入情况如
下：
单位：元
项目/年份 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 永续期
一、全钢子午胎 15,359,460,000 15,956,130,000 16,017,450,000 16,017,450,000 16,043,730,000 16,043,730,000
数量 18,960,000 19,630,000 19,700,000 19,700,000 19,730,000 19,730,000
二、半钢子午胎 7,116,910,000 7,416,500,000 7,606,230,000 7,758,550,000 7,934,460,000 7,934,460,000
数量 39,940,000 41,450,000 42,450,000 43,300,000 44,250,000 44,250,000
三、斜交胎 2,208,600,000 2,179,050,000 2,179,050,000 2,179,050,000 2,179,050,000 2,179,050,000
数量 3,680,000 3,650,000 3,650,000 3,650,000 3,650,000 3,650,000
四、车胎 2,086,260,000 2,701,150,000 2,701,150,000 2,701,150,000 2,701,150,000 2,701,150,000
数量 67,170,000 86,950,000 86,950,000 86,950,000 86,950,000 86,950,000
五、其他 823,390,000 850,550,000 855,220,000 859,350,000 863,830,000 863,830,000
合计 27,594,620,000 29,103,380,000 29,359,100,000 29,515,550,000 29,722,220,000 29,722,220,000
（2）营业外收支预测分析
公司的营业外收支一部分为企业发生的与其生产经营无直接关系的各项支
出，如固定资产处置损益、出售无形资产净损失、罚款支出、非常损失等。由
于该损益大多是属于偶然性的支出，因此在未来收益预测中不予考虑；另一部
分为公司每年确认的递延收益，由于该部分不会影响实际现金流，因此在未来
收益预测中不予考虑。
2、营业成本的预测
184
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（1）历史营业成本的分析
营业成本包括各类产品成本（不含折旧）、其他成本和折旧摊销，公司前三
年的历史数据如下：
185
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单位：元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
一、全钢子午胎成本（不含折
7,979,216,310.48 10,989,766,167.59 11,187,870,961.95
旧）
毛利率（不含折旧） 26.83% 22.89% 24.43%
二、半钢子午胎成本（不含折
3,461,123,326.64 4,576,990,906.86 4,895,417,768.93
旧）
毛利率（不含折旧） 27.00% 19.00% 22.00%
三、斜交胎成本（不含折旧） 1,811,175,672.92 2,063,131,053.97 2,078,777,436.97
毛利率（不含折旧） 20.00% 13.00% 16.00%
四、车胎成本（不含折旧） 1,743,712,670.67 2,057,611,355.25 2,066,906,221.34
毛利率（不含折旧） 22.00% 17.00% 18.00%
五、其他成本（不含折旧） 383,102,843.08 404,858,054.52 566,301,975.31
毛利率（不含折旧） 37.70% 34.97% 29.81%
六、折旧摊销 1,254,707,735.82 1,319,715,414.05 1,439,647,329.63
营业成本合计 16,633,038,559.61 21,412,072,952.24 22,234,921,694.13
中策橡胶毛利率 2017 年偏低的原因主要为其重要原材料天然橡胶出现了
一次短暂上涨，销售价格的上涨幅度低于原料价格的上涨幅度，导致 2017 年毛
利偏低。
（2）各类产品成本（不含折旧）预测
1）直接材料
中策橡胶的主要材料包括橡胶、炭黑、钢材和尼龙帘子布，直接材料成本
约占总成本的 70%左右。
2）人工费用、其他制造费用（不含折旧）
根据历史数据分析，收到规模效应影响，历年的人工费用及其他制造费用
（不含折旧）占收入的比例均会随着公司规模的增大而降低，从而影响各产品
的毛利率。本次评估通过分析历史数据及公司未来预计产销量的增减变化，考
虑未来人工工资增长因素，并结合人工费用、其他制造费用（不含折旧）在成
本中的占比，确定其对未来年度的毛利的影响。
186
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综上所述，由于产品结构和主要原材料价格预计未来均不会发生太大的变
化，人工费用和制造费用（不含折旧）占收入的比例会随着规模的变化而发生
变化，因此预计未来各产品的毛利率会随着其产品规模略有变动。未来各产品
成本按照预计的销售收入乘以预计的毛利水平确定。
3）折旧
在成本中核算的折旧为企业所购建的生产部门使用的固定资产的折旧额。
折旧的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部分。
（3）其他成本预测
其他成本主要为销售履带、三角带及衬带等以及材料和废料等分摊的成本，
按预计的其他收入结合历史毛利水平预测。
综合上述对营业成本的分析，营业成本的预测结果如下：
单位：元
项目/年份 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 永续期
一、全钢子午胎成本(不含 11,615,780 12,060,120 12,103,640 12,103,640 12,123,450 12,123,450
折旧） ,000 ,000 ,000 ,000 ,000 ,000
毛利率(不含折旧） 24.37% 24.42% 24.43% 24.43% 24.43% 24.43%
二、半钢子午胎成本(不含 5,510,500, 5,716,390, 5,845,410, 5,954,700, 6,080,720, 6,080,720,
折旧） 000 000 000 000 000 000
毛利率(不含折旧） 22.57% 22.92% 23.15% 23.25% 23.36% 23.36%
三、斜交胎成本(不含折 1,867,590, 1,823,860, 1,823,860, 1,823,860, 1,823,860, 1,823,860,
旧） 000 000 000 000 000 000
毛利率(不含折旧） 15.44% 16.30% 16.30% 16.30% 16.30% 16.30%
1,722,520, 2,203,000, 2,191,170, 2,190,520, 2,190,520, 2,190,520,
四、车胎成本(不含折旧）
000 000 000 000 000 000
毛利率(不含折旧） 17.44% 18.44% 18.88% 18.90% 18.90% 18.90%
582,010,00 602,250,00 605,720,00 608,680,00 611,950,00 611,950,00
五、其他成本(不含折旧）
0 0 0 0 0 0
毛利率(不含折旧） 29.32% 29.19% 29.17% 29.17% 29.16% 29.16%
1,457,768, 1,575,273, 1,593,620, 1,540,574, 1,487,957, 1,257,062,
六、折旧摊销
134 094 175 769 141 170
22,756,168 23,980,893 24,163,420 24,221,974 24,318,457 24,087,562
成本合计
,134 ,094 ,175 ,769 ,141 ,170
毛利率合计 17.53% 17.60% 17.70% 17.93% 18.18% 18.96%
187
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3、税金及附加的预测
公司 2016 至 2018 年的营业税金及附加与营业务收入的关系如下所示：
单位：元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 平均
主营业务收入 20,781,280,881.02 25,391,672,429.91 26,881,876,921.10 24,351,610,077.34
税金及附加 120,283,306.45 155,488,413.08 134,096,662.96 136,622,794.16
占销售收入的比重 0.58% 0.61% 0.50% 0.56%
税金及附加包括总公司及国内子公司的城市维护建设税、教育费附加、地
方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税等。其中增值税税率为收入的 16%、
10%或 6%（2019 年 4 月 1 日开始，降为 13%、9%或 6%），城建税税率为应
缴流转额的 5%-7%，教育费附加税率为其 3%,地方教育附加税率为 2%，印花
税按购销合同不含税金额的 0.03%和运输合同不含税金额的 0.05%确定。
本次评估参考历史年度的税金及附加比例，同时考虑了增值税率下调对税
金及附加的影响进行预测。税金及附加的预测数据详见下表：
单位：元
项目/年份 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 永续期
27,594,620,00 29,103,380,00 29,359,100,0 29,515,550,0 29,722,220,0 29,722,220,0
营业收入
0 0 00 00 00 00
税金及附加 125,281,444 130,673,281 133,633,480 134,023,480 134,423,480 134,423,480
比例 0.45% 0.45% 0.46% 0.45% 0.45% 0.45%
4、销售费用的预测
（1）销售费用与营业收入相关性的分析
公司 2016 年至 2018 年的销售费用率如下所示：
单位：元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年
职工薪酬 72,894,891.68 79,880,759.50 78,892,921.90
销售服务费 34,958,996.38 40,048,961.42 69,352,630.34
交通运输费 684,831,263.48 827,484,048.23 820,331,083.48
业务宣传费 130,319,833.83 129,166,644.02 179,395,168.04
办公费 4,889,800.63 5,156,143.98 4,024,954.34
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项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年
差旅费 25,256,082.87 32,146,545.38 30,681,223.12
折旧 5,202,645.86 7,413,976.96 7,823,873.54
租赁费 239,502,989.96 258,876,745.65 331,194,923.61
其他 108,463,133.91 143,821,846.29 121,825,844.89
小计 1,306,319,638.60 1,523,995,671.43 1,643,522,623.26
费用率 6.29% 6.00% 6.11%
中策橡胶的销售费用主要包括职工薪酬、销售服务费、业务宣传费、差旅
费、折旧费、租赁费及交通运输费等。
（2）销售费用的预测
企业销售部门所发生的职工薪酬、销售服务费、业务宣传费、差旅费、折
旧费、租赁费及交通运输费等各项费用均在销售费用中进行预测。销售费用各
项目的预测原则如下：
1）职工薪酬包括工资、社保、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年
度人工需求量因素，结合历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测，并考虑车
胎搬迁至安吉对人力成本节约的影响。
2）在销售费用中核算的折旧及摊销为企业所购建的销售部门使用的固定资
产的折旧额。折旧及摊销的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部
分。
3）销售服务费、业务宣传费、差旅费、租赁费及交通运输费等其他费用结
合企业未来年度经营计划和历史年度各项费用占收入的比例进行预测，并考虑
车胎搬迁至安吉对租赁费及交通运输费等费用节约的影响。
销售费用的预测数据详见下表：
单位：元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
职工薪酬 80,020,000 84,400,000 76,600,000 77,050,000 77,650,000 77,650,000
销售服务
71,750,000 75,670,000 76,330,000 76,740,000 77,280,000 77,280,000
费
交通运输
827,840,000 862,370,000 862,170,000 866,860,000 873,060,000 873,060,000
费
189
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项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
业务宣传
165,570,000 174,620,000 176,150,000 177,090,000 178,330,000 178,330,000
费
办公费 5,520,000 5,820,000 5,870,000 5,900,000 5,940,000 5,940,000
差旅费 33,110,000 34,920,000 35,230,000 35,420,000 35,670,000 35,670,000
折旧 7,965,946.09 8,608,049.70 8,708,306.97 8,418,441.36 8,130,913.34 6,869,192.19
租赁费 339,410,000 298,300,000 301,450,000 303,370,000 305,910,000 305,910,000
其他 124,180,000 130,970,000 132,120,000 132,820,000 133,750,000 133,750,000
1,655,365,94 1,675,678,05 1,674,628,30 1,683,668,44 1,695,720,91 1,694,459,19
小计
6 0 7 1 3 2
费用率 6.00% 5.76% 5.70% 5.70% 5.71% 5.70%
5、管理费用的预测
（1）管理费用与营业收入相关性的分析
公司 2016 年至 2018 年的管理费用率如下所示。
单位：元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年
职工薪酬 360,166,334.95 341,091,378.80 397,470,988.14
折旧及摊销 80,547,814.38 105,743,756.53 113,894,561.40
交际应酬费 17,346,123.90 20,525,052.11 20,789,379.64
技术开发费 640,070,183.71 7,781,137.44 5,359,856.41
税金 49,268,614.18 17,866,240.54 2,742,167.80
诉讼费 2,336,520.51 2,499,852.44 2,037,926.74
修理费 30,472,040.79 32,465,786.54 33,300,468.27
其他 113,946,869.66 137,529,322.46 147,056,720.46
小计 1,294,154,502.08 665,502,526.86 722,652,068.86
费用率 6.23% 2.62% 2.69%
中策橡胶的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、交际应酬费、技术
开发费、税金、诉讼费及修理费等。
（2）管理费用的预测
企业管理部门所发生的职工薪酬、折旧摊销费、交际应酬费、技术开发费、
税金、诉讼费及修理费等各项费用均在管理费用中进行预测。管理费用各项目
190
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的预测原则如下：
1）职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，结合历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测。
2）在管理费用中核算的折旧及摊销为企业所购建的管理部门使用的固定资
产的折旧额。折旧及摊销的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部
分。
3）对于交际应酬费、技术开发费、税金、诉讼费及修理费等费用结合企业
未来营业规模，对未来各年度进行预测。
管理费用的预测数据详见下表：
单位：元
项目/年份 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 永续期
职工薪酬 408,400,000 430,730,000 434,510,000 436,830,000 439,890,000 439,890,000
折旧及摊销 114,709,624 123,955,916 125,399,620 121,225,556 117,085,152 98,916,367
交际应酬费 22,080,000 23,280,000 23,490,000 23,610,000 23,780,000 23,780,000
技术开发费 5,520,000 5,820,000 5,870,000 5,900,000 5,940,000 5,940,000
税金 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000
诉讼费 2,760,000 2,910,000 2,940,000 2,950,000 2,970,000 2,970,000
修理费 35,870,000 37,830,000 38,170,000 38,370,000 38,640,000 38,640,000
其他 151,770,000 160,070,000 161,480,000 162,340,000 163,470,000 163,470,000
小计 744,109,624 787,595,916 794,859,620 794,225,556 794,775,152 776,606,367
费用率 2.70% 2.71% 2.71% 2.69% 2.67% 2.61%
6、研发费用的预测
（1）研发费用与营业收入相关性的分析
公司 2017 年至 2018 年的研发费用率如下所示。
单位：元
项目/年度 2017 年 2018 年
职工薪酬 168,633,040.85 219,284,299.57
折旧及摊销 19,463,850.99 12,276,182.65
材料 136,122,046.75 174,429,024.70
用于中间试验和产品试制的摸具、工艺装备开发及制造费用 418,205,592.98 442,624,544.27
191
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其他费用 95,183,904.35 111,866,682.29
小计 837,608,435.92 960,480,733.48
费用率 3.30% 3.57%
企业研发部门所发生的职工薪酬、折旧摊销费、材料费、用于中间试验和
产品试制的摸具、工艺装备开发及制造费用等各项费用均在研发费用中进行预
测。研发费用各项目的预测原则如下：
1）职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工
需求量因素，结合历史年度职工薪酬占收入的比例进行预测。
2）在研发费用中核算的折旧及摊销为企业所购建的研发部门使用的固定资
产的折旧额。折旧及摊销的具体预测方法及过程详见折旧及摊销的预测说明部
分。
3）对于材料费、用于中间试验和产品试制的摸具、工艺装备开发及制造费
用等各项费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
研发费用的预测数据详见下表：
单位：元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
职工薪酬 226,280,000 238,650,000 240,740,000 242,030,000 243,720,000 243,720,000
折旧及摊销 12,745,514 13,772,880 13,933,291 13,469,506 13,009,461 10,990,708
材料 179,370,000 189,170,000 190,830,000 191,850,000 193,190,000 193,190,000
用于中间试验和产品
试制的摸具、工艺装 455,310,000 480,210,000 484,430,000 487,010,000 490,420,000 490,420,000
备开发及制造费用
其他费用 110,380,000 116,410,000 117,440,000 118,060,000 118,890,000 118,890,000
小计 984,085,514 1,038,212,880 1,047,373,291 1,052,419,506 1,059,229,461 1,057,210,708
费用率 3.57% 3.57% 3.57% 3.57% 3.56% 3.56%
7．财务费用的预测
中策橡胶的财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费等，
结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。利息收入根据公司未来期的
货币资金结合历史年度的利息水平进行预测，利息支出根据公司未来期所需的
付息债务金额和利率水平进行预测。财务费用的预测数据详见下表：
192
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单位：元
项目/年份 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 永续期
利息净支出 338,188,248 337,588,248 337,278,248 337,218,248 337,148,248 337,148,248
其他（手续 22,080,000.0 23,280,000.0 23,490,000.0 23,610,000.0 23,780,000.0 23,780,000.0
费等） 0 0 0 0 0 0
小计 360,268,248 360,868,248 360,768,248 360,828,248 360,928,248 360,928,248
费用率 1.31% 1.24% 1.23% 1.22% 1.21% 1.21%
8．折旧与摊销的预测
公司的固定资产折旧及摊销分别计入营业成本、销售费用、管理费用和研
发费用。根据每年的各类固定资产和无形资产原值以及财务计提折旧摊销的年
限计提折旧与摊销。对明确的预测期内（2023 年以前）的折旧摊销预测按固定
资产和无形资产的原值逐年预测，对未来永久性折旧摊销，以同本次收益法中
采用的折现率作年金化处理。预测期内的折旧及摊销如下所示。
单位：元
项目/年份 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 永续期
折旧及摊 1,593,189,21 1,721,609,93 1,741,661,39 1,683,688,27 1,626,182,66 1,373,838,43
销 8 9 3 2 8 7
9．资本性支出预测
资本性支出主要包括投资支出以及维持简单生产的固定资产更新支出。投
资支出主要为：
1）全资子公司中策泰国公司二期的扩建项目，包括 5#成品仓库、车间一
半钢产能再增加 50 万套项目、子午二车间全钢产能再增加 80 万套项目以及新
增全钢 60 万套项目等。投资支出金额根据公司实际已签订的合同以及相关批准
文件和中标通知书等文件确定。
2）中策安吉公司项目投资主要为中策橡胶橡胶制品生产线迁（扩）建项目。
中策安吉项目占地面积约 1277.81 亩，主要生产各类车外胎、内胎、轻卡和工
程胎、实心胎、全钢子午胎等产品，按照整体规划，安吉公司年产车外胎 9600
万条，车内胎 7500 万条，轮内胎 1200 万条，实心胎 60 万条，斜交胎 450 万条，
工程胎 36 万条，全钢子午胎 200 万条。投资支出根据公司实际已签订的合同以
及相关批准文件和中标通知书等文件确定。
193
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3）中策橡胶综合楼的主楼的 6-7 层装修支出，以及综合楼副楼的 1-2 楼装
修支出。投资支出根据已签订的合同金额和已经装修完成部分的单位装修价格
确定。
4）应付工程款主要为根据合同对应应付的工程款以及泰国公司其他应付款
中的应付工程款。投资支出支出金额根据公司实际已签订的合同以及相关批准
文件和中标通知书等文件确定。
上述投资支出金额根据公司实际已签订的合同以及相关批准文件和中标通
知书等文件确定。具体投资情况如下：
单位：元
项目名称 预计总投资 已投资金额 尚需投资金额
一、中策泰国公司
其中：5 号仓库尚需投资 24,255,140.19 24,255,140.19
60 万套扩产项目投资 77,766,355.14 77,766,355.14
在建工程项目： 703,984,414.60 595,698,851.18 108,285,563.42
其中：土建部分 255,903,241.80 178,601,045.02 77,302,196.78
设备部分 448,081,172.80 417,097,806.16 30,983,366.64
尚未挂账应付工程款 57,817,110.63 57,817,110.63
其他应付款中工程款 277,799,495.65 277,799,495.65
小计 1,141,622,516.21 595,698,851.18 545,923,665.03
二、安吉项目：
其中：固定资产总投资 1,946,985,300.00 794,629,400.00 1,152,355,900.00
其中：土建投资 831,099,100.00 610,129,400.00 220,969,700.00
设备投资 1,115,886,200.00 184,500,000.00 931,386,200.00
尚未挂账应付工程款 19,602,500.00 19,602,500.00
小计 1,966,587,800.00 794,629,400.00 1,171,958,400.00
三、中策橡胶：
综合大楼 316,673,152.01 285,663,977.70 31,009,174.31
合计 3,424,883,468.22 1,675,992,228.88 1,748,891,239.34
精益提升主要通过精益改善提高生产线的生产效率和设备利用率，进而提
高产能。精益提升支出按单位产能提升需要的投资额计算，具体每年投资情况
如下：
194
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单位：元
项目/年份 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
精益提升支出 37,200,000.00 44,400,000.00 50,400,000.00 51,600,000.00 52,200,000.00
更新性支出是指在考虑企业永续经营的前提下，假设企业在经营期内不再
进行新建扩建，为保持企业现有生产经营能力所需的固定资产更新支出。固定
资产简单更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发生，综合
考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出的价值量以成
本法评估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期
以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内（2023 年以前）需更新
的固定资产以其评估原值为更新支出金额逐年预测，对未来永久周期性更新支
出，以同本次收益法中采用的折现率作年金化处理。预测期内的资本性支出如
下所示。
单位：元
项目/年份 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 永续期
投资支出 897,327,572 903,058,136 80,505,532 51,600,000 52,200,000
1,421,626,24
更新支出 761,037,530 887,550,366 881,621,803 693,446,252 609,231,248
0
1,658,365,10 1,421,626,24
合计 1,790,608,502 962,127,335 745,046,252 661,431,248
2 0
10、营运资金增加额预测
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表
现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项、预计负
债及三包返利的变动上以及其他额外资金的流动。通常其他应收款和其他应付
款（除三包返利和和运费外）核算内容多为关联方的经营性往来及一些会滚动
存在的质保金等；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，
且金额相对较小，本次评估预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算
营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资金（最低现金保有量）、存货、
应收账款（含应收票据）、预付款项、应付账款（含应付票据）、预收款项、预
计负债及三包返利等几个因素。
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的货币资金。通过
195
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对公司近几年各期各种营运资金周转期、现金持有量与付现成本情况进行的分
析，并与企业经营管理人员沟通，公司最低现金持有量约为 1 个月的付现成本
费用。
对于存货、应收账款（含应收票据）、预付款项、应付账款（含应付票据）、
预收款项、预计负债及三包返利等的占用则根据对公司经营情况的调查，以及
经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及对未来经
营期内各年度收入与成本的估算结果。经综合分析剔除非经营性资金往来后，
确定以 2015 年-2018 年的平均指标比率关系为基础并加以分析其变化趋势，来
计算公司未来年度的营运资金的变化。预测期内的营运资金变动如下所示。
单位：元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
货币资金类 2,086,007,474 2,187,692,627 2,202,751,811 2,213,620,977 2,228,112,644
应收款类 3,863,246,800 4,074,473,200 4,110,274,000 4,132,177,000 4,161,110,800
预付款 79,646,588 83,933,126 84,571,971 84,776,912 85,114,600
存货 5,172,477,017 5,450,857,000 5,492,345,406 5,505,654,865 5,527,585,308
流动资产合计 11,201,377,879 11,796,955,953 11,889,943,188 11,936,229,754 12,001,923,352
应付款类 4,187,134,937 4,412,484,329 4,446,069,312 4,456,843,357 4,474,596,114
预收款 336,654,364 355,061,236 358,181,020 360,089,710 362,611,084
预计负债 1,216,922,742 1,283,459,058 1,294,736,310 1,301,635,755 1,310,749,902
流动负债合计 5,740,712,043 6,051,004,623 6,098,986,642 6,118,568,822 6,147,957,100
营运资金 5,460,665,836 5,745,951,330 5,790,956,546 5,817,660,932 5,853,966,252
营运资金的变动 602,693,367 285,285,494 45,005,216 26,704,386 36,305,320
11、所得税
对公司所得税的预测除研发费用加计扣除外未考虑纳税调整因素，其计算
公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
其中所得税率为根据国内工厂、泰国工厂的利润情况分别模拟计算得出各
年及永续期综合所得率，根据前述预测的利润情况并结合综合所得税税率得到
以后各年度的所得税支出如下表所示：
单位：元
196
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项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
利润总额 969,341,090 1,129,458,531 1,184,416,879 1,268,410,000 1,358,685,605 1,611,029,835
所得税 55,664,339 49,959,014 48,804,987 58,466,981 193,041,492 273,794,520
12、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润＋财务费用（扣除税务影响后）+折旧及摊销－营
运资金增加额－资本性支出
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2023 年后企业每年的现
金流基本保持不变，具体见下表。
197
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企业自由现金流预测表
单位：元
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 27,594,620,000 29,103,380,000 29,359,100,000 29,515,550,000 29,722,220,000 29,722,220,000
减：营业成本 22,756,168,134 23,980,893,094 24,163,420,175 24,221,974,769 24,318,457,141 24,087,562,170
减：税金及附加 125,281,444 130,673,281 133,633,480 134,023,480 134,423,480 134,423,480
减：销售费用 1,655,365,946 1,675,678,050 1,674,628,307 1,683,668,441 1,695,720,913 1,694,459,192
减：管理费用 744,109,624 787,595,916 794,859,620 794,225,556 794,775,152 776,606,367
减：研发费用 984,085,514 1,038,212,880 1,047,373,291 1,052,419,506 1,059,229,461 1,057,210,708
减：财务费用 360,268,248 360,868,248 360,768,248 360,828,248 360,928,248 360,928,248
二、营业利润 969,341,090 1,129,458,531 1,184,416,879 1,268,410,000 1,358,685,605 1,611,029,835
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 969,341,090 1,129,458,531 1,184,416,879 1,268,410,000 1,358,685,605 1,611,029,835
减：所得税费用 55,664,339 49,959,014 48,804,987 58,466,981 193,041,492 273,794,520
四、净利润 913,676,751 1,079,499,517 1,135,611,892 1,209,943,019 1,165,644,113 1,337,235,315
加：财务费用（扣除税务影响后的借款利息支出） 302,976,934 302,976,934 302,976,934 302,976,934 297,177,384 294,608,176
加：折旧与摊销 1,593,189,218 1,721,609,940 1,741,661,393 1,683,688,272 1,626,182,668 1,373,838,438
减：资本性支出（追加） 897,327,572 903,058,136 80,505,532 51,600,000 52,200,000
减：资本性支出（更新） 761,037,530 887,550,366 881,621,803 693,446,252 609,231,248 1,421,626,240
198
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
减：营运资金增加 602,693,367 285,285,494 45,005,216 26,704,386 36,305,320
五、企业自由现金流量 548,784,434 1,028,192,395 2,173,117,668 2,424,857,587 2,391,267,597 1,584,055,689
199
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（四）折现率的确定
1、折现率计算模型
本次评估，采用企业自由现金流量收益口径，评估值对应的是企业整体价值，
即企业所有者的权益价值和债权人的权益价值之和，对应的折现率是企业资本的
加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数采用目标资本结构计算取
得。权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e R f Beta MRP Rc R f Beta Rm R f Rc
式中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率
Rm——市场回报率
Beta——权益的系统风险系数
MRP——市场的风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
2、模型中有关参数的计算过程
200
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（1）权益资本成本计算
1）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。截止评估基准日，国债市场上长期（超过 5 年）国债在评估
基准日的到期年收益率为 3.83%，本评估报告以 3.83%作为无风险收益率。
2）资本结构及权益的系统风险系数 Beta
通过“同花顺 ifind 情报终端”查询，获取沪、深两地与中策橡胶同行业且
具 有 可 比 性 的 上 市 公 司 含 财 务 杠 杆 的 Beta 系 数 后 ， 通 过 公 式
D
u l 1 1 T （公式中，T 为所得税税率， l 为含财务杠杆的 Beta
E
D
系数， u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数， 为资本结构）对各项 beta 调整为
E
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表。
股票代 股票 Beta 资本结构 Beta
序号 D E T
码 名称 （不剔除） （D/E） （剔除）
601500 通用 4,062,860,770.
1 400,000,000.00 1.0380 9.85% 15% 0.9578
.SH 股份 15
601966 玲珑 14,180,765,53
2 10,072,236,934.00 1.0184 71.03% 15% 0.6350
.SH 轮胎 5.30
000589 贵州 2,597,767,195.
3 3,944,638,386.23 1.0120 151.85% 15% 0.4418
.SZ 轮胎 57
600469 风神 1,985,318,673.
4 2,688,206,656.00 1.0590 135.40% 15% 0.4924
.SH 股份 66
601058 赛轮 5,782,390,047.
5 4,535,570,060.75 0.9167 78.44% 15% 0.5500
.SH 轮胎 28
601163 三角 7,754,426,447.
6 1,191,073,565.44 1.0935 15.36% 15% 0.9672
.SH 轮胎 00
000599 青岛 2,972,617,708.
7 2,838,800,521.76 1.1003 95.50% 25% 0.6411
.SZ 双星 18
平均 1.0340 65.26% 0.6693
通过公式 l' u 1 1 t D / E ，计算目标资本结构下带财务杠杆系数的
Beta 系数。
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 永续期
201
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 永续期
无财务杠杆
0.6693 0.6693 0.6693 0.6693 0.6693 0.6693
BETA
目标资本结
65.26% 65.26% 65.26% 65.26% 65.26% 65.26%
构
所得税税率 5.74% 4.42% 4.12% 4.61% 14.21% 17.00%
β 系数 1.0810 1.0868 1.0881 1.0859 1.0440 1.0318
3）计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，我们分别选用上证综指
和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，
我们收集了 1991 年到评估基准日年上述两证交所的年度指数，分别计算上证综
指和深证成指的年收益率。计算结果如下表所示：
市场收益率计算表
深证成指 上证综指
序号 年份 指数收益 指数收益
年末收盘指数 年末收盘指数
率 率
1 1991 963.57 / 292.75 /
2 1992 2309.77 139.71% 780.39 166.57%
3 1993 2225.38 -3.65% 833.8 6.84%
4 1994 1271.05 -42.88% 647.87 -22.30%
5 1995 987.75 -22.29% 555.28 -14.29%
6 1996 3217.54 225.74% 917.02 65.15%
7 1997 4184.84 30.06% 1194.1 30.22%
8 1998 2949.31 -29.52% 1146.69 -3.97%
9 1999 3369.61 14.25% 1366.57 19.18%
10 2000 4752.75 41.05% 2073.48 51.73%
11 2001 3325.66 -30.03% 1645.97 -20.62%
12 2002 2795.3 -15.95% 1357.65 -17.52%
13 2003 3479.8 24.49% 1497.04 10.27%
14 2004 3067.57 -11.85% 1266.5 -15.40%
15 2005 2863.61 -6.65% 1161.06 -8.33%
16 2006 6647.14 132.12% 2675.47 130.43%
17 2007 17700.62 166.29% 5261.56 96.66%
18 2008 6,485.51 -63.36% 1,820.81 -65.39%
202
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
深证成指 上证综指
序号 年份 指数收益 指数收益
年末收盘指数 年末收盘指数
率 率
19 2009 13,699.97 111.24% 3,277.14 79.98%
20 2010 12,458.55 -9.06% 2,808.08 -14.31%
21 2011 8,918.82 -28.41% 2,199.42 -21.68%
22 2012 9,116.48 2.22% 2,269.13 3.17%
23 2013 8,121.79 -10.91% 2,115.98 -6.75%
24 2014 11,014.62 35.62% 3,234.68 52.87%
25 2015 12,664.89 14.98% 3,539.18 9.41%
26 2016 10,177.14 -19.64% 3,103.64 -12.31%
27 2017 11,040.45 8.48% 3,307.17 6.56%
28 2018/12/31 7,239.79 -34.42% 2,493.90 -24.59%
算术平均数 22.88% / 17.84%
几何平均数 7.76% / 8.26%
深市市值（亿元） 165,409.01
沪市市值（亿元） 269,515.01
深市比例 38.03%
沪市比例 61.97%
Rm 8.07%
计算得市场风险报酬率为 8.07%，则市场风险溢价为 4.24%。
4）Rc—企业特定风险调整系数的确定
特定企业风险溢价表示非系统性风险，是由于中策橡胶特定的因素而要求的
风险回报。它反映了中策橡胶所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内部企
业因素，以揭示中策橡胶所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。公司未来特
有风险主要为环保督查及搬迁风险和境外业务风险。
环保督查及搬迁风险：根据中央环保督查的要求，公司在 2017 年环保督查
期间提出了部分产能转移及环保提升改造工作计划，明确从 2017 年起将中策橡
胶下沙区域非子午线轮胎产能（包括车胎、内胎、斜交胎、工程胎等）进行转移。
2017 年计划将车胎、内胎产能的 30%进行转移，此后两年陆续开展剩余产能转
移，并于 2020 年底前完成全部非子午线轮胎产能的转移，约占下沙区域总产能
203
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
的 30%。虽然一般情况下，政府会对搬迁过程中的相关损失做出赔偿，但由于后
续搬迁涉及产能规模较大，搬迁过程不可避免的会对企业的生产经营造成影响。
境外业务风险：虽然中策橡胶已通过在泰国建生产基地等措施切实有效的规
避了世界贸易壁垒对企业全球销售布局的影响，但如果未来国际贸易壁垒进一步
提升，将可能给公司境外销售业务带来一定风险。
公司未来风险分析如下：
经综合分析，取企业特定风险调整系数为 3.5%。
5）权益资本成本 K e 的计算
通过公式 K e = R f Beta Rm - R f Rc 计算各年权益资本成本 K e
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
无风险报酬率 Rf 3.83% 3.83% 3.83% 3.83% 3.83% 3.83%
市场风险溢价
4.24% 4.24% 4.24% 4.24% 4.24% 4.24%
Rm-Rf
β 系数 1.0810 1.0868 1.0881 1.0859 1.0440 1.0318
企业特定风险 Rc 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50%
股东权益要求的
11.91% 11.94% 11.94% 11.93% 11.76% 11.70%
回报率
（2）债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用评估基准日公司实际的贷款利率 3.96%。
（3）加权资本成本计算
公式如下：
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
D/(E+D) 39.49% 39.49% 39.49% 39.49% 39.49% 39.49%
债务成本 Kd 3.96% 3.96% 3.96% 3.96% 3.96% 3.96%
E/(E+D) 60.51% 60.51% 60.51% 60.51% 60.51% 60.51%
204
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
Ke 11.91% 11.94% 11.94% 11.93% 11.76% 11.70%
WACC 8.68% 8.72% 8.72% 8.71% 8.46% 8.38%
（五）非经营性或溢余资产及负债价值
1、非经营性资产、非经营性负债及溢余资产评估价值的计算
根据企业日常经营现金的需要以及与公司管理层的访谈情况，公司不存在货
币资金溢余（除票据保证金和定期存款外）。
根据公司提供的资料以及我们现场核实的情况，公司主要存在的非经营性资
产及非经营性负债包括与生产经营无关且未来收益预测中未考虑收益贡献的对
非合并口径子公司的投资、定期存款以及递延收益等，非经营性资产及非经营性
负债的评估值按资产基础法中评估的各项资产的评估值确定。具体见下表：
非经营性资产及非经营性负债评估价值
单位：元
项目 金额 对应科目 性质 评估值
预付厦门洪海机械有限 非经营
414,560.01 预付款项 414,560.01
公司搬迁费 性资产
非经营
暂借学费 904,000.00 其他应收款 904,000.00
性资产
非经营
借款 1,502,759.35 其他应收款 1,502,759.35
性资产
非经营
搬迁费用 79,077,911.92 在建工程 79,077,911.92
性资产
非经营
递延所得税资产 4,699,061.69 递延所得税资产 645,930.66
性资产
非经营
单位住房资金 4,604,477.56 其他应收款 4,639,203.00
性资产
非经营
应收下涯镇政府垫付款 1,266,948.00 其他应收款 1,266,948.00
性资产
非经营
在建炭黑项目 95,323,771.43 在建工程 87,020,795.02
性资产
非经营
为朝阳搬迁投资 194,014,121.93 在建工程 196,313,400.38
性资产
非经营
建德土地溢余 15,540,000.00 无形资产 26,000,000.00
性资产
非经营
购置富阳城区房产 7,620.00 固定资产 1,600,000.00
性资产
205
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项目 金额 对应科目 性质 评估值
非经营
递延所得税资产 277,241.41 递延所得税资产 642,030.67
性资产
预付金坛市自来水公司 非经营
110,459.50 预付款项 110,459.50
水费 性资产
预付常州市金坛区财政 非经营
368,944.00 预付款项 368,944.00
局政府服务费 性资产
预付江苏国恒安全评价
非经营
咨询服务有限公司咨询 200,000.00 预付款项 200,000.00
性资产
费
预付德国费舍尔公司设 非经营
1,775,059.26 预付款项 1,775,059.26
备款 性资产
预付金坛市土地交易服 非经营
1,383,412.00 其他应收款 1,383,412.00
务中心履约保证金 性资产
预付金坛市国土资源交 非经营
706,333.00 其他应收款 706,333.00
易服务中心履约保证金 性资产
非经营
代收电费 1,259,053.98 其他应收款 1,259,053.98
性资产
非经营
待抵扣增值税 12,994,626.17 其他流动资产 12,994,626.17
性资产
非经营
金坛闲置在建工程 627,892,357.75 在建工程 651,127,567.59
性资产
非经营
金坛闲置土地使用权 107,202,680.89 无形资产 118,337,928.00
性资产
非经营
递延所得税资产 21,500,000.00 递延所得税资产 21,500,000.00
性资产
非经营
预付设备款 13,737,033.46 其他非流动资产 13,737,033.46
性资产
非经营
待抵扣进项税额 44,184,235.81 其他流动资产 44,184,235.81
性资产
非经营
预缴企业所得税 337,645.15 其他流动资产 337,645.15
性资产
非经营
安吉三期市政项目 5,011,878.30 在建工程 5,011,878.30
性资产
非经营
安吉三期土地溢余 43,064,727.43 无形资产 56,773,026.37
性资产
非经营
定期存款 120,000,000.00 货币资金 120,961,000.00
性资产
应收建德市胥溪农村住 非经营
30,000,000.00 其他应收款 30,000,000.00
房改造有限公司土地款 性资产
非经营
杭州市住房基金 4,676,615.05 其他应收款 4,676,615.05
性资产
对立欧派车队服务有限 - 长期股权投资 非经营 221,358.17
206
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项目 金额 对应科目 性质 评估值
公司的长期股权投资 性资产
非经营
个人借款 12,554,302.06 其他应收款 12,554,302.06
性资产
非经营
售房户利息 1,628,274.22 其他应收款 1,628,274.22
性资产
可供出售金融资 非经营
可供出售金融资产 500,000.00 913,048.87
产 性资产
用于出租的江城路 508 号 非经营
1,408.21 固定资产 2,310,000.00
门市部 性资产
非经营
递延所得税资产 197,118,283.90 递延所得税资产 191,262,102.51
性资产
非经营
交易性金融资产 1,814,855.97 交易性金融资产 1,814,855.97
性资产
非经营
闲置住宅用地 17,724,000.00 固定资产-土地 17,935,000.00
性资产
非经营
部分闲置工业工地 48,464,000.00 固定资产-土地 98,242,106.40
性资产
1,713,842,659.4
非经营性资产合计 1,812,353,404.85
1
应付巨轮智能装备股份 非经营
1,213,471.99 应付账款 1,213,471.99
有限公司搬迁款 性负债
应付北京万向新元环保
非经营
工程技术有限公司搬迁 1,332,869.00 应付账款 1,332,869.00
性负债
费
应付江苏中轮机械有限 非经营
1,087,898.99 应付账款 1,087,898.99
公司搬迁费 性负债
应付厦门和丰利干冰除 非经营
1,094,572.54 应付账款 1,094,572.54
污设备有限公司搬迁费 性负债
应付青岛万龙智控科技 非经营
3,506,681.27 应付账款 3,506,681.27
有限公司搬迁费 性负债
非经营
应付利息 270,000.00 应付利息 270,000.00
性负债
非经营
递延收益 6,679,767.12 递延收益 -
性负债
非经营
递延收益 10,963,625.87 其他非流动负债 -
性负债
非经营
应付杭州银行利息 204,691.67 其他应付款 204,691.67
性负债
非经营
搬迁项目搬迁费用 15,032,466.31 其他应付款 15,032,466.31
性负债
非经营
搬迁项目职工补偿款 3,207,000.00 其他应付款 3,207,000.00
性负债
207
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项目 金额 对应科目 性质 评估值
非经营
递延收益 42,066,021.27 其他流动负债 10,355,241.88
性负债
非经营
递延收益 291,515,481.29 递延收益 72,762,892.36
性负债
应付江苏常金建设工程 非经营
350,000.00 应付账款 350,000.00
有限公司工程款 性负债
应付杭州市设备安装有 非经营
335,600.00 应付账款 335,600.00
限公司工程款 性负债
应付浙江精工建设集团 非经营
3,147,663.10 应付账款 3,147,663.10
有限公司工程款 性负债
应付南通市舒灵暖通设 非经营
104,500.00 应付账款 104,500.00
备有限公司工程款 性负债
非经营
递延收益 86,000,000.00 递延收益 86,000,000.00
性负债
非经营
预提利息 8,000,000.00 应付利息 8,000,000.00
性负债
非经营
应付中国轮胎企业股利 5,139,559.65 其他应付款 5,139,559.65
性负债
应付杭州市金融投资集 非经营
4,941,884.28 其他应付款 4,941,884.28
团有限公司股利 性负债
应付杭州市国土资源局 非经营
6,247,096.90 其他应付款 6,247,096.90
土地使用款 性负债
非经营
一年内到期的补助款项 51,531,870.90 其他流动负债 -
性负债
非经营
递延收益 300,521,723.61 其他非流动负债 -
性负债
非经营
代付快递费 305,000.00 其他应付款 305,000.00
性负债
非经营
应付利息 19,732,713.69 应付利息 19,732,713.69
性负债
非经营
应付利息 1,853,025.01 应付利息 1,853,025.01
性负债
非经营
专项应付款 100,000.00 长期应付款 25,000.00
性负债
非经营
递延所得税负债 1,740,621.07 递延所得税负债 1,740,621.07
性负债
非经营性负债合计 868,225,805.53 247,990,449.71
2、付息债务价值
截止评估基准日中策橡胶借款总额为 8,805,511,319 元，均为银行借款，该
部分款项被认定为公司的付息债务，按核实后的金额确认为评估值。
208
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（六）收益法评估结果
1、企业经营性资产现值的计算
根据预测情况，企业经营性资产价值计算如下：
5
Rt R6
P
1 r r 1 r
t 5
t 1
式中：
P ——企业经营性资产价值
r ——折现率
Rt ——第 t 年的净现金流量
单位：元
项目/年 预测数据
度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
企业自由
548,784,434 1,028,192,395 2,173,117,668 2,424,857,587 2,391,267,597 1,584,055,689
现金流量
折现率 8.68% 8.72% 8.72% 8.71% 8.46% 8.38%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9592 0.8823 0.8115 0.7465 0.6883 8.2136
折现额 526,394,029 907,174,150 1,763,484,988 1,810,156,189 1,645,909,487 13,010,799,807
现值 19,663,918,650
2、收益法的评估结果
（1）企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值＋非经营性资产—非经营性负债＋溢余资产
=19,663,918,650＋1,812,353,404.85-247,990,449.71+0
=21,228,281,605（元）
（2）股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
209
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
=21,228,281,605 －8,805,511,319
=12,423,000,000 元（取整到百万元）
经评估，中策橡胶集团有限公司的股东全部权益价值为 12,423,000,000 元，
与账面股东全部权益 6,513,841,597.40 元相比，本次评估增值 5,909,158,402.60
元，增值率为 90.72%。
六、评估其他事项说明
（一）是否引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等资料
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三
方专业鉴定等估值资料。
（二）估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
1、在对中策橡胶股东全部权益价值评估中，本公司对中策橡胶及其子公司
提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，发现评
估对象和相关资产的权属资料存在下述瑕疵情况:
数量 建筑物面
序 账面原值 账面净
公司 权属瑕疵 （项 积（平方 备注
号 （元） 值（元）
） 米）
未办理房产证，未取得 438,133.
2 1,275.00 973,154.00
中策 相关审批资料 62
1
橡胶 未办理房产证,已取得 1,100,893, 741,883,
23 649,377.99
相关审批资料 396.07 548.78
未办理房产证，未取得 16,673,961 9,298,44
13 17,963.86
朝阳 相关审批资料 .93 7.11
2
橡胶 未办理房产证,已取得 290,156,02 129,754,
15 203,425.00
相关审批资料 8.44 834.25
未办理房产证,未取得 1,741,597. 1,226,86
8 1,259.82
中策 相关审批资料 53 1.26
3
清泉 未办理房产证,已取得 1,073,900. 844,140.
3 489.65
相关审批资料 34 07
未办理房产证,未取得 69,618,386 27,745,4
58 62,810.32
中策 相关审批资料 .50 85.83
4
建德 其中：坐落用地使用权 64,972,728 27,307,1 主要坐
50 58,055.74
属中策建德之外 .75 40.17 落在杭
210
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
数量 建筑物面
序 账面原值 账面净
公司 权属瑕疵 （项 积（平方 备注
号 （元） 值（元）
） 米）
州橡胶
厂洋溪
轮胎分
厂划拨
用地上
未办理房产证,已取得 219,349,11 170,270,
6 117,297.18
相关审批资料 9.96 362.18
未办理房产证,未取得 11,415,501 7,962,83
7 12,710.55
相关审批资料 .32 5.14
坐落在
建德市
朝阳
5 乾潭城
实业 其中：坐落用地使用权 4,626,374. 3,438,23
1 5,813.50 建投资
属朝阳实业之外 82 8.93
有限公
司土地
上
中策 未办理房产证,已取得 282,941,55 270,681,
6 9 142,219.57
安吉 相关审批资料 8.12 005.84
循环 未办理房产证,未取得 15,658,183 6,649,18
7 5 20,701.97
科技 相关审批资料 .54 2.06
8 中策 未办理房产证,已取得 39,896,456 34,690,5
2 30,090.00
8 泰国 相关审批资料 .41 88.17
中纺 未办理房产证,未取得 2,769,100. 2,370,34
9 6 3,292.83
胶管 相关审批资料 00 9.60
未办理房产证,未取得 118,849,88 55,691,2
99 120,014.35
相关审批资料 4.82 94.62
合计
未办理房产证,已取得 1,142,899. 1,934,310, 1,348,12
58
相关审批资料 39 459.34 4,479.29
对上述产权瑕疵事项，中策橡胶及其子公司已出具相关权属声明，证明上述
资产的产权应属于中策橡胶及其子公司所有。提供有关资产真实、合法、完整的
法律权属资料是委托人和中策橡胶的责任，评估师的责任是对委托人和中策橡胶
提供的资料作必要的查验，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产
评估专业人员的执业范围，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属
的确认和保证。若中策橡胶（含子公司）不拥有前述资产的所有权或对前述资产
的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和中策橡胶股东全部权益价值结
果会受到影响。
211
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、评估机构已对本评估报告中的实物资产进行了实地勘察，并对勘查的客
观性、真实性、公正性承担责任，但我们对实物资产的现场勘查仅限于其外观和
使用状况，对被构筑物或建筑物遮盖、未暴露及难以接触到的部分，我们未采取
开挖等措施进行勘查；对于机器设备仅进行一般性的常规了解，未借用仪器进行
任何实质性的检测工作。我们依据委托人提供的资料进行评估，不承担对估价对
象的质量进行调查的责任。
3、截止评估基准日，中策橡胶未决诉讼事项如下：
（1）2018 年 10 月 17 日，浙江龙舜建设集团有限公司向杭州市拱墅区人民
法院起诉，要求中策橡胶集团有限公司支付中策橡胶异地迁（扩）建项目车间（三）
工程的质量保修金人民币 2,920,508.00 元及逾期付款违约金（自 2018 年 8 月 27
日起计算，按银行同期贷款利率计算至全部款项实际偿清之日止）。要求中策橡
胶对异地迁（扩）建项目车间（三）消防通道及电梯井加固工程（以下简称加固
工程）进行决算审计，并要求中策橡胶按决算审计后确定的工程款进行支付工程
余款。目前加固工程已经完成相关竣工决算审计，应付工程款总额为
38,490,910.00 元，中策橡胶已支付 29,000,000.00 元，尚需支付工程款金额为
9,490,910.00 元。该案件目前尚未判决。
本次资产评估时已考虑了尚未支付工程款对评估值的影响，但未考虑逾期付
款违约金及利息等不确定事项对评估结果的影响。
（2）在七宗因一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、
中策橡胶（美国）有限公司与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件
涉及的相关事故目前正在调查当中。根据中策橡胶提供的保单显示，中策橡胶及
其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险，保险赔偿限额为 2000 万
美元。中策橡胶及其相关子公司与保险公司已共同委托律师代理该等案件，目前
已发生的律师费由保险公司支付。该等案件涉及的相关事故目前正在调查当中。
本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
中策橡胶承诺，截止评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质
押、对外担保、重大财务承诺等或有事项。
212
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
4、根据对中策橡胶历史数据（已销售产品历史退赔率、退赔周期、返利额
及方式）分析并结合中策橡胶管理层判断，财务审计中对已售轮胎未来理赔总额
和返利进行了确认（列入预计负债和其他应付款）。本次评估中对其以审计后账
面值进行了复核计算，本次评估按照复核计算后的账面价值确认为评估值。
5、中策橡胶资本公积中国有独享资本公积合计 20,642,525.14 元（包括杭州
市财政局专项资金、杭州经济技术开发区财政局专项资金、杭州市财政局年产
100 万条轿车胎技改资助、杭州市财政局 2004 年第二批杭州市工业企业技术改
造项目财政资助资金、杭州经济技术开发区财政局轿车子午胎技改、杭州市财政
局轿车子午胎技改、杭州经济技术开发区财政局外线电缆工程财政扶持资金、杭
州市财政局和杭州经济技术开发区财政局 2006 年第四批杭州市工业企业技术改
造项目财政资助等）。特提醒评估报告使用者考虑该国有独享资本公积对本次股
权收购作价的影响。
6、搬迁事项
中策橡胶下属子公司朝阳橡胶下沙厂区及中策建德洋溪厂区涉及政策性搬
迁，因搬迁协议尚未签订，考虑到一般情况下，政策性搬迁中政府会对搬迁涉及
资产发生的相关搬迁费用以及停工损失等给予合理补偿，故本次评估中未考虑相
关搬迁收益或损失对评估结果的影响。
7、其他特殊事项
（1）中策清泉公司
截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，账列其他应付款科目的搬迁项目搬迁
费用 15,032,466.31 元、搬迁项目职工补偿款 3,207,000.00 元，为中策清泉公司
2013 年预提的搬迁费用 116,676,244 元的剩余未付款项。中策清泉公司预计后续
尚需支付相应的搬迁补偿费用，但具体金额目前无法确定，故本次按审计后的账
面值确定评估值。
（2）中策建德公司
2018 年 1 月，中策建德收到建德市环境保护局出具的撤销行政许可决定书
(建环许撤【2018】1 号和建环许撤【2018】2 号），列入评估范围的在建工程 3*2
213
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
万吨/年炭黑设备线项目和炭黑尾气发电项目均已终止，与此配套 35t/h 高温高压
循环硫化床锅炉项目也终止。
中策橡胶拟将春秋 3*2 万吨/年炭黑设备线项目、春秋炭黑尾气锅炉项目整
体搬迁，搬迁目的地尚未确定。本次评估根据中策橡胶对炭黑项目的处理方案，
扣除预估合理损失后确认为评估值。
中策建德新部分房屋建筑物坐落于其他公司的土地上，截止报告日，中策橡
胶已和相关土地使用权人签订租赁框架协议。
（3）中策金坛
根据 2011 年江苏省金坛经济开发区管理委员会与中策金坛签订的《金坛经
济开发区项目投资协议》，江苏省金坛经济开发区管理委员会分期给予中策金坛
科技补贴。于第一期支付 6,800 万元，于第二期支付 4,300 万元。截止评估基准
日，中策金坛已收到补贴款 8,600 万元，江苏省金坛经济开发区管理委员会给予
中策金坛的科技补贴，系以下述事项的顺利完成为前提：I）中策金坛在约定时
间内开工；Ⅱ）中策金坛于 2013 年 6 月 30 日前在首期征用的 500 亩土地上的
20 万平方米建筑全面竣工、投产；Ⅲ）中策金坛于 2014 年 6 月 30 日前在所征
用的 1,000 亩土地上的 40 万平方米建筑全面竣工、投产；Ⅳ）中策金坛厂区建
筑物的平面规划和建筑立面效果必须征得江苏省金坛经济开发区管理委员会认
可，不得擅自修改或变更；Ⅴ）中策金坛自 2011 年 6 月起，6 年内全面启动共
3,000 亩的项目建设，8 年内完成总投资额 80 亿元。
同时，根据 2011 年江苏省金坛经济开发区管理委员会与中策金坛签订的《金
坛经济开发区项目投资协议》补充协议，若中策金坛无法完成上述开发条件，中
策金坛所征土地原价转归江苏省金坛经济开发区管理委员会。截止评估基准日
2018 年 12 月 31 日，中策金坛未达成上述开发条件，故本次评估，对于其他非
流动负债中已取得补贴收入以核实后账面价值确认评估值，对于无形资产—土地
使用权采用协议约定的土地原价确认为评估值。
8、本次评估中对已查明的资产盘盈、盘亏、毁损、报废等作评估增减值处
理，企业若需账务处理应按规定程序报批后进行。
214
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
9、在资产基础法评估时，除存货类资产和坏账准备等涉及的递延所得税资
产外，未对其他资产负债评估增减值作可能涉及的纳税准备。
10、评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估
结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
11、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股
东全部权益的现时市场价值，没有考虑评估对象特殊的交易方式可能追加或减少
付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然
力和其它不可抗力对资产价格的影响。
12、本次股东全部权益价值评估时，评估机构依据现时的实际情况作了我们
认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估
的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由
于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
13、本次评估对中策橡胶可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行
资产评估时中策橡胶未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情
况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
（三）评估基准日至重组报告书签署日之间可能对评估结论产生影响的重
大事项
评估基准日至本报告书签署日期间，中策橡胶未发生其他可能对评估结果产
成影响的重大事项。
七、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构具有独立性
公司聘请的资产评估机构万邦评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构
的选聘程序合法、合规。万邦评估具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经
验，能胜任本次评估工作。万邦评估及其委派的经办评估师与本次重大资产重组、
本次重大资产重组的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实或可预期的利益关
215
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
系或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估目的是为上市公司及上海彤中本次交易提供合理的作价依据，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基
础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估
结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交
易价格，标的资产评估定价公允。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易中，支付现金购买标的资产的交易价格，以经各方同意聘请的评估
机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。
交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司
及其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次重大资产重组中所选聘的评
估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具
216
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的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、
特别是中小股东的利益的情况。
（二）从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞
争及经营情况等方面分析评估依据的合理性
1、报告期及未来财务预测情况
中策橡胶主营业务为轮胎产品的研发、制造和销售，对交易标的报告期财务
状况及经营成果分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易
标的财务状况及盈利能力分析”。对交易标的未来预测情况分析详见本报告书“第
五节 交易标的评估情况”之“五、收益法评估情况”之“（三）未来收益的确
定”。
2、行业地位及竞争力
对交易标的行业及竞争力分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”
之“三、行业地位及核心竞争力”。
3、行业发展趋势
对交易标的所处行业发展趋势的分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与
分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”。
4、行业竞争及经营情况
对交易标的所处行业竞争情况的分析详见本报告书书“第八节 管理层讨论
与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（一）竞争格局”。
对交易标的经营情况的分析详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、主
营业务发展情况”。
综上，本次评估体现了标的公司的经营特点，结合交易标的报告期及未来财
务预测情况、行业地位及竞争力、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素分
析，本次评估的依据合理。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
217
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协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应
对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、重大合作协议、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公
司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经
营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的资产持续稳定健康发展。同
时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面
的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，不断提升标的资产综合竞争力和
抗风险能力
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情
况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此
外，本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、重大合作协议、行业、税
收优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上述变
化不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）中策橡胶与上市公司的协同效应
本次交易能够使交易双方能在业务和管理等方面产生协同效应，进一步增强
上市公司与中策橡胶的业务合作、资源共享。
上市公司主要从事精细化工新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，生
产和销售的产品是服务于轮胎橡胶行业的高新技术产品。公司产品在全球前 20
大轮胎企业广泛使用，并向国际轮胎企业在中国的所有工厂供货，公司客户已基
本覆盖全球轮胎 75 强，包括普利司通、米其林、固特异、马牌、倍耐力等全球
知名轮胎企业。
本次交易后，上市公司作为战略投资者参股标的公司，双方加强战略合作，
上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升，本次重组有助于提高上市公
司的持续经营能力。
（五）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
本次评估，报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。
218
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（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易中策橡胶市盈率、市净率情况
本次交易中策橡胶 100%股权交易作价为 1,235,000.00 万元，根据中策橡胶
2018 年度审计报告，中策橡胶市盈率、市净率水平如下：
单位：万元
项目 金额/数值
中策橡胶 100%股权交易作价 1,235,000.00
净利润 80,206.20
所有者权益 864,267.65
交易市盈率 15.40
交易市净率 1.43
注 1：交易市盈率=中策橡胶 100%股权交易作价/2018 年度归属于母公司所有者的净利润
注 2：市净率=本次交易价格/中策橡胶截至 2018 年 12 月 31 日的归母净资产。
2、同行业上市公司定价情况
交易标的主要从事中策橡胶主营业务为轮胎的研发、制造和销售。截至 2018
年 12 月 31 日，中策橡胶与 A 股同行业可比上市公司的市盈率、市净率情况如
下：
市盈率 市净率
序号 证券代码 公司名称
（2018 年 12 月 31 日） （2018 年 12 月 31 日）
1 601966.SH 玲珑轮胎 13.52 1.64
2 601058.SH 赛轮轮胎 9.05 0.95
3 601163.SH 三角轮胎 20.05 0.95
4 601500.SH 通用股份 30.50 1.80
5 600182.SH S 佳通 52.94 5.50
6 000599.SZ 青岛双星 53.19 0.84
7 000589.SZ 贵州轮胎 -17.94 0.76
8 600469.SH 风神股份 -7.28 0.98
算数平均值 29.87 1.68
中策橡胶 15.40 1.43
注 1：资料来源：wind 资讯。
注 2：市盈率=截至 2018 年 12 月 31 日的总市值/2018 年度归属于母公司股东的净利润，平
均市盈率测算剔除了贵州轮胎和风神股份。
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
注 3：市净率=截至 2018 年 12 月 31 日的总市值/2018 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净
资产。
根据 2018 年 12 月 31 日的收盘价计算，同行业可比上市公司的市盈率的平
均数为 29.87，高于中策橡胶本次交易对应的市盈率（15.40 倍）。同行业可比上
市公司市净率的平均数为 1.68 倍，亦高于本次交易标的中策橡胶对应的市净率
（1.43 倍）。
综上，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于较低水平，本
次交易的定价不会损害上市公司和中小股东的利益。
3、结合同行业可比交易分析本次交易作价的公允性
A 股上市公司收购轮胎生产企业标的公司的可比交易案例较少，近期可比交
易案例有风神股份收购 PTG。可比交易案例中，标的企业的交易作价对应的交
易市盈率、市净率情况统计如下：
标的公司估值水平与同行业公司可比交易估值水平比较如下：
上市公 标的公 收购比
基准日 交易价格（万元） 市盈率（倍） 市净率（倍）
司 司 例
风神股 2016/12/3
PTG 90% 464,491.55 19.46 2.37
份 1
由上表可以看出，可比交易案例中 PTG 的市盈率和市净率分别为 19.46 和
2.37，本次交易中策橡胶的静态市盈率和市净率分别为 15.40 和 1.43，明显低于
可比交易案例的交易市盈率和市净率。
综上，本次交易标的资产的市盈率与同行业可比交易相比处于较低水平，本
次交易的定价不会损害上市公司和中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易对价的影响分析
评估基准日至重组报告书披露日，本次交易标的公司未发生重要变化事项，
亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
（八）交易定价与评估结果差异分析
经评估，交易标的于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
值为 1,231,974.93 万元。
本次交易最终对价由上市公司和交易对方参考资产评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶 100%股权作价确定
为 1,235,000.00 万元，本次交易定价略低于评估结果、不存在较大差异，有助于
进一步维护上市公司广大股东的利益。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，作为上市
公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供
的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就本次交易的标的资产评估情
况发表独立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
上市公司聘请万邦资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，其具有证券
期货业务资格。万邦资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、上海彤中、
本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
针对本次重大资产购买，评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和
限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估目的与评估方法具备相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以资产基础法得到的评估结果作
为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，
预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用
的折现率等重要评估参数选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实
施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方
法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
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第六节 本次交易主要合同
一、《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》
2019 年 6 月 3 日，上海彤中（以下简称“受让方”）与杭州元信东朝（以下
简称“转让方”）签署了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》
（以下简称“本协议”），该协议主要内容如下：
（一）本次股权转让
1、受限于本协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让目标股权，受让
方同意受让目标股权。本次股权转让完成后，受让方将持有目标公司 10.1647%
的股权（对应注册资本人民币 80,000,000 元）。
2、目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更登记为准）之日起，目标
股权对应的股东权利和股东义务由受让方享有和承担。
（二）股权转让价款、定价依据和支付方式
1、本次股权转让价格以 2018 年 12 月 31 日为基准日（以下简称“评估基准
日”）。根据万邦资产评估有限公司出具的“万邦评报[2019]86 号”《评估报告》，
目标公司 100%股权在评估基准日的评估价值为 12,311,026,994.95 元。经交易双
方协商确定，确定目标公司 100%股权的估值为人民币 12,350,000,000 元，目标
公司每一元注册资本对应的转让价格为 15.69 元，目标股权的股权转让价款为
1255,200,000 元（对应目标公司注册资本人民币 80,000,000 元）。
2、受让方以支付现金的方式向转让方支付本次股权转让价款。
3、双方同意，受让方按以下方式向转让方支付股权转让价款：
（1）第一期股权转让价款
本协议生效后的三（3）个工作日和 2019 年 6 月 20 日的孰晚日，受让方应
将本次股权转让价款总额的 40%（即人民币 502,080,000 元）汇至转让方指定的
银行账户。
（2）第二期股权转让价款
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自本次股权转让完成之日起五（5）个工作日内或 2019 年 8 月 31 日的孰晚
日，受让方应将剩余股权转让款汇至转让方指定的银行账户。
（三）股权交割
1、目标股权交割前的工作
（1）转让方应在收到第一期股权转让价款之日起五（5）个工作日内，专项
用于清偿对应的中信证券的主债权。针对已质押给中信证券的股权，转让方应在
收到第一期股权转让价款之日起十（10）个工作日内，向登记机关递交满足解除
股权质押手续要求的全部文件。
（2）转让方同意，转让方在收到第一期股权转让价款后，就目标公司董事
会组成由 9 名董事扩大到 11 名董事的事宜，转让方委派的董事同意就该等事宜
在董事会审议时投赞成票。同时，在董事会扩大为由 11 名董事组成后，转让方
应委派受让方推荐的人员担任其中 1 名董事。受让方应予以积极配合。若目标公
司董事会未能按照前述约定扩大为 11 名董事，则转让方应将其向目标公司委派
的 1 名董事更换为受让方推荐的人员，使得受让方推荐的人员成为目标公司的董
事，受让方应予以积极配合。
2、在转让方解除股权质押手续完成（以登记机构下发股权出质注销登记通
知书为准）之日起二十（20）个工作日或双方协商一致的期限内，转让方应配合
目标公司完成与本次股权转让相关的的工商变更登记手续。
（四）过渡期安排
1、如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成的，目标公司在过渡期内
的收益和亏损由受让方按其对目标公司的持股比例享有和承担。
2、过渡期间，目标公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且转
让方不得对目标股权进行转让，受让方同意的除外。
3、在过渡期间，未经受让方书面同意，不得在目标股权上设置权利负担，
除非本协议另有明确规定。
（五）交易费用的承担
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除双方另行约定的情形外，在本次股权转让过程中所发生的各项税费由双方
依法自行承担。
（六）本次股权转让的特别约定
1、双方确认，评估基准日前的目标公司全部未分配利润，由本次股权转让
完成后的全体股东按其持股比例享有。
2、根据转让方与杭橡集团、杭州金投及其他方于 2014 年 9 月 29 日签署的
《国有股权转让协议》，双方同意按如下约定执行：
（1）截至 2013 年 9 月 30 日的国有独享资本公积 20,642,525.14 元（如仍留
存在目标公司），受让方同意在目标公司上市前或国有股权全部退出时，由目标
公司将该笔款项转作负债以现金方式上缴杭州市实业投资集团有限公司。
（2）鉴于转让方向浙江富轮橡胶化工集团有限公司作出承诺，如果中策橡
胶今后进行股份制改造，在股份制改造时将对价为人民币 6500 万元的股权依法
转让给浙江富轮橡胶化工集团有限公司，股权转让价格为转让时点的市场公允价
格，具体转让比例按照届时的市场公允价格计算。如届时浙江富轮橡胶化工集团
有限公司要求行使上述权利，受让方同意按其本次受让的目标股权（即中策橡胶
10.1647%股权）占中策橡胶 57.1136%股权的百分比例承继转让方的前述承诺义
务。
3、本次股权转让完成后，转让方对杭橡集团或目标公司未履行的责任和义
务由转让方继续履行，转让方对目标公司应享有的权利由转让方继续享有，但各
方另有约定的除外。
（七）违约责任条款
1、若受让方未按期足额缴付其应支付的股权转让价款，则受让方应向转让
方支付滞纳金，滞纳金按照逾期未付股权转让价款的每日千分之一计算。逾期满
六十（60）日受让方仍未支付全部到期的股权转让价款以及全部滞纳金的，转让
方有权立即解除本协议。
2、若转让方未在本协议约定的期限内配合受让方及目标公司按照审批/备案
225
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机关和/或登记机关的要求提供或签署转让方应提供或签署的文件导致其不能如
期完成本次股权转让的变更登记；则每逾期一日，转让方应向守约方按照股权转
让价款每日千分之一的标准支付违约金。逾期满六十（60）日的，受让方有权解
除本协议。
3、若受让方未在本协议约定的期限内配合转让方及目标公司按照审批/备案
机关和/或登记机关的要求提供或签署受让方应提供或签署的文件导致其不能如
期完成本次股权转让的变更登记，则每逾期一日，受让方应向转让方按照股权转
让价款每日千分之一的标准支付违约金。
4、若因转让方未能按照第 4.1（1）条约定的时间内提交满足解除质押手续
的全部文件或者目标股权出现重大权利瑕疵致本次股权转让完成不能如期完成
的，每逾期一日，转让方应按照股权转让价款每日千分之一的标准向受让方支付
逾期违约金，逾期满六十（60）日本次股权转让仍未能完成的，受让方有权立即
解除本协议。
5、在不排除相关方根据本协议规定的可以解除本协议的前提下，除本协议
另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因另一方（以下简称“违
约方”）的违约行为（包括违反其在本协议项下做出的任何声明和保证、承诺或
约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何合理损失，则违约方应
向守约方承担相应的损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因
所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何
责任。
6、守约方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利和救济并不构成
对该项权利或其他权利的放弃。
（八）本协议的解除
1、双方在此一致同意，除本协议另有明确约定的情形外，本协议可通过下
述方式解除：
（1）双方协商一致后可解除本协议。
（2）仅发生下列情况之一时，相关方方可解除本协议：
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1）因不可抗力导致本协议目的无法实现的，任何一方向另一方发出书面解
除通知后可解除本协议；
2）转让方根据以上“违约责任”第 1 条之规定向受让方发出书面解除通知
后可解除本协议；
3）彤程新材料集团股份有限公司股东大会批准本次股权转让未能于 2019 年
7 月 31 日完成，转让方向受让方发出书面解除通知后解除本协议；
4）任何一方有权于下列日期中的孰早日向另一方发出书面解除通知后解除
本协议：①非因本协议任何一方的原因本次股权转让未能于 2019 年 9 月 30 日之
前获得任何主管政府部门及/或监管机构（包括证券交易所）的/许可/备案/同意/
登记；或②本次股权转让被任何相关主管政府部门及/或监管机构（包括证券交
易所）明确要求终止的；
5）受让方根据本协议“违约责任”第 2 条和/或第 4 条之规定向转让方发出
书面解除通知后可解除本协议。
2、双方同意并确认，若转让方根据本节第 1.（2）条第 2）项解除本协议的，
受让方应向转让方支付相当于股权转让价款 5%的违约金。受让方应在收到转让
方解除本协议的书面通知后十（10）个工作日内支付该违约金至转让方指定的银
行账户，若转让方根据本协议有退还已支付的股权转让价款的义务的，则转让方
有权从受让方支付的股权转让款中扣除违约金金额后再进行返还；若本协议根据
本节第 1.（2）条第 1）、3）和 4）项的约定解除的，任何一方不向本协议其他方
承担违约或赔偿责任。若受让方根据本协议第 1.（2）条第 5）之规定解除本协
议的，转让方应向受让方支付相当于股权转让价款的 5%的违约金。
（九）生效
1、本协议于双方签署后成立，并于彤程新材料集团股份有限公司批准本次
股权转让之日起生效。
2、如果本协议中的任何条款或条款的任何部分被有管辖权的法院或其他有
权机构认定为无效、不合法或不可强制执行，则该条款或该部分将与本协议的其
他部分分别处理，该个别条款不具有法律约束力，不影响本协议整体及其他条款
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的法律约束力。双方应立即以合法、有效且可执行的条款或协议替代上述无效、
非法或不可执行的条款或协议，而该等替代条款或协议的意图应最接近上述无效、
非法或不可执行的条款或协议的意图。
二、《增资认购协议》
2019 年 6 月 3 日，彤程新材、杭州宁策与上海彤中签署了《关于上海彤中
企业管理有限公司之增资协议》，该协议主要内容如下：
（一）本次增资
彤程新材及杭州宁策同意按照本协议的条款和条件实施本次增资，即，彤程
新材及杭州宁策将合计出资 75,940.00 万元（其中，彤程新材将出资人民币
66,630.00 万元，杭州宁策将出资人民币 9,310.00 万元）认购目标公司新增的
75,940.00 万元注册资本（其中，彤程新材将取得目标公司新增的 66,630.00 万元
注册资本，杭州宁策将取得目标公司新增的 9,310.00 万元注册资本， 本次增资”），
且现有股东彤程新材同意就本次增资放弃杭州宁策增资额度内的优先认购权。
本次增资完成后，上海彤中股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
彤程新材 66,690.00 87.75%
杭州宁策 9,310.00 12.25%
合计 76,000.00 100.00%
（二）增资款的支付
1、各方同意，于上海彤中向彤程新材及杭州宁策发出打款通知（该等打款
通知可以书面通知、邮件通知等方式进行）后，彤程新材及杭州宁策应按照打款
通知中载明的打款金额及时间，通过银行汇款或各方认可的其他方式向目标公司
完成支付本次增资款。
2、本次增资款支付完成后，各方同意协助目标公司办理本协议项下本次增
资所涉及的所有工商变更登记手续。
（三） 协议终止
各方同意，在下列情况下，本协议可提前终止：
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1、经各方协商一致并签署书面终止协议，可终止本协议；
2、根据本协议“违约责任”部分及“其他”第 3 条之规定终止本协议。
（四）违约责任
如任何一方违反本协议之任何条款或违反其在本协议中所作的任何陈述与
保证及约定事项（“违约方”），其他方（“守约方”）可向其发出书面通知，告知
其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救。如违约方未于上
述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可经书面通知违约方立即终止本协
议，且守约方有权向违约方追索因违约方违约而给守约方造成的损失和损害。
（五）其他
1、税费。各方应根据适用法律各自自行承担因本次增资发生的相关税款和
其他费用。
2、可分割。本协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据所适用的法律
被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，且出现该等情况时各方应当
本着诚实信用的原则达成相应的替代性条款，以确保本协议项下商业意图的实现。
3、签署及生效。本协议以中文书写，于经各方盖章或授权代表签字后成立，
并于彤程新材及其股东大会审议通过本次增资，且资产购买协议生效之日生效。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次收购符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
中策橡胶主要从事轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务，根据中国证监
会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订）分类，中策橡胶属于橡胶和塑
料制品业（代码：C29），根据国家统计局《国民经济行业分类》 GB/T4754-2017），
标的公司从事的行业属于橡胶制品业中的轮胎制造（代码：C2911）。
根据工业和信息化部《轮胎产业政策》（工产业政策[2010]第 2 号），轮胎企
业应该通过兼并重组、优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减排等
措施，积极推进产业结构调整，实现由大变强。上市公司在本次交易完成后，拟
与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施
多项整合计划，以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资
本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的资产的
规范经营和业务发展，不断提升标的资产综合竞争力和抗风险能力。
因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定。
2、符合有关环境保护和土地管理的法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
中策橡胶严格执行国家在环境保护方面的法律法规，针对生产过程中产生的
废气、废水、噪声等制定了相应的控制措施，并在此基础上建立健全了环境保护
管理体系，并通过了 ISO14001：GB/T24001-2016 环境管理体系认证。中策橡胶
主要生产经营场所均已取得了排污许可证。
2016 年至今，中策橡胶及其子公司曾受到有关主管部门环保行政处罚，中
策橡胶及其子公司均已及时缴纳上述罚款，且违法行为均已进行整改。上述行政
处罚不会对本次重大资产重组构成障碍。
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本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关土地管理的规定
截至本报告书签署日，中策橡胶及其子公司拥有 35 项土地使用权，并已取
得土地使用权证。
中策橡胶存在 180.92 万平方米房产尚未取得房产证，其中有 168.92 万平方
米建筑已取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等审批资料。上述情形
主要系标的公司配合政府整体规划，部分厂区存在搬迁计划所致。
报告期内标的公司遵守各自土地管理方面的有关法律和行政法规规定，不存
在违反土地管理相关规定的情形，本次交易符合有关土地管理的规定。
（3）符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关法律法规的规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。因
此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次收购完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司股权分
布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。
本次交易拟以现金方式收购中策橡胶 10.1647%股权，不涉及股权变动，本
次交易完成后将不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次收购所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定，交
易各方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证
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券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有
利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市
公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性发表了独立意见。
综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交
易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为中策橡胶 10.1647%股权，不涉及债权债务转移。中策
橡胶是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情
形。
截至本报告书签署日，杭州元信东朝持有标的公司 21.5722%股权，并将持
有的标的公司 21.41%股权质押给中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银
行稳利定向资产管理计划 5 号”及其委托人）。根据本次交易双方签署的《关于
中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》及杭州元信东朝出具的《关于
标的资产权属的承诺》，杭州元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起 10
个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件。
2019 年 5 月 31 日，中信证券股份有限公司出具《关于中策橡胶集团有限公
司股权转让有关事宜的承诺》，承诺如下：
在保障债权人/质权人合法权益的基础上，为保障本次重组交易的顺利进行，
本公司同意本次股权转让，在本次重组交割前或证券监管部门要求的更早时间前
配合办理解除质押登记的相关手续。
在保障债权人/质权人合法权益的基础上，在解除质押登记相关手续完成前，
本公司不主动或被动执行、变卖杭州元信东朝及绵阳元信东朝持有中策橡胶集团
有限公司的所有股权。
在保障债权人/质权人合法权益的基础上，中信证券将配合杭州元信东朝及
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绵阳元信东朝办理解除质押登记的相关手续。
除上述情形外，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质
押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，
不存在法律障碍。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产
过户不存在法律障碍。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次收购有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的资产是上市公司下游企业，与上市公司主营业务具有较高的相
关性，重组完成后将拓展上市公司产业链，具有一定协同效应。故本次交易有利
于上市公司增强持续经营能力。
本次交易不存在资产置换的情形，不存在可能导致上市公司在交易完成后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
中策橡胶拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持经营独立。本次交易不
会导致彤程新材的控股股东或实际控制人发生变更。本次交易后，彤程新材在业
务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方继续
保持独立。
综上所述，本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健
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全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法
人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（八）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明
截至本报告书签署日，上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人
及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、
高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉
嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近
36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任。
截至本报告书签署日，本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易是彤程新材以支付现金的方式收购中策橡胶 10.1647%股权，不会
导致上市公司的控制权发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十
三条规定的借壳上市。
三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见
（一）独立财务顾问发表的结论性意见
独立财务顾问认为：“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
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3、本次交易所涉及的资产权属清晰，相关交易协议生效后资产过户或者转
移不存在法律障碍；
4、本次交易不构成重组上市；
5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并
经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提
合理，方法选择适当，参数选择合理；
6、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
7、本次交易构成关联交易，关联交易的程序符合相关规定，关联交易定价
公允，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。”
（二）律师发表的结论性意见
汉盛律师认为：“（一）彤程新材依法成立并有效存续，交易对方中的有限
合伙企业及法人依法设立并有效存续、自然人具有完全民事行为能力，彤程新材
和交易对方均具备本次交易相应的主体资格。
（二）彤程新材本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该
等批准和授权合法有效，尚需取得彤程新材股东大会批准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易，公司已按相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务和关联交易内部决策程序。
本次交易不会产生同业竞争情形；交易对方已分别出具了关于减少和规范关联交
易的承诺函，并为避免未来与标的公司或上市公司产生同业竞争情形，已分别出
具了避免同业竞争的承诺文件。
（四）本次交易所涉《支付现金购买资产协议》的形式与内容均符合《合同
法》、《重组办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，在协议约定的相关
条件成就时即生效。
（五）除本法律意见书披露的情形外，本次交易的标的资产权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，
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该等股权注入彤程新材不存在实质性法律障碍。标的资产涉及相关主要资产权属
清晰，权属证书完备有效。
（六）本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合
有关法律、法规的规定。
（七）彤程新材已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
（八）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
（十）本次交易相关人员在核查期间内不存在买卖彤程新材股票的情形。
（十一）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律
意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。”
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
本次交易前，上市公司主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸
易业务。根据橡胶助剂协会提供的数据，彤程新材是中国最大的特种橡胶助剂生
产商之一。
根据安永华明会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明
（2019）审字第 61200492_B01 号），上市公司最近两年的财务状况和经营成果
分析如下（除特别说明外，下述分析中数据为合并报表数据）。
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产分析
各报告期末，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
货币资金 115,410.05 36.43% 53,030.04 28.26%
应收票据及应收账款 83,102.30 26.24% 78,721.35 41.96%
预付款项 3,316.05 1.05% 2,514.36 1.34%
其他应收款 2,621.48 0.83% 1,330.22 0.71%
存货 15,302.00 4.83% 12,012.18 6.40%
其他流动资产 846.30 0.27% 435.60 0.23%
流动资产合计 220,598.17 69.64% 148,043.75 78.90%
可供出售金融资产 4,300.00 1.36% 300.00 0.16%
长期股权投资 3,440.80 1.09% - -
投资性房地产 1,101.80 0.35% 905.50 0.48%
固定资产 38,687.79 12.21% 28,755.79 15.33%
在建工程 12,880.45 4.07% 1,281.00 0.68%
无形资产 20,543.14 6.49% 7,349.07 3.92%
长期待摊费用 748.07 0.24% 16.89 0.01%
递延所得税资产 1,145.62 0.36% 461.07 0.25%
其他非流动资产 13,314.80 4.20% 518.09 0.28%
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2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
非流动资产合计 96,162.47 30.36% 39,587.41 21.10%
资产总计 316,760.64 100.00% 187,631.16 100.00%
近两年，公司资产总额不断增加。2017 年末和 2018 年末，公司的总资产规
模分别为 187,631.16 万元和 316,760.64 万元。
从资产结构来看，公司流动资产占比高于非流动资产占比，公司资产保持了
较高的流动性。2017 年末和 2018 年末，公司的流动资产占总资产的比例分别为
78.90%和 69.64%，非流动资产占总资产的比例分别为 21.10%和 30.36%，资产结
构基本保持稳定。
各报告期末，货币资金、应收账款、应收票据及存货是流动资产的重要组成
部分。2018 年末，公司流动资产较 2017 年末增加 72,554.42 万元，主要原因系
货币资金增加 62,380.01 万元。2018 年 6 月，经中国证监会核准，彤程新材首次
公开发行股票并上市，融得募集资金净额 6.76 亿元。
公司的非流动资产主要由固定资产及无形资产组成，2017 年末和 2018 年末，
固定资产及无形资产的账面价值合计占总资产比例为 18.70%及 19.24%。
2、负债分析
各报告期末，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占总负债比例 金额 占总负债比例
短期借款 33,890.00 39.45% 20,700.00 30.51%
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 63.71 0.07% - -
负债
应付票据及应付账款 32,966.83 38.38% 28,326.62 41.75%
预收款项 539.06 0.63% 279.47 0.41%
应付职工薪酬 3,905.74 4.55% 4,272.22 6.30%
应交税费 5,156.60 6.00% 5,565.99 8.20%
其他应付款 3,535.47 4.12% 2,748.89 4.05%
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2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占总负债比例 金额 占总负债比例
一年内到期的非流动负
- - 3,800.00 5.60%
债
流动负债合计 80,057.41 93.19% 65,693.19 96.83%
递延所得税负债 5,848.23 6.81% 2,152.88 3.17%
非流动负债合计 5,848.23 6.81% 2,152.88 3.17%
负债合计 85,905.64 100.00% 67,846.07 100.00%
2017 年末和 2018 年末，公司的总负债规模分别为 67,846.07 万元和 85,905.64
万元。报告期内，公司的负债结构比较稳定，主要以流动负债为主。2017 年末
和 2018 年末，流动负债占总负债比例分别为 96.83%和 93.19%。
2017 年末和 2018 年末，公司短期借款余额分别为 20,700.00 万元和 33,890.00
万元，占总负债的比例为 30.51%和 39.45%，主要为向银行借入的款项，用于满
足经营过程中短期流动资金的需求。
2017 年末和 2018 年末，公司应付票据及应付账款余额分别为 28,326.62 万
元和 32,966.83 万元，占总负债的比例分别为 41.75%和 38.38%，主要系未结清
的采购款。报告期内，公司盈利情况良好、现金流充裕，未出现因现金流问题而
延迟付款或改变结算方式的情况。
3、偿债能力分析
各报告期末，公司的主要偿债能力指标如下：
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.76 2.25
速动比率（倍） 2.56 2.07
资产负债率（%） 27.12 36.16
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=总负债/总资产。
报告期内，上市公司盈利状况良好，现金流充裕，流动比率和速动比率保持
在较高水平。2018 年末，上市公司流动比率和速动比率分别为 2.76 和 2.56，短
期偿债能力较强。
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2017 年末和 2018 年末，公司合并报表资产负债率为 36.16%及 27.12%。截
至 2018 年末，公司资产负债率处于较低水平，整体偿债能力良好。
4、营运能力分析
报告期内，公司的主要营运能力指标如下：
单位：次/年
项目 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率 4.38 4.15
存货周转率 10.36 11.81
总资产周转率 0.86 1.07
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
注 2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；
注 3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；
报告期内，公司的营运能力指标变化程度较小，处于正常波动区间。2017
年度至 2018 年度，公司的应收账款周转率从 4.15 上升到 4.38，无重大变化，应
收账款周转速度合理。
2018 年度公司存货周转率为 10.36，较上年略有下降，主要原因系公司为应
对市场环境变化，适当增加了库存商品储备，期末存货余额上升。
2017 年度至 2018 年度，总资产周转率从 1.07 下降至 0.86，主要原因系公司
于 2018 年 6 月经中国证监会核准，首次公开发行股票并上市，融得募集资金净
额 6.76 亿元，总资产相应增加。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
报告期内，上市公司的经营成果如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 217,487.52 190,094.24
减：营业成本 138,748.03 122,369.57
税金及附加 999.62 1,037.20
销售费用 9,271.11 9,419.00
管理费用 11,588.68 8,324.28
研发费用 9,348.82 6,964.24
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项目 2018 年度 2017 年度
财务费用 -944.44 2,937.88
资产减值损失 -76.26 261.54
加：其他收益 889.75 288.99
投资收益 0.80
公允价值变动收益 -63.71
资产处置收益 -28.70 -4.66
二、营业利润 49,350.09 39,064.85
加：营业外收入 607.47 199.75
减：营业外支出 270.73 543.88
三、利润总额 49,686.83 38,720.71
减：所得税费用 8,529.25 6,455.32
四、净利润 41,157.59 32,265.39
归属于母公司股东的净利润 41,226.58 31,487.09
少数股东损益 -69.00 778.30
由于全球经济及贸易体系的重构，国内经济仍处于去产能、去杠杆、控债务、
强环保等方面结构化调整，特别是 2018 年下半年，国内消费增速出现下滑，为
公司经营带来诸多的挑战。公司一直坚持高性能、高品质、合理定价的策略，拓
展新材料行业的市场，在报告期内业绩表现良好。
2017 年度和 2018 年度，公司整体销售情况良好。2017 年度，公司实现营业
总收入 190,094.24 万元，同比增长 9.71%；归属于上市公司股东的净利润 31,487.09
万元，同比增长 19.84%。2018 年度，公司实现营业总收入 217,487.52 万元，同
比增长 14.41%；归属于上市公司股东的净利润 41,226.58 万元，同比上升 30.93%。
2018 年度，管理费用同比增加 39.22%，主要原因系上市公司因上市而支付
的相关费用较 2017 年度增加；研发费用相比 2017 年度同期增加 34.24%，主要
原因系上市公司在新材料研究领域的物理测试平台提升，研发项目投入加大；财
务费用相比 2017 年度减少 132.15%，主要原因系美元升值所致外币汇兑收益增
加和公司募集资金理财收入增加。
二、交易标的行业特点和经营情况
（一）竞争格局
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我国是全球增长速度最快的轮胎市场，各层次的轮胎产品均有一定的市场需
求，目前全球主要轮胎企业已通过建立区域工厂、并购国内企业或设立销售代理
的方式进入中国市场，因此中国轮胎行业呈现外资和合资企业与国内本土企业共
存的多层次竞争格局。
在国内轮胎中高端市场，本土企业只有 10 多家，而外资和外资控股已有包
括米其林、普利司通和固特异等在内的 20 余家企业。跨国大型轮胎企业凭借雄
厚的资金、先进的技术，在国内轿车、轻型载重子午线轮胎市场中占据了优势，
本土企业的主要优势在于替换市场，而在配套市场的占有率较低。
按照企业综合竞争能力，国内的轮胎制造企业可以分为四个梯队，具体情况
如下：
1、第一梯队以米其林、普利司通和固特异为代表的外商独资或合资企业，
依靠其领先的技术研发和品牌优势，通过国内生产基地布局，在代表更高稳定性、
可靠性和先进性的中高端产品市场中，凭借技术及品牌优势占据了领先地位，并
拥有较强的市场定价能力，其优势在于高档轿车、轻型载重子午线轮胎市场；
2、第二梯队以住友、优科豪马（更名前为横滨轮胎）、韩泰等外代表的外商
独资或合资企业，以生产中档产品为主，参与中端市场竞争为主，其优势在于中
档轿车、情形载重子午线轮胎市场；
3、第三梯队以中策橡胶、三角轮胎和玲珑轮胎为代表的大型民族轮胎企业，
优势在于重汽、工程机械轮胎市场，而少数本土领先企业不断加大资源投入，在
技术研发、装备工艺、生产组织管理等各方面接近或达到世界先进水平，在轿车
与轻卡细分市场中竞争力较强，甚至在所属市场中的竞争力已经赶上或超过第二
梯队企业；
4、第四梯队为国内中小规模的轮胎企业，数量众多，但轮胎产品特别是中
高端产品缺乏竞争力，尚难以与大型轮胎企业抗衡。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
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（1）国家产业政策的支持
为了支持和鼓励轮胎行业的健康发展发，国家出台了一系列产业政策。根据
《轮胎产业政策》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、《中国橡胶行业“十
三五”发展规划指导纲要》等相关产业政策，国家鼓励轮胎产业通过兼并重组、
优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减排等措施，积极推进轮胎产
业结构调整，同时鼓励轮胎企业调整产品结构、增强自主创新能力，发展新型环
保轮胎、高性能轮胎等优势产品。上述产业政策的出台有利于改善国内轮胎企业
产能结构性过剩局面，有效抑制对传统轮胎行业的投资，鼓励具有自主研发能力
的大企业集团发展。
（2）技术更新换代
近年来卡客车设计对轮胎性能的技术要求日益提高，轮胎正向子午化方向发
展，出现了抗湿滑、低滚动阻力、全天候及节能环保等科技含量更高的高性能轮
胎，轮胎产品不断的更新换代，促进行业的快速发展。目前，全球领先的轮胎企
业在消化吸收国际子午胎先进技术的基础上，与知名高等院校进行产学研技术合
作，建立自己的研发中心和实验室，在轮胎产品品种和规格等技术层面都有大幅
度提高。产品的研制开发及技术更新提升了轮胎企业参国际化竞争力，有利于行
业技术的进步与发展。
（3）汽车行业的发展
随着全球汽车保有量的提升及平均车龄的延长，汽车后市场规模呈持续增长
趋势。根据麦肯锡公司 2018 年 6 月发布的全球汽车后市场统计数据显示，2017
年全球汽车后市场规模约为 8,000 亿欧元，其中北美地区汽车后市场规模约为
2,700 亿欧元，欧洲地区汽车后市场规模约为 2,400 亿欧元，中国地区仅次于北
美地区和欧洲地区，市场规模约为 900 亿欧元，为全球第三大市场。根据麦肯锡
公司预测，全球汽车后市场未来 10 年将以年均复合增长率 3%的速度增长。
我国目前已成为全球第二大汽车保有量地区。据公安部统计，截至 2018 年
末，我国机动车保有量已达 3.27 亿，其中汽车保有量 2.4 亿，比 2017 年末增加
2,285 万辆，增长 10.51%。庞大的汽车保有量为我国汽车后市场的增长提供了较
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为广阔的空间，从而加快国内替换胎市场不断增长。
（4）自主品牌整车制造企业的崛起，有利于我国汽车零部件行业的成长
自主品牌整车制造商由于成本和地域的因素，倾向内资轮胎厂商采购轮胎产
品。原来自主品牌整车制造企业主要集中于商用车制造领域，在乘用车制造领域
的市场份额较小。近年来，国内自主品牌汽车，如奇瑞、吉利、比亚迪、长城等
企业已经在乘用车市场占据一定的份额。自主品牌整车制造企业的发展壮大将会
带动了内资轮胎行业的发展，为内资轮胎企业提供市场空间。
2、影响行业发展的不利因素
（1）原材料价格频繁波动
天然橡胶作为周期性很强的大宗商品，包括熊市和牛市周期。最新的牛市从
2000 年开始至 2011 年初结束，熊市则从 2011 年开始，截至本报告书签署日，
天然橡胶价格仍处于熊市底部。根据中国橡胶信息贸易网统计，天然橡胶市场价
（含税，越南 3L，SVR3L）从 2010 年底的 23,000 元/吨左右，降至 2019 年 5 月
底的 12,200 元/吨左右，当前天然橡胶价格已经低于国内部分天然橡胶种植、生
产成本线。天然橡胶价格持续低迷导致天然橡胶企业，特别是天然橡胶种植和加
工企业，普遍业绩下滑甚至亏损，短中期不利于天然橡胶行业的可持续发展。
（2）国际贸易摩擦升级
近年来，中国轮胎行业先后遭遇美国、欧盟、巴西、阿根廷、印度、南非等
十余个国家和地区的反倾销、反补贴调查。其中影响较大的是美国轮胎特保案和
美国反补贴法案。国际贸易摩擦的频繁发生不利于“中国制造”的轮胎产品积极
拓展海外市场。同时，发达国家设置认证标准设置技术壁垒，如美国 DOT 认证、
欧盟 ECE 认证和标签法案等，对于国内技术研发实力较弱的轮胎企业构成更大
的出口阻力。
（三）进入该行业的主要障碍
1、认证壁垒
我国轮胎已列入安全认证产品目录，对轮胎产品的生产制造采取 CCC 认证
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制度进行管理。规定对轿车轮胎、载重汽车轮胎等轮胎产品确定统一适用的国家
标准、技术规则和实施程序，对列入强制性产品认证目录的产品，必须经国家制
定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂、进口、销
售和在经营服务场所使用。强制性产品认证的严格检测环节不仅包括最终的产成
品，轮胎的生产过程、检验等环节也在涵盖范围之内。
除此之外，我国轮胎产品的出口，还必须获得进口国的安全产品认证，不同
国家有不同的安全产品认证，比如北美的 DOT 认证、欧盟的 ECE 认证、巴西的
INMETRO 认证等。因此，取得行业认证资格成为进入本行业最重要的门槛之一。
2、资金和规模壁垒
轮胎行业属于资本密集型行业，轮胎生产企业只有形成规模经济才能够获得
生存和发展的空间，其壁垒体现在资金和规模壁垒上。
资金方面，轮胎生产企业形成规模经济需要投入大量的资金用于购置密炼机、
压延机、裁断机、成型机、硫化机等生产设备，建设厂房仓库、环保设施等固定
资产。与此同时，轮胎企业在产品研发和技术工艺的改进上需要持续投入人员和
资金进行开发，也需要一定的营运资金用于购置原材料、发放工资等日常经营活
动需求。
规模方面，由于轮胎产品的开发与资金投入费用较高，轮胎生产企业企业的
轮胎产量要达到一定的规模，才能够够突破盈利平衡点，实现盈利。
3、技术研发壁垒
轮胎制造技术较为复杂且新技术、新标准不断更新，因此轮胎行业的技术壁
垒较高。一方面，轮胎生产过程较为复杂，整个生产过程涉及材料学、系统工程、
动力学等多门学科知识，工艺水平要求较高；另一方面，随着安全、环保、长寿
命轮胎等新理念的出现和轮胎工艺的不断创新，轮胎制造企业需要不断提高技术
水平以适应行业技术发展趋势。如 2010 年以来已有 20 多个国家相继制定了轮胎
技术、环保的新标准。因此，轮胎行业复杂的制造技术，以及新技术、新标准的
不断更新对新进入者提出了较高的技术壁垒。
4、人才壁垒
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轮胎行业属于技术应用型的行业，要求生产企业拥有专业性较强的技术及操
作人才，并且多数人才均需有多年生产、研究及现场操作经验。而对于高级技术
人才的培养，企业需要经过较长时间的系统化专业技术培训，通过不定期开展企
业内部技术研讨会和聘请技术专家长期指导，配合各个生产工艺环节的实际操作，
一步步积累实践经验和提高技术水平。一个高级技术人才的培育，往往经过几年
的时间。以上均构成了行业的人才壁垒。
（四）与上、下游行业之间的关联性及其影响
轮胎行业的上游即生产所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、帘子布、
炭黑、钢丝、助剂等，原材料占产品成本的比例在 70%左右，其中天然橡胶、合
成橡胶占产品成本的比重在 45%左右。轮胎行业的下游为汽车（卡客车）、工程
车、工业车和农用车制造等行业。
从上游来看，轮胎生产所用的原材料主要是天然橡胶和合成橡胶。天然橡胶
耐磨损，加工方便，对环境污染小，但是产量有限；合成橡胶可以替代天然橡胶
的部分性能，但总体来看合成橡胶性能不如天然橡胶全面，天然橡胶不可能彻底
被替代，轮胎生产对天然橡胶的依赖性依然较强，尤其是全钢子午胎使用天然橡
胶比重高于半钢子午胎。橡胶价格受宏观经济、供需状况、天气变化等诸多因素
影响，波动幅度较大，频率较高。我国是世界最大的天然橡胶消费国、进口国。
相对橡胶价格变动而言，轮胎产品的价格粘性大，同时，我国对天然橡胶的进口
依存度仍将长期存在，这将加大我国轮胎企业的成本管控压力，影响轮胎产品的
毛利水平。
从下游看，轮胎企业销售收入主要来源于汽车配套市场与替换市场对轮胎的
需求，因此国内外汽车行业的发展对轮胎产品的市场需求状况产生直接影响。根
246
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据国家交通运输部公布的《2018 年交通运输行业发展统计公报》，截至 2018 年
末全国公路总里程达 484.65 万公里，比上年末增加 7.31 万公里，其中全国高速
公路里程 14.26 万公里。相比而言，中国汽车工业仍处于成长期，汽车平均保有
量水平仍远低于欧、美、日等发达国家水平，市场远未达到饱和状态，未来还有
很大发展潜力。汽车工业是我国国民经济的支柱产业，国家将继续提升汽车工业
的发展水平，培育以私人消费市场为主的汽车市场，将汽车消费由奢侈品向必需
品转变，我国汽车工业的发展将为轮胎行业提供广阔的市场发展前景。
另一方面，轮胎作为标准化产品，产品间的差别很小，除特殊轮胎之外， 一
般的轮胎产品间具有较强的替代性，这使得下游厂商的价格敏感度较高，对于轮
胎企业的议价能力也较强。
（五）行业技术水平及特点
1、行业技术水平
目前，我国已形成较为完整的轮胎产业体系，国内轮胎产品基本能够满足我
国汽车工业的发展需要。经过轮胎行业从业人员的努力，我国轮胎产品的品种、
质量和技术水平均达到历史最好水平，大幅缩小了与国际先进水平的差距，并逐
步发展到批量出口，产品质量逐渐得到市场的认可，我国已成为轮胎产品的重要
生产与出口基地。但是，在发展过程中，我国轮胎行业多数企业也暴露出某些不
足：一是自主研发能力不强，研发投入较少，核心技术仍主要来自国外著名轮胎
制造商的国产化；二是轮胎产品的质量不高，加工设备水平低，子午线、无内胎
和扁平化轮胎制造精度不高；三是代表未来发展方向的节能环保、高速度、低滚
动阻力、抗湿滑的高性能轿车子午胎产品研发与国外差距较大。综上所述，我国
虽然是一个轮胎生产与轮胎出口大国，但目前的研发能力、装备工艺技术水平、
品牌影响力与国际水平相比还存在一定差距。
2、行业技术发展趋势
未来轮胎技术的发展方向仍以安全、节能、环保、高效为主导，主要技术趋
势如下：
（1）子午化
247
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子午化是世界轮胎的发展方向，法国、英国、德国、意大利基本都在 20 世
纪 80 年代已经实现了 100%的子午化率，美国也在 2000 年实现了 100%的子午
化率，日本在 2002 年实现了 100%的子午化率，而中国子午化率已达 90%以上。
随着亚洲汽车工业的发展和跨国公司轮胎制造业的转移，亚洲成为继欧美之后轮
胎子午化进程发展最快的地区。
世界轮胎工业经过 140 多年的“轮胎前工业化时代”，现在已进入“轮胎后
工业化时代”，新一轮技术革命已开始，目前主要体现在两方面：一是轮胎创新
产品的发展，轮胎将集安全、绿色、环保、智能化于一体，成为世界轮胎发展新
趋势；二是轮胎全自动生产技术的发展，以低温连续混炼和以轮胎成型为核心的
子午线轮胎全自动化生产线，向低能耗、高效率、高精度方向发展。
（2）无内胎化
无内胎载重子午线轮胎以其更好的安全性和经济性，深受欧洲消费者的喜爱
与认可，使用率已达 90%，而国内的无内胎化仍然处于较低的水平，重型卡车无
内胎化更低，重型卡车无内胎轮胎普及率很低。
无内胎采用重载用强化胎圈结构，提高了胎圈耐久和防爆破性能，使其与一
般有内胎轮胎相比，具备优异的载重性能的同时，大幅提升其耐久性及使用寿命。
此外，由于无内胎轮胎没有内胎、垫带，减轻了轮胎重量，并且降低了轮胎的扁
平率，与有内胎轮胎相比滚动阻力明显减小，轮胎节油得到提高。而无内胎的使
用，更是减少了大量橡胶资源，资源得到最大利用，对轮胎循环经济发展具有重
要的意义。
（3）扁平化
符合扁平化趋势的轮胎产品被称为低断面轮胎。低断面轮胎的优势主要包括：
1）同样直径的轮胎，低断面轮胎接地面积大，制动力更强，更安全；2）低断面
轮胎行驶时的变形量小，曲折生热少，轮胎寿命更长；3）行驶变形量小，阻力
小，汽车也更省油，高速性能更好。
（4）低滚动阻力化
降低滚动阻力是近年来应用于轮胎的技术中最相关的发展之一。滚动阻力是
248
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当轮胎在表面滚动时阻抗轮胎运动的力量。过去几年来，汽车与卡车制造商纷纷
加强关注燃油经济性，以满足消费者的需求，并与轮胎制造商合作开发降低滚动
阻力的新产品。在过去几年中，低滚动阻力轮胎是用硬橡胶化合物和刚性侧壁制
成，这些材料在减少滚动摩擦方面非常有效，但另一方面，令抓地力和乘坐舒适
度显著降低。如今，新型轮胎复合技术，如二氧化硅基化合物和替代油，具有更
好的滚动阻力特性，可增加抓地力，并对乘坐品质没有不利影响。
三、行业地位及核心竞争力
（一）领先的行业地位
中策橡胶是全国最大的橡胶加工企业之一，根据中国橡胶工业协会发布的
2018 年度中国橡胶工业百强企业名单，中策橡胶位列榜首。中策橡胶于 2012-2018
年连续 7 年的轮胎销售额排列于全球 75 强的第 10 位，已连续 12 年入围中国企
业 500 强，在 2018 年中国制造业企业 500 强中名列 282 位。
（二）标的公司的核心竞争力
1、产品质量和品牌优势
中策橡胶深耕轮胎行业，具有较强的品牌优势。其中，“朝阳”牌全钢子午
线轮胎、“朝阳”牌自行车轮胎分别被授予“中国名牌产品”、“国家名牌产品”
称号，“朝阳”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。中策橡胶产品覆盖
了全国（除台湾省以外）的所有省市，并远销欧、美、东南亚、中东等 150 余个
国家和地区。企业有强劲、持续的发展能力以及应对复杂经济环境的操控能力，
在全国轮胎行业中处于领先地位。
2、生产规模优势
轮胎产业属于典型的资本、技术和劳动密集型产业，具有显著的规模经济特
性。中策橡胶属大型轮胎制造厂商，具备成熟的生产工艺和较大的生产规模，根
据中国橡胶工业协会发布的 2018 年度中国橡胶工业百强企业名单，中策橡胶位
列榜首。中策橡胶 2018 年度生产全钢子午胎 1,922.91 万条、半钢子午胎 3,656.98
万条，斜交胎 369.08 万条、两轮车胎（自行车胎、摩托车胎及手推车胎）8,338.63
万条，是全球最大的全钢子午胎生产企业之一。
249
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3、专业人才及管理团队优势
中策橡胶核心管理团队由业内资深工程师、渠道运营专家组成，关键高级管
理人员具备轮胎行业专业背景和多年从业经验，对行业的发展水平和发展趋势有
深刻的体验和认知。专业精湛、稳定诚信的管理团队是中策橡胶保持竞争优势和
可持续发展的重要保证。
中策橡胶经过多年的团队建设，拥有一批经验丰富、创新能力强、专业构成
合理，具有较强科研创新能力的轮胎产品研发专业技术人才。中策橡胶拥有两千
余名工程技术人员，是行业内率先获批建设“博士后工作站”的轮胎企业，已形
成一支技术研发能力雄厚的研发团队。
人才优势是中策橡胶能够开发并制造高性能轮胎产品最可靠的保证，也是能
够逐步掌握轮胎行业领先技术并不断向前发展的最坚实的基础。
四、交易标的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成情况
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
货币资金 215,426.35 8.61% 111,148.34 4.66%
交易性金融资产 181.49 0.01% - -
应收账款及应收票据 370,338.84 14.80% 401,700.87 16.83%
预付款项 8,228.16 0.33% 9,166.91 0.38%
其他应收款 9,366.55 0.37% 11,811.96 0.49%
存货 510,859.18 20.41% 477,649.22 20.01%
一年内到期的非流动资产 145.20 0.01% 238.10 0.01%
其它流动资产 32,235.87 1.29% 38,721.25 1.62%
流动资产合计 1,146,781.64 45.81% 1,050,436.65 44.01%
可供出售金融资产 50.00 0.002% 50.00 0.002%
长期股权投资 - - 65.72 0.003%
固定资产 949,957.24 37.95% 996,688.15 41.76%
在建工程 257,264.38 10.28% 202,011.68 8.46%
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2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
无形资产 92,821.39 3.71% 96,988.73 4.06%
长期待摊费用 952.81 0.04% 1,075.02 0.05%
递延所得税资产 24,831.04 0.99% 24,825.83 1.04%
其他非流动资产 30,434.96 1.22% 14,754.18 0.62%
非流动资产合计 1,356,311.82 54.19% 1,336,459.30 55.99%
资产总计 2,503,093.46 100.00% 2,386,895.94 100.00%
从资产结构上看，中策橡胶主要以非流动资产为主。2017 及 2018 年末，非
流动资产占总资产的比重分别为 54.19%和 55.99%。中策橡胶主要从事橡胶轮胎
的生产和销售业务，作为全球最大的全钢子午胎生产企业之一，只有具备一定规
模的生产场地和类型齐全的轮胎生产设备，才能确保产能、产品品质和及时供货
能力。因此，房屋建筑物、机器设备、土地使用权等为代表的非流动资产占比较
高，与公司所处行业地位及自身的经营特点相一致。
（1）流动资产
报告期各期末，中策橡胶的流动资产构成如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 215,426.35 18.79% 111,148.34 10.58%
以公允价值计量且其变动计入
181.49 0.02% 0.00 0.00%
当期损益的金融资产
应收账款及应收票据 370,338.84 32.29% 401,700.87 38.24%
预付款项 8,228.16 0.72% 9,166.91 0.87%
其他应收款 9,366.55 0.82% 11,811.96 1.12%
存货 510,859.18 44.55% 477,649.22 45.47%
一年内到期的其他非流动资产 145.20 0.01% 238.10 0.02%
其他流动资产 32,235.87 2.81% 38,721.25 3.69%
流动资产合计 1,146,781.64 100.00% 1,050,436.65 100.00%
2017 年及 2018 年末，中策橡胶的流动资产占总资产的比重分别为 44.01%
和 45.81%。中策橡胶的流动资产主要为货币资金、应收账款及应收票据和存货，
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三类流动资产的具体情况如下：
1）货币资金
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
库存现金 42.83 0.02% 54.96 0.05%
银行存款 207,663.51 96.40% 111,093.39 99.95%
其他货币资金 7,720.00 3.58% - -
货币资金合计 215,426.35 100.00% 111,148.34 100.00%
报 告 期 各 期 末 ， 中 策 橡 胶 的 货 币 资 金 余 额 分 别 为 111,148.34 万 元 和
215,426.35 万元。银行存款作为主要组成部分，分别占货币资金的 99.95%和
96.40%。
2018 年末，中策橡胶的货币资金余额及其占流动资产的比例均较 2017 年末
有较大幅度上升，主要系以下原因导致 2018 年末银行存款余额较 2017 年末增加
96,570.12 万元：
①2018 年标的公司整体销售及回款情况较好，销售商品收到的现金增加导
致本年产生的经营活动现金净流入 360,654.54 万元，较上年的 99,343.01 万元增
加 261,311.52 万元。
②2018 年标的公司投资活动产生现金净流出 159,123.16 万元，主要源于中
策橡胶母公司、中策建德、中策安吉、中策金坛、中策泰国等实体不断扩大产能，
发生构建固定资产、在建工程等支出 170,213.07 万元。
③2018 年标的公司融资活动净流出 108,379.23 万元，较上年净流出增加
86,773.17 万元，主要系本年借款取得的现金较上年减少 306,187.41 万元，以及
偿还债务、利息支付的现金较上年减少 219,414.24 万元导致。
此外，2018 年末，中策橡胶新增 7,720.00 万元其他货币资金，全部为开具
承兑汇票保证金及开具信用证保证金。
2）应收账款及应收票据
①应收账款及应收票据占营业收入比重
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单位：万元
2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2018 年度 2017 年度
应收账款及应收票据 370,338.84 401,700.87
营业收入 2,688,187.69 2,539,167.24
占营业收入比例 13.78% 15.82%
报告期各期末，中策橡胶应收账款及应收票据余额分别为 401,700.87 万元和
370,338.84 万元，占营业收入的比重分别为 15.82%和 13.78%。中策橡胶对客户
进行综合评价，对不同层次客户设置相应的信用期限，并严格按照合同约定的信
用期限收款。2017 年末及 2018 年末，中策橡胶应收账款及应收票据占营业收入
的比重分别为 15.82%和 13.78%，该比例在报告期内基本保持稳定。
②应收账款账龄分析
单位：万元
2018/12/31 2017/12/31
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例 金额 比例
1 年以内 348,611.31 98.02% - 301,866.80 97.40% -
1-2 年 2,406.69 0.68% 2,355.65 3,021.00 0.97% 1,951.98
2 年以上 4,643.23 1.31% 4,631.40 5,047.79 1.63% 5,035.96
合计 355,661.22 100.00% 6,987.04 309,935.60 100.00% 6,987.94
报告期内，中策橡胶 1 年以内的应收账款系应收账款的主要构成部分，其占
比均超过 95%，应收账款质量较高，且体现出中策橡胶应收账款周转速度较快的
特点。
3）存货
报告期末，中策橡胶的存货构成如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 145,280.02 28.44% 181,665.96 38.03%
在产品 10,546.37 2.06% 13,927.62 2.92%
产成品 356,794.23 69.84% 283,817.08 59.42%
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2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
减：存货跌价准备 1,761.44 -0.34% 1,761.44 -0.37%
存货净额 510,859.18 100.00% 477,649.22 100.00%
报告期末，中策橡胶存货分别为 477,649.22 万元和 510,859.18 万元，占流动
资产总额的 45.47%和 44.55%。中策橡胶主要从事橡胶轮胎的生产和销售，存货
主要由全钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎等产成品构成。
中策橡胶 2018 年末产成品的占比较 2017 年末有所增长，主要原因包括：一
是，2018 年以来，在宏观经济下行压力不断加大的情况下，为抵御巨大成本压
力带来的负面影响，确保企业平稳运营，中策橡胶管理层制定了“实现满负荷运
转，追求生产最大化”的年度策略，最大限度的减少生产资源的闲置和浪费，以
最大化的生产来缓解和分摊固定成本压力；二是，2018 年中策橡胶销售情况良
好，整体销量及销售额均较 2017 年有所增加，集团本部和各子公司根据期末的
订单情况适当增加轿车和轻卡轮胎的生产任务，导致期末轮胎产品库存数量增加。
（2）非流动资产
报告期各期末，中策橡胶的非流动资产构成如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 50.00 0.004% 50.00 0.004%
长期股权投资 - - 65.72 0.005%
固定资产 949,957.24 70.04% 996,688.15 74.58%
在建工程 257,264.38 18.97% 202,011.68 15.12%
无形资产 92,821.39 6.84% 96,988.73 7.26%
长期待摊费用 952.81 0.07% 1,075.02 0.08%
递延所得税资产 24,831.04 1.83% 24,825.83 1.86%
其他非流动资产 30,434.96 2.24% 14,754.18 1.10%
非流动资产合计 1,356,311.82 100.00% 1,336,459.30 100.00%
中策橡胶主要经营橡胶贸易和加工业务，主要非流动资产包括固定资产、在
建工程和无形资产。
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1）固定资产
报告期各期末，中策橡胶固定资产的构成情况如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比
永久产权土地和房屋建筑物 321,205.41 33.81% 331,775.81 33.29%
机器设备 549,965.26 57.89% 576,735.49 57.87%
电子设备器具及家具 77,186.64 8.13% 86,544.47 8.68%
运输设备 1,599.93 0.17% 1,632.37 0.16%
合计 949,957.24 100.00% 996,688.15 100.00%
注：永久产权土地系子公司中策泰国于 2013 年 11 月以后陆续购买的位于泰国罗勇府
PLUAKDAENG 县 MABYANGPORN 乡的 9 宗土地，账面价值合计为 77,634.25 万泰铢。
报告期末，中策橡胶的固定资产余额分别为 996,688.15 万元和 949,957.24
万元，占总资产的比例分别为 41.76%和 37.95%。2018 年末，中策橡胶固定资产
绝对额较 2017 年末减少 46,730.91 万元，其占总资产和非流动资产的比例也有所
下降。该等变化的原因主要为：标的公司 2018 年由在建工程转入、购置等方式
新增固定资产仅 78,638.65 万元，但 2017 年由在建工程转入的房屋建筑物、机器
设备等固定资产高达 164,916.01 万元，该部分资产在 2018 年产生大额折旧，新
老资产计提折旧共同导致 2018 年标的公司新增折旧额高达 134,272.91 万元。
中策橡胶的固定资产主要包括永久产权土地、房屋建筑物和生产加工使用的
机器设备。中策橡胶管理层认为，截至 2018 年 12 月 31 日，集团范围内无暂时
闲置的固定资产，固定资产亦不存在减值迹象，无需提取资产减值准备。
2）在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程变动情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
期初余额 202,011.68 241,182.71
本期新增 132,852.50 124,759.15
本期转入固定资产 78,638.65 164,916.01
本期处置 - -
255
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汇率变动影响 1,038.85 985.83
期末余额 257,264.38 202,011.68
减值准备 - -
期末账面价值 257,264.38 202,011.68
中策橡胶在建工程主要由中策金坛轮胎生产基地项目、中策泰国半钢及摩
托车胎项目、中策建德新安江分公司迁扩建项目、全钢载重子午轮胎等及橡胶
制品生产线迁(扩)建项目、集团本部综合办公楼建设工程及各类待安装设备组成。
报告期内，中策橡胶在建工程有大量新增和转固。2018 年末，在建工程余额较
2017 年末增加 55,252.70 万元，主要原因如下：
①2018 年末，子公司中策泰国在建工程余额较上年末增加 26,310.29 万元，
本年新增主要为待安装设备。为应对美国对我国轮胎企业发起的“双反”调查，
考虑到临近天然橡胶这一主要原材料主产地的便利性，中策橡胶于 2015 年 6 月
开始投产建设泰国工厂，并计划将销往美国市场的产品生产和销售中心逐渐由
国内转移至中策泰国。为扩大产能，2018 年中策泰国大量购买机器设备。至 2018
年末，除部分厂区仍在陆续建设外，中策泰国大部分厂房和生产设备已转固投
入使用。
②子公司中策安吉于 2016 年 9 月正式投产，2018 年末其在建工程余额为
35,635.04 万元，较上年末增加 24,665.19 万元，主要系第三车间于 2018 年 1 月
动工，全年新增在建工程 7,273.15 万元，同时，该车间配套的成品库以及锅炉
房在建工程分别新增 75,137.65 万元和 3,217.45 万元。
报告期各期末，中策橡胶未发现在建工程存在减值迹象，故未计提减值准备。
3）无形资产
报告期各期末，中策橡胶无形资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
土地使用权 65,585.14 67,236.36
排污权 2,605.54 2,818.38
256
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软件 1,658.50 1,773.84
商标 22,972.22 25,160.16
合计 92,821.39 96,988.73
中策橡胶无形资产主要为土地使用权和商标。报告期各期末无形资产占总资
产的比例分别为 4.06%和 3.71%。2018 年末无形资产总额较上年末减少，主要系
正常摊销所致。
报告期内，中策橡胶持续盈利，且无形资产使用情况良好，报告期各期末均
不存在减值迹象，无需计提减值准备。
2、负债构成情况
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 485,522.66 29.63% 516,958.33 32.16%
应付票据及应付账款 459,445.12 28.24% 354,019.69 22.03%
预收账款 29,605.61 1.81% 23,352.06 1.45%
应付职工薪酬 25,979.54 1.59% 25,700.75 1.60%
应交税费 9,812.44 0.60% 24,121.59 1.50%
其他应付款 101,798.62 6.21% 104,738.10 6.52%
一年内到期的非流动负债 181,094.87 11.05% 65,324.06 4.06%
其他流动负债 10,027.77 0.61% 9,954.15 0.62%
流动负债合计 1,302,937.79 79.52% 1,124,168.74 69.94%
长期借款 213,933.60 13.06% 354,247.23 22.04%
预计负债 50,195.85 3.06% 47,195.85 2.94%
递延收益 71,235.68 4.35% 81,497.61 5.07%
递延所得税负债 174.06 0.01% 188.78 0.01%
非流动负债合计 335,539.19 20.48% 483,129.47 30.06%
负债总计 1,638,825.82 100.00% 1,607,298.20 100.00%
报告期各期末，中策橡胶的债务结构以流动负债为主，流动负债占总负债的
比重分别为 69.94%和 79.52%。
（1）流动负债
257
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报告期各期末，中策橡胶的流动负债构成如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 485,522.66 37.26% 516,958.33 45.99%
应付票据及应付账款 462,671.27 35.51% 354,019.69 31.49%
预收款项 29,605.61 2.27% 23,352.06 2.08%
应付职工薪酬 25,979.54 1.99% 25,700.75 2.29%
应交税费 9,812.44 0.75% 24,121.59 2.15%
其他应付款 98,223.63 7.54% 104,738.10 9.32%
一年内到期的非流动负债 181,094.87 13.90% 65,324.06 5.81%
其他流动负债 10,027.77 0.77% 9,954.15 0.89%
流动负债合计 1,302,937.79 100.00% 1,124,168.74 100.00%
报告期内，中策橡胶流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款、一年
内到期的非流动负债，前述三个科目总计占当期末流动负债的比重分别为 83.29%
和 86.67%。
1）短期借款
中策橡胶主要从事汽车轮胎的制造业务，营业收入和成本规模相对于净资产
较大，通常在短期内需要较大规模的资金周转，因此采用短期借款为主和长期借
款为辅的方式融资，报告期内短期借款和长期借款的比例约为 1.86：1。
报告期末，中策橡胶短期借款余额分别为 516,958.33 万元和 485,522.66 万元，
占当期流动负债的比重分别为 45.99%和 37.26%。中策橡胶短期借款均为信用借
款，主要用于支付境内外原材料采购款等以满足日常营运资金需求。
截至 2018 年 12 月 31 日，中策橡胶不存在逾期未还的短期借款。
2）应付票据及应付账款
报告期各期末，标的公司应付票据及应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
应付票据 35,700.00 180.00
258
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应付账款 426,971.27 353,839.69
应付款合计 462,671.27 354,019.69
占负债总额的比例 28.24% 22.03%
报告期内各期末，中策橡胶的应付票据及应付账款占负债总额的比例在 25%
左右。应付票据及应付账款主要系应付供应商的材料及机器设备采购款。报告期
内，标的公司经营状况良好，与主要供应商维持了稳定的合作关系，对方一般会
给予中策橡胶 3-4 个月的信用期。报告期内，中策橡胶按双方约定的付款周期支
付相关款项，故应付票据及应付账款的账龄基本在 1 年以内。
2018 年末，标的公司应付票据及应付账款的余额较上年末增加 108,651.58
万元，主要原因包括：一方面， 2018 年 9 月以后，受中美贸易摩擦影响，中策
橡胶将外销轮胎大量转至泰国子公司进行生产销售，由于子公司中策泰国本年扩
大产能，采购需求大增，2018 年应付材料款及机器设备款年末余额较 2017 年末
大幅增加 602,827.63 万元；另一方面，中策橡胶规划将中策安吉建设为继中策建
德、朝阳橡胶、中策泰国之后的第四大产能子公司，加之位于杭州大江东地区的
子公司星湾橡胶生产线即将搬至中策安吉，故中策安吉 2018 年设备及原材料采
购额大幅上升，其 2018 年末应付账款余额较 2017 年末增加 238,840.16 万元。
3）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下：
259
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单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
应付利息 2,800.27 2,213.07
应付股利 1,008.14 -
其他应付款项 94,415.21 102,525.03
其他应付款合计 98,223.63 104,738.10
占负债总额的比例 5.99% 6.52%
报告期各期末，中策橡胶其他应付款占负债总额的比重均较低，各年末分别
为 6.52%和 5.99%。其他应付款主要为应付银行借款利息、尚未支付给中国轮胎
企业和杭州金投两家股东的股利，以及尚未支付的销售返利及三包费用、运费、
质量保证金和押金等其他应付款项。
报告期各期末，标的公司其他应付款账龄均在 1 年以内，账龄结构较短。其
他应付款余额中无已到期但未支付的应付利息，无账龄超过 1 年的重要其他应付
款。
4）一年内到期的非流动负债
报告期末，公司一年内到期的非流动负债全部系一年内到期的长期借款。本
科目 2017 年末和 2018 年末余额分别为 65,324.06 万元和 181,094.87 万元。
（2）非流动负债
报告期各期末，中策橡胶的非流动负债构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
长期借款 213,933.60 63.76% 354,247.23 73.32%
预计负债 50,195.85 14.96% 47,195.85 9.77%
递延收益 71,235.68 21.23% 81,497.61 16.87%
递延所得税负债 174.06 0.05% 188.78 0.04%
非流动负债合计 335,539.19 100.00% 483,129.47 100.00%
报告期各期末，中策橡胶非流动负债主要为长期借款和递延收益。该两部分
负债的具体情况如下：
260
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1）长期借款
2018 年末，标的公司长期借款较上年末减少 140,313.63 万元，主要系一年
内到期的长期借款重分类至“一年内到期的非流动负债”科目所致。
2）递延收益
报告期各期末，标的公司递延收益包括与资产相关的政府补助和厂房搬迁补
偿两部分，具体构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
政府补助 2,801.73 3,884.76
搬迁补偿 68,433.94 77,612.85
合计 71,235.68 81,497.61
政府补助主要为中策橡胶及下属子公司实施高性能子午线轮胎及配套专用
材料项目、2016 绿色制造系统集成、机器换人、技术改造等项目收到的各类与
资产相关的政府补助。
搬迁补偿主要来源为：中策橡胶及下属子公司中策清泉及中策富阳（已于
2018 年 11 月由中策清泉吸收合并）、永固分公司根据杭州市人民政府专题会议
纪要[2002]159 号、富阳市人民政府专题会议纪要（富府纪要[2011]86 号）以及
中策橡胶和杭州市工业企业投资发展有限公司签订的关于永固分公司政策性搬
迁的补偿协议等文件进行厂房搬迁，中策橡胶将取得的搬迁补偿款扣除搬迁支
出后的余额计入递延收益进行核算，并在所购置的资产的剩余使用年限进行摊
销。
2018 年末，中策橡胶递延收益余额较上一年末减少 10,188.32 万元，主要系
标的公司将上述两类递延收益余额中将于一年内结转的部分重分类至“其他流动
负债”进行摊销所致。
3、偿债能力分析
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产负债率（%） 65.46% 67.34%
流动比率（倍） 0.88 0.93
261
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速动比率（倍） 0.49 0.51
息税折旧摊销前利润
279,934.55 272,691.41
（万元）
利息保障倍数（倍） 3.39 3.61
注：资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+费用化的利息支出+折旧摊销额；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+费用化的利息支出）/利息支出。
报告期各期末，中策橡胶的资产负债率分别为 67.34%和 65.46%，流动比率
分别为 0.93 倍和 0.88 倍，速动比率分别为 0.51 倍和 0.49 倍，表明中策橡胶偿债
能力基本保持稳定。
报告期内，中策橡胶的利息保障倍数分别为 3.61 倍和 3.39 倍，短期偿还债
务利息的能力较强，流动性风险较低。
综合来看，虽然资产负债率水平较高，报告期末流动资产低于流动负债，但
中策橡胶偿债能力较强，不存在重大流动性风险，主要原因如下：
①凭借优质的客户资源和卓越的产品质量，近年来中策橡胶的盈利能力不断
增强，息税折旧摊销前利润和经营活动产生的现金流稳中有升，且报告期内中策
橡胶利息保障倍数稳定在 3 倍以上，基本不存在还本付息风险。
②中策橡胶有着良好的企业信誉，与上下游建立了长期稳定、互惠互利的业
务合作关系，购销资金周转顺畅，且客户主要为国内外知名汽车制造商或中策橡
胶的经销商，应收账款回款期基本控制在 3-4 个月以内，应收账款的账龄绝大部
分在一年以内，发生大范围坏账的风险较低。
③多年来，中策橡胶与所在地银行形成了良好稳固的银企合作关系，资信状
况良好，故将银行借款作为营运资金周转的主要外部来源。报告期内，中策橡胶
均按时、足额地偿还了各银行的贷款本金和利息，未发生过到期未清偿借款的情
形，向银行借款满足未来资金需求不存在实质性障碍。虽然报告期末中策橡胶流
动负债合计金额超过流动资产合计金额，但中策橡胶已取得尚未使用的银行授信
额度大于该金额；必要时，亦可使用资产抵押方式补充流动性。中策橡胶管理层
认为，中策橡胶的现金及现金等价物、未使用之银行授信额度在可预见的将来足
262
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以维持持续经营。
4、营运能力分析
单位：次/年
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
应收账款周转率 8.25 9.28
存货周转率 4.50 4.99
总资产周转率 1.10 1.07
注：应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）；
存货周转率=2*营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）；
总资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）。
报告期内，中策橡胶应收账款周转率分别为 9.28 和 8.25，存货周转率分别
为 4.99 和 4.50，总资产周转率分别为 1.07 和 1.10。中策橡胶总资产周转率基本
保持稳定；2018 年应收账款周转率和存货周转率虽略有下滑，但波动幅度在 10%
左右，处于正常范围内，不会对标的公司整体生产营运能力造成较大不利影响。
（二）盈利能力分析
1、营业收入、成本、毛利率分析
（1）整体分析
报告期内，中策橡胶营业收入、成本及毛利率的总体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,688,187.69 2,539,167.24
营业成本 2,223,492.17 2,141,207.30
综合毛利 464,695.52 397,959.95
综合毛利率 17.29% 15.67%
注：综合毛利=营业收入-营业成本
报告期内，中策橡胶的营业收入、营业成本、综合毛利在 2018 年均有所上
升，同比增长率分别为 5.87%、3.84%和 16.77%。中策橡胶营业收入的增长幅度
高于营业成本 2.03 个百分点，带动综合毛利率由 15.67%上升 1.61 个百分点至
17.29%。
2018 年，中策橡胶营业成本增长幅度略低于营业收入的主要原因包括以下
263
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两方面：
1）报告期内标的公司轮胎产品的材料成本占生产成本的 70%左右，2018 年
主要原材料采购价格的下降一定程度上降低了产品的单位可变生产成本。天然橡
胶与合成橡胶市场价格在 2017-2018 年间呈波动下降趋势，导致中策橡胶 2018
年采购的这两类主要原材料的平均单价整体低于 2017 年。以中策橡胶母公司为
例，其对天然橡胶的国内采购平均单价由 2017 年的 1.32 万元/吨下降至 0.88 万
元/吨，进口采购平均单价由 2017 年的 0.17 万美元/吨下降至 0.13 万美元/吨；对
合成橡胶的国内采购平均单价由 2017 年的 1.21 万元/吨下降至 1.16 万元/吨，进
口采购平均单价由 2017 年的 0.20 万美元/吨下降至 0.19 万美元/吨。
2）标的公司实行“以销定产、以产促销”的自主生产模式，即以销售订单
生产为主，在产能富余的情况下，根据市场预测生产相应产品，充分发挥规模效
应。2018 年国内宏观经济环境复杂多变，在汽车产业销量下滑、国内市场竞争
加剧等外在环境压力下，为确保企业平稳运营，中策橡胶极拓展国内外市场，扩
大产品销量，中策橡胶全钢子午胎、半钢子午胎的销量分别较 2017 年增长 8.03%
和 11.38%；另一方面，中策橡胶主动加强成本管控，充分挖掘现有产能的生产
潜力，有效减少生产设备的闲置和资源浪费。2018 年，中策橡胶全钢子午胎、
半钢子午胎的产量分别较 2017 年增长 10.74%和 12.68%。产品产量的增加导致
单位产品分摊的固定成本有所减少，实现了一定的规模效益。
（2）分部分析
1）产品分部
报告期内，中策橡胶不同产品的销售收入情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
地区
金额 占比 金额 占比
全钢子午胎 1,480,383.33 55.07% 1,425,129.24 56.13%
半钢子午胎 627,915.30 23.36% 565,620.75 22.28%
斜交胎 246,123.81 9.16% 237,202.86 9.34%
两轮车胎 253,078.34 9.41% 248,958.29 9.80%
其他 80,686.91 3.00% 62,256.10 2.45%
264
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合计 2,688,187.69 100.00% 2,539,167.24 100.00%
全钢子午胎是中策橡胶最主要的产品，报告期内收入占比在 55%左右。该
系列产品主要供给国内市场，其内销占比在 75%左右。全钢子午胎以钢丝帘布
作为骨架材料，体积较大，用胶量较多，主要用于载重货车、长途客运车、工
程机械车等。由于载重车轮胎磨损较快，基本上每 3 个月就要更换一次轮胎，
其单价和消费频率较高，因此全钢子午胎市场是当前轮胎市场的主体。自 2003
年起，中策橡胶跟从市场发展趋势，逐渐将产能从斜交胎向全钢子午胎转移，
抢先占领国内子午胎市场份额。近年来，公司生产工艺日趋成熟，拥有领先国
内同行的规模与技术，在国内树立起良好的品牌形象，因此中策橡胶在国内的
销售收入非常可观。
半钢子午胎是中策橡胶第二大产品系列，报告期内收入占比在 23%左右。
该系列产品主要用于乘用车、轻型载重汽车及小吨位拖挂车。半钢子午胎和全
钢子午胎的区别主要在于：半钢子午胎仅胎面部位用钢丝作为补强层，胎体使
用尼龙或者聚酯材料；全钢子午胎胎面和胎体全部都用钢丝。由于半钢子午胎
含钢量较少，体积较小，用胶量较少，因此成本和售价均低于全钢子午胎。报
告期内，标的公司半钢子午胎的内外销比重约为 6：4。2018 年，我国政府部门
加大了公路货运车辆超限超载治理力度，因此成本较低又兼具一定耐磨抗震功
能的半钢子午胎将逐渐成为市场的主流，公司相应加大了对半钢子午胎生产线
的投入和市场推广，故本年半钢子午胎的销量和销售额较 2017 年有所上涨。
斜交胎报告期内收入占比在 9%左右。以纤维材料作为轮胎骨架材料，工
艺设备相对简单且技术含量低，主要用于农用机械车、装载机、矿用自卸机、
小型挖掘机、港口机械车、工业叉车等。斜交胎在耐磨及耐刺穿性、缓冲性能、
行驶温度稳定、安全性能、行驶里程及经济效益等方面都不及子午线轮胎，属
于逐渐被市场淘汰的轮胎品种，因此中策橡胶正有计划地减少斜交胎的产量，
将产能逐步转移至半钢子午线轮胎。斜交胎 2018 年销量小幅上涨主要是部分发
展中国家有一定新增需求。
两轮车胎报告期内收入占比在 10%左右。该系列产品主要用于摩托车、自
行车、电动车及人力车。标的公司在两轮车胎方面的生产优势及市场竞争力均
265
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不及汽车轮胎。2018 年两轮车胎销售有所下降，主要系国内共享单车行业发展
趋于理性，该自行车车胎的市场需求下降所致。
标的公司其他收入占比不超过 3%，主要来自于销售履带、三角带、衬带等
轮胎产品配件、废料，以及提供机动车维修服务，废胎加工、修补劳务等。
2）区域分布
报告期内，中策橡胶分地区的收入分布情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
地区
金额 占比 金额 占比
境内 1,694,545.42 63.04% 1,727,231.32 68.02%
境外 993,642.27 36.96% 811,935.93 31.98%
其中：北美洲 389,250.42 14.48% 233,445.86 9.19%
亚洲 179,409.47 6.67% 216,851.18 8.54%
南美洲 153,891.03 5.72% 131,700.81 5.19%
欧洲 117,441.65 4.37% 93,509.53 3.68%
非洲 117,839.69 4.38% 105,777.93 4.17%
大洋洲 35,810.02 1.33% 30,650.61 1.21%
合计 2,688,187.69 100.00% 2,539,167.24 100.00%
轮胎行业的市场需求集中在中国和美国、欧洲及日本等经济发达国家和地
区。报告期内，中策橡胶产品主要销往中国境内及以美国、加拿大为主的北美
洲地区，两地区占比在 75%以上，基本符合轮胎行业的区域性特征。具体情况
分析如下：
①内销方面
标的公司内销主要产品为卡车轮胎、乘用车轮胎和两轮车胎（自行车、摩
托车、人力车用），其中以卡车轮胎居多。内销主要面向自主品牌整车生产企
业为代表的配套市场和以经销商为主体的替换市场。2018 年，中策橡胶内销金
额为 1,694,545.42 万元，较 2017 年减少 1.89%，内销占销售总额的比例为 63.04%，
内销占比较 2017 年减少 4.99 个百分点，主要原因系标的公司作为制造型企业，
受政策环境和下游市场需求的影响较大。具体分析如下：
266
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A、国内共享单车市场在 2017 年爆炸式增长导致中策橡胶自行车胎销量大
幅增长，2018 年共享单车行业快速整合，市场需求趋于理性，自行车胎销量随
之下降，降幅为 21.53%。
B、2018 年 5 月 22 日，国务院关税税则委员会印发公告（税委会公告〔2018〕
3 号），自 2018 年 7 月 1 日起，降低汽车整车及零部件进口关税。将税率分别
为 25%、20%的汽车整车关税降至 15%，降税幅度分别为 40%、25%；将税率
分别为 8%、10%、15%、20%、25%的汽车零部件关税降至 6%。本次汽车进口
关税平均降税幅度高达 46%，因此相同价格下消费者更偏向于购买进口汽车。
由于中策橡胶服务的配套客户主要为自主品牌整车生产企业，受关税税率下调
影响，标的公司乘用车轮胎销量有一定下滑。
C、2018 年 10 月 9 日，国务院办公厅印发了《推进运输结构调整三年行动
计划(2018 至 2020 年)》（国办发〔2018〕91 号），明确指出“将以京津冀及
周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为主战场，以推进大宗货物运输“公转
铁、公转水”为主攻方向，减少公路运输量，增加铁路运输量，加快建设现代综
合交通运输体系。到 2020 年，全国货物运输结构明显优化，铁路、水路承担的
大宗货物运输量显著提高。与 2017 年相比，全国铁路货运量增加 11 亿吨、增
长 30%；全国水路货运量增加 5 亿吨、增长 7.5%；沿海港口大宗货物公路运输
量减少 4.4 亿吨。”受该政策影响，2018 年国内卡车及卡车轮胎市场需求出现
小幅下滑。
②外销方面
标的公司外销遍布北美洲(美国、加拿大为主)、亚洲(菲律宾、沙特阿拉伯
为主)、南美洲(巴西、智利为主)、欧洲(德国、俄罗斯、比利时为主)、非洲(安
哥拉、苏丹、南非为主)、大洋洲(澳大利亚、新西兰为主)等各大洲。报告期内，
各大洲销售额占销售总额的比例约为 12%、8%、5%、4%、4%、1%。
2018 年，中策橡胶外销总额较 2017 年增加 181,706.34 万元，增幅为 22.38%，
外销增幅较大的主要原因包括：
A、美国和欧洲经济发展势头良好，汽车市场销量均保持增长，中策橡胶
267
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对两地销售额随之上涨。
B、2018 年 9 月 18 日，美国贸易代表办公室发布加税措施：拟对 6030 项
美国海关税则号下的中国出口产品自 2018 年 9 月 24 日起加征 10%的关税，2019
年 1 月 1 日起加征 25%的关税。由于轮胎产品也在加税范围内，为应对高关税
风险，美国经销商在关税上调前进行充分备货，主动扩大了轮胎采购数量。
C、中策橡胶积极扩展外销市场，2018 年新进入刚果、塞尔维亚、卢旺达、
叙利亚等多个国家的市场。
（3）同行业可比上市公司毛利率比较
报告期内，标的公司综合毛利率与同行业可比上市公司对比如下：
序号 公司简称 证券代码 2018 年 2017 年
1 玲珑轮胎 601966.SH 23.70% 23.86%
2 S 佳通 600182.SH 16.59% 13.06%
3 赛轮轮胎 601058.SH 19.82% 16.47%
4 通用股份 601500.SH 15.03% 14.98%
5 三角轮胎 601163.SH 21.34% 19.12%
6 贵州轮胎 000589.SZ 15.17% 7.59%
7 青岛双星 000599.SZ 9.77% 18.72%
8 风神股份 600469.SH 18.14% 9.28%
行业平均 17.45% 15.38%
标的公司 17.29% 15.67%
数据来源：Wind 资讯
标的公司综合毛利率水平与同行业可比上市公司平均水平基本一致。标的公
司与同行业可比上市公司毛利率不尽相同，主要原因为：
①产品结构差异。标的公司产品以全钢子午胎为主，半钢子午胎、斜交胎为
辅，同时有少量两轮车胎业务，其他业务占比极低；而同行业可比上市公司全钢
子午胎、半钢子午胎、斜交胎的业务占比不尽相同，且大都无两轮车胎业务，部
分上市公司涉及工程胎、特种轮胎、机械制造业务。
②销售地区和模式差异。标的公司 80%的产品以经销方式销往国内外替换市
268
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场，直接销售给境内整车生产企业的比例在 20%左右；而同行业可比上市公司不
仅内外销比例存在差异，而且国内销售中各家直销和经销模式占比也不尽相同。
2、期间费用分析
单位：万元
2018 年 2017 年
项目
金额 占收入比重 金额 占收入比重
销售费用 164,352.26 6.11% 152,399.57 6.00%
管理费用 72,265.21 2.69% 66,550.25 2.62%
研发费用 96,048.07 3.57% 83,760.84 3.30%
财务费用 44,754.69 1.66% 2,270.67 0.09%
期间费用合计 377,420.23 14.04% 304,981.33 12.01%
营业收入 2,688,187.69 100.00% 2,539,167.24 100.00%
报告期内，中策橡胶的期间费用合计分别为 304,981.33 万元和 377,420.23
万元，增长率为 23.75%；期间费用占当期营业收入的 12.01%和 14.04%。标的公
司持有的美元负债较多，因 2018 年美元呈升值趋势，产生的汇兑损失较 2017
年增加 44,300.33 万元，导致 2018 年财务费用大幅增加 1,870.99%，其占营业收
入的比重相应上升 1.58 个百分点。
期间费用中金额最大的为销售费用，其占销售收入的比重在 6%左右，波动
范围较小，主要包括交通运输费、租赁费、广告及业务宣传费、职工薪酬等；管
理费用占销售收入的平均比重为 2.65%左右，报告期内基本保持稳定，主要为职
工薪酬、折旧摊销、修理费、办公费等；研发费用主要包括研发材料费、研发人
员薪酬、用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费用等，标的公
司作为高新技术企业，每年对于研发费用的投入均在持续增长，报告期内研发费
用占比均在 3%以上；财务费用主要为银行借款利息支出和汇兑损益，整体占期
间费用及营业收入的比重较小。
3、营业外收支分析
报告期内，中策橡胶营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年
269
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项目 2018 年 2017 年
营业外收入 813.40 159.84
营业外支出 522.22 475.64
营业外收支净额 291.18 -315.80
占利润总额的比例 0.33% -0.34%
报告期内，营业外收入主要为保险赔款以及供应商因货物未达标支付的赔偿
及罚款；营业外支出主要为各类捐赠支出。整体来看，标的公司营业外收支占比
较低，对利润总额的影响极小。
4、利润表其他科目分析
报告期内，中策橡胶其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收
益金额及其占营业利润的比例情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
其他收益 11,868.17 13.69% 16,900.84 18.01%
投资收益 -65.72 -0.08% -359.68 -0.38%
公允价值变动收益 181.49 0.21% - -
资产处置收益 860.84 0.99% 156.88 0.17%
合计 12,844.78 14.81% 16,698.04 17.79%
营业利润 86,711.30 100.00% 93,850.37 100.00%
报告期内，利润表其他科目中其他收益分别为 16,900.84 万元和 11,868.17 万
元，其发生额及占营业利润的比例远高于投资收益、公允价值变动收益、资产处
置收益等科目。
报告期内，标的公司其他收益具体构成如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
政府补助 1,697.97 14.31% 4,171.90 24.68%
递延收益摊销 10,170.20 85.69% 12,728.94 75.32%
合计 11,868.17 100.00% 16,900.84 100.00%
270
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标的公司其他收益包括政府补助和递延收益摊销两部分。
报告期内，标的公司政府补助主要来源包括：杭州市就业管理服务局稳岗补
贴、开发区企业研发投入资助、科技创新创业政策奖励、杭州市商务发展财政专
项资金、燃煤锅炉清洁化改造第一阶段专项补助资金、2016 年杭州市工业和信
息化发展财政专项工厂物联网和工业互联网项目财政补贴、杭州经济技术开发区
财政局对中策橡胶 2012 年 7 月新设中策橡胶（泰国）有限公司及 2015-2016 年
增资财政补贴、纳税贡献奖励、地方政府税收返还、研发费投入资助等。
报告期内，递延收益摊销主要自于中策橡胶集团总部、永固分公司、中策清
泉搬迁补偿款等，具体参见本节“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）
/2/（2）/2）递延收益”部分。
5、非经常性损益的影响
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，中策橡胶报告期内的非
经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年度
非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销
887.99 156.88
部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 11,870.27 16,900.84
续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、可供出售金融资产产生的公允价值
181.49 -
变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 261.93 -315.80
减：非经常性损益的所得税影响数 2,609.93 6,527.13
扣除所得税影响后非经常性损益合计 10,591.75 10,214.79
归属于母公司股东的净利润 80,206.20 65,707.60
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 69,614.45 55,492.81
非经常性损益占归属于母公司股东的净利润之比 13.21% 15.55%
报告期内，中策橡胶的非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助。
271
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整体来看，非经常性损益占净利润的比重较小，标的公司不存在盈利水平对非经
常性损益重大依赖的情形。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，彤程新材主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸
易业务。根据橡胶助剂协会提供的数据，彤程新材是中国最大的特种橡胶助剂生
产商之一。彤程新材的贸易业务主要是为下游轮胎制造商提供配套橡胶助剂产品。
上市公司在产品种类繁多的橡胶助剂行业深耕多年，积累了丰富的供应商资源，
与国内、外知名轮胎厂商建立了稳定良好的合作关系。
本次交易的标的中策橡胶成立于 1992 年，是目前中国最大的轮胎生产企业
之一，国家级高新技术企业，工信部两化融合试点示范企业，主要业务为轮胎产
品的研发、生产和销售。中策橡胶产品目前已经覆盖了乘用轿车胎，商用轿车胎，
工程车胎，工业农业车胎及两轮车胎等领域而每个系列下分别拥有多种性能轮胎。
同时，中策橡胶是上市公司最大的客户。
本次交易是为了加强双方战略合作，提升上市公司的盈利能力及发展空间，
本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。
2、本次交易对公司主营业务构成和业务管理模式的影响
本次交易完成后，中策橡胶将成为公司的参股公司，上市公司并不控制其生
产经营和财务决策。中策橡胶作仍将保持独立运营，并保留原核心管理团队，其
业务、资产、财务、机构等方面均不会发生重大调整，避免其日常经营的稳定性
受到本次交易影响。
根据上市公司目前的规划，上市公司未来仍将保持现有的主营业务构成和业
务管理模式，上市公司暂无因本次交易而从事新业务的计划。
3、本次交易对公司经营发展战略和未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司仍将保持现有发展战略，始终致力于以“创新和
272
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负责任的方式，成为世界级化学品新材料服务商，推动中国化工产业的可持续发
展”作为自身使命。
此外，上市公司和其他各方委派人员组成的治理层将在尊重中策橡胶原有企
业文化、发展战略和运营体系的基础上，在互信、互利、共赢的原则指导下，推
动双方在橡胶助剂产业链上下游紧密协作，充分发挥双方在技术服务、产品开发、
渠道拓展等方面的协同效应。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、对上市公司每股收益等财务指标的影响
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的《彤程新材料集团股份有
限公司经审阅备考合并财务报表》（安永华明（2019）专字第 61200492_B03 号），
本次交易完成前后上市公司每股收益等财务指标变动如下：
2018 年
项目 交易后
交易前 变动率
（备考数）
总股本加权平均数（股） 585,987,500 585,987,500 0.00%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 41,226.58 42,086.63 2.09%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
39,867.04 40,727.09 2.16%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.74 0.76 2.18%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.72 0.73 2.16%
注：总股本加权平均数=期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时
间。
假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成，则上市公司归属于母公司所有者净
利润由交易前的 41,226.58 万元增长至 41,281.09 万元，基本每股收益由 0.74 元/
股增长至 0.76 元/股，增长率均为 2.18%。由于非经常性损益的影响，上市公司
扣除非经常性损益的基本每股收益略有下降，伴随着增长率也略微下降到 2.16%。
因此，本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，中策橡胶成为上市公司的参股公司。截至本报告书签署日，
上市公司暂无可预见的与本次交易相关的重大资本性支出计划。本次交易对上市
273
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公司未来资本性支出及融资无重大不利影响。
未来上市公司将根据自身业务发展的实际需要、自身资产负债结构、融资成
本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。
3、职工安置方案
本次交易方案中无职工安置方案，因此不会对上市公司未来发展带来不利影
响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司业绩造成重大影响。
5、本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力主要指标如下：
2018-12-31
项目
交易前 交易后（备考）
资产负债率 27.12% 37.58%
流动比率 2.76 2.07
速动比率 2.56 1.88
利息保障倍数 43.20 50.64
每股净资产（元） 3.88 4.22
注：资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
利息保障倍数=（税前利润+费用化的利息支出）/利息支出；
每股净资产=期末归属母公司普通股股东的权益总额/期末流通普通股股数。
假定本次交易完成后的上市公司资产和业务架构在 2018 年 1 月 1 日已经存
在，根据经安永会计师审阅的 2018 年备考合并财务报表，与经审计的原始财务
报表相比，公司流动资产减少 54,843.75 万元、总资产增加 79,533.20 万元，非流
动负债、总负债均增加 63,034.12 万元，因此公司偿债能力指标中的资产负债率
有所上升，流动比率和速动比率有所降低。公司整体偿债能力虽有所下滑，但资
产负债率仍处于合理水平。
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根据 2018 年备考合并财务报表，与经审计的原财务报表相比，上市公司税
前利润和归属于母公司普通股股东的权益均有增加，导致利息保障倍数和每股净
资产均小幅上升，公司不能偿债付息的风险有所降低。
截至本报告书签署日，上市公司未对子公司以外的第三方进行担保，不存在
因重大诉讼、仲裁等或有事项形成大额或有负债的情形。上市公司经营活动现金
流充沛，且有较大金额未使用的银行授信额度，也可灵活运用股权和债券等多种
渠道进行融资。整体来看，本次交易不会对上市公司偿债能力和财务安全造成重
大不利影响。本次交易完成后，上市公司偿债能力仍处于较健康水平，上市公司
的财务安全性较好。
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第九节 财务会计信息
一、交易标的报告期财务报表
根据德勤会计师出具的德师报(审)字(19)第 S00343 号《审计报告》，中策橡
胶经审计的最近两年合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 215,426.35 111,148.34
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
181.49 -
产
应收票据及应收账款 370,338.84 401,700.87
预付款项 8,228.16 9,166.91
其他应收款 9,366.55 11,811.96
存货 510,859.18 477,649.22
一年内到期的其他非流动资产 145.20 238.10
其他流动资产 32,235.87 38,721.25
流动资产合计 1,146,781.64 1,050,436.65
可供出售金融资产 50.00 50.00
长期股权投资 - 65.72
固定资产 949,957.24 996,688.15
在建工程 257,264.38 202,011.68
无形资产 92,821.39 96,988.73
长期待摊费用 952.81 1075.02
递延所得税资产 24,482.20 24,825.83
其他非流动资产 30,434.96 14,754.18
非流动资产合计 1,355,962.99 1,336,459.30
资产总计 2,502,744.62 2,386,895.94
短期借款 485,522.66 516,958.33
应付票据及应付账款 462,671.27 354,019.69
预收款项 29,605.61 23,352.06
应付职工薪酬 25,979.54 25,700.75
应交税费 9,812.44 24,121.59
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项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他应付款 98,223.63 104,738.10
一年内到期的非流动负债 181,094.87 65,324.06
其他流动负债 10,027.77 9,954.15
流动负债合计 1,302,937.79 1,124,168.74
长期借款 213,933.60 354,247.23
预计负债 50,195.85 47,195.85
递延收益 68,910.08 81,497.61
递延所得税负债 174.06 188.78
非流动负债合计 333,213.59 483,129.47
负债合计 1,636,151.38 1,607,298.20
实收资本 78,703.70 78,703.70
资本公积 175,241.80 175,241.80
其他综合收益 8,675.38 1,886.08
盈余公积 427.25 427.25
未分配利润 603,545.10 523,338.90
所有者权益合计 866,593.24 779,597.74
负债所有者权益总计 2,502,744.62 2,386,895.94
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 2,688,187.69 2,539,167.24
减：营业成本 2,223,492.17 2,141,207.30
税金及附加 13,409.67 15,548.84
销售费用 164,352.26 152,399.57
管理费用 72,265.21 66,550.25
研发费用 96,048.07 83,760.84
财务费用 44,754.69 2,270.67
其中：利息费用 32,685.79 32,401.46
利息收入 848.08 835.96
资产减值损失 -0.90 277.44
加：公允价值变动收益 181.49 -
投资收益 -65.72 -359.68
277
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项目 2018 年度 2017 年度
其他收益 11,868.17 16,900.84
资产处置收益 860.84 156.88
二、营业利润 86,711.30 93,850.37
加：营业外收入 813.40 159.84
减：营业外支出 522.22 475.64
三、利润总额 87,002.48 93,534.58
减：所得税费用 6,796.28 27,826.98
四、净利润 80,206.20 65,707.60
归属于母公司股东的净利润 80,206.20 65,707.60
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,988,061.15 2,768,793.77
收到的税费返还 14,491.52 5,955.75
收到其他与经营活动有关的现金 3,359.45 5,167.70
经营活动现金流入小计 3,005,912.13 2,779,917.21
购买商品、接受劳务支付的现金 2,085,947.65 2,160,821.79
支付给职工以及为职工支付的现金 237,311.14 248,659.93
支付的各项税费 59,694.35 73,658.98
支付其他与经营活动有关的现金 266,499.23 197,433.50
经营活动现金流出小计 2,649,452.36 2,680,574.20
经营活动产生的现金流量净额 356,459.77 99,343.01
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
11,089.91 3,283.39
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 1,610.00
投资活动现金流入小计 11,089.91 4,893.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
166,986.91 142,707.16
的现金
投资支付的现金 - 255.34
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 236.34
支付其他与投资活动有关的现金 - 6,162.97
278
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项目 2018 年度 2017 年度
投资活动现金流出小计 166,986.91 149,361.81
投资活动产生的现金流量净额 -155,897.00 -144,468.42
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 1,334,961.62 1,641,149.03
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 1,334,961.62 1,641,149.03
偿还债务支付的现金 1,407,618.65 1,584,020.80
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,753.59 78,734.29
筹资活动现金流出小计 1,442,372.24 1,662,755.09
筹资活动产生的现金流量净额 -107,410.62 -21,606.06
汇率变动对现金的影响 3,405.86 -984.70
现金及现金等价物净增加额 96,558.00 -67,716.16
期初现金及现金等价物余额 111,148.34 178,864.50
期末现金及现金等价物余额 207,706.35 111,148.34
二、上市公司最近一年备考财务报表
假定本次交易完成后的上市公司资产和业务架构在 2018 年 1 月 1 日已经存
在，上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一
年备考财务报表。
上市公司按本次重大资产重组交易完成后的架构在 2018 年 1 月 1 日已经存
在的假设，依照本次重组交易完成后的资产和业务架构编制了备考合并财务报表
及附注，以期真实、完整地反映上市公司 2018 年 12 月 31 日的备考合并财务状
况以及 2017 年度的备考合并经营成果。安永会计师对备考财务报表进行了审阅，
出具了安永华明（2019）专字第 61200492_B03 号《备考审阅报告》。彤程新材
最近一年简要备考财务报表列示如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 48,720.05
应收票据及应收账款 83,102.30
279
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项目 2018 年 12 月 31 日
预付款项 3,316.05
其他应收款 2,621.48
存货 15,302.00
其他流动资产 846.3
流动资产合计 153,908.17
非流动资产：
可供出售金融资产 4,300.00
长期股权投资 133,998.38
投资性房地产 1,101.80
固定资产 38,687.79
在建工程 12,880.45
无形资产 20,543.14
长期待摊费用 748.070256
递延所得税资产 1,145.62
其他非流动资产 13,314.80
非流动资产合计 226,720.06
资产总计 380,628.23
流动负债：
短期借款 33,890.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 63.710897
应付票据及应付账款 32,966.83
预收款项 539.06
应付职工薪酬 3,905.74
应交税费 5,156.60
其他应付款 6,902.83
流动负债合计 83,424.77
非流动负债：
长期借款 49,520.00
递延所得税负债 5,848.23
非流动负债合计 55,368.23
负债合计 138,793.00
股东权益：
归属于母公司所有者权益合计 228,962.10
280
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项目 2018 年 12 月 31 日
少数股东权益 12,873.12
所有者权益合计 241,835.23
负债和所有者权益总计 380,628.23
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2018 年
营业收入 217,487.52
减：营业成本 138,748.03
税金及附加 999.62
销售费用 9,271.11
管理费用 11,588.68
研发费用 9,348.82
财务费用 2,422.92
其中：利息费用 4,532.58
利息收入 1,464.19
资产减值损失 -76.26
加：其他收益 889.75
投资收益 4,348.27
其中：对联营企业的投资收益 4,348.27
公允价值变动损失 -63.71
资产处置损失 -28.70
营业利润 50,330.21
加：营业外收入 607.47
减：营业外支出 270.73
利润总额 50,666.95
减：所得税费用 8,529.25
净利润 42,137.70
持续经营净利润 42,137.70
归属于母公司股东的净利润 42,086.63
少数股东损益 51.07
281
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第十节 同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司控股股东为彤程投资、实际控制人为 ZHANG
NING 与 LIU DONGSHENG，彤程投资及实际控制人控制的企业不存在与上市
公司经营相同或相似业务的情形。因此，上市公司与其控股股东及实际控制人控
制的其他企业不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易系上市公司收购标的公司少数股权，本次交易完成后，ZHANG
NING 和 LIU DONGSHENG 仍为上市公司的实际控制人，实际控制人及其控制
的企业、控股股东及其控制的其他企业不拥有或控制与标的公司或上市公司现有
业务相同或相似的企业或经营性资产。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业之间不
存在同业竞争的情况。
（三）关于避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，控股股东、实际控制人均出具
了《避免同业竞争的承诺》。具体内容详见本报告书“重大事项”提示之“五、
本次交易相关方作出的重要承诺”部分。
二、关联交易
（一）交易标的报告期内关联交易情况
1、报告期内关联交易情况
（1）向关联方销售商品情况
报告期内，中策橡胶向关联方销售商品主要为对杭叉集团销售工业车辆所用
的斜交轮胎。2017 年、2018 年该关联销售金额分别为 9,000.73 万元、10,460.79
万元，占当期营业收入比重分别为 0.35%、0.39%。
282
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（2）关联方往来发生额情况
报告期内，中策橡胶与关联方之间不存在资金拆借。资金往来系 2017 年 12
月中策橡胶向杭橡集团偿还了应由其享有的 2,375.27 万元土地拆迁补偿款。具体
情况如下：
根据杭州市人民政府专题会议纪要[2002]159 号，中策橡胶搬迁位于杭州市
海潮路的厂房将收到搬迁补偿款合计人民币 6.62 亿元，其中应向杭橡集团支付
国有资产拆迁补偿金人民币 0.98 亿元。中策橡胶于 2012 年将上述共计人民币
6.62 亿元的拆迁补偿金计入专项应付款核算，同时标的公司将属于杭橡集团的补
偿款人民币 0.98 亿元相应地从专项应付款转入其他应付款。截至 2016 年末，中
策橡胶已收到 6.01 亿元补偿款。中策橡胶收到补偿金尾款 6,116.34 万元后，于
2017 年 12 月向杭橡集团偿还了应由其享有的 2,375.27 万元土地拆迁补偿款。
（3）其他关联交易情况
2017 年和 2018 年，标的公司向关键管理人员支付的税前薪酬总额分别为
1,509.23 万元及 1,509.72 万元。
2、报告期末关联往来余额情况
（1）应收账款
报告期末，中策橡胶应收关联方账款全部系应收杭叉集团的货款，应收金额
分别为 484.15 万元和 356.03 万元。
（2）其他应付款
单位：万元
关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
中国轮胎企业 513.96 -
杭州金投 494.19 -
合计 1,008.14 -
2016 年 8 月，根据杭州市国资委对杭实集团《关于中策橡胶集团有限公司
杭州永固分公司搬迁中有关资产权属界定及分割意见的请示》的简复（市国资委
简复(2016)第 38 号）及杭州市政府在简复（府办简复第 B20161332 号）中的明
283
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确意见，中策橡胶与 2014 年重组前的三家股东中国轮胎企业、杭橡集团及杭州
金投就永固分公司搬迁补偿收益的分配签署了四方协议。2018 年 3 月，中策橡
胶在收到全部补偿款后，根据上述协议将永固分公司搬迁评估中涉及的不可搬迁
设备补偿值与 2014 年重组时对应的设备评估值相比较产生的增值收益 2,325.59
万元按照三家股东的原持股比例进行分配，其中应由杭橡集团享有的 968.61 万
元及三家股东合计需缴纳的所得税总额 348.84 万元已由中策橡胶于 2018 年支付
及代扣代缴，应由中国轮胎企业和杭州金投享有的 1,008.14 万元中策橡胶将在收
到两家股东付款请求时支付。
（二）交易标的报告期内关联交易的必要性及公允性
杭叉集团作为国内最大的叉车生产企业之一向同样地处杭州市的国内最大
的轮胎生产企业之一中策橡胶采购轮胎产品，系双方根据自身生产经营的需要自
发的市场行为，该交易的形成源于双方在产业链上下游的不同分工。
报告期内，上述关联交易系双方基于长期合作关系，按照行业惯例，基于地
缘优势进行双向选择的结果，具备商业合理性；报告期内的关联交易占双方同期
购销总额的比例均较低，交易均参考市场价格定价，具有公允性，不存在一方利
用关联交易损害另一方利益的情况。
（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
根据按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后
上市公司 2018 年的关联交易情况如下：
1、出售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联销售内容 2018 年
中策橡胶 橡胶助剂 17,213.25
2、关键管理人员报酬
2018 年，公司支付的关键管理人员报酬为 1,057.44 万元。
3、其他关联交易
上市公司上市前借予实际控制人 Zhang Ning 无固定还款期限款项于上市前
284
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已全部结清，于 2018 年收取资金占用费 461,987.35 元，年利率参考银行同期贷
款利率厘定。
（四）规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司通过控股子公司上海彤中持有中策橡胶 10.1647%
的股份并将委派一名董事，将对标的公司具有重大影响。双方后续开展业务合作
可能会导致本次交易后新增经常性关联交易。
上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》
的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依
据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和
股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范与关联方之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保
持上市公司的独立性，公司控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易相
关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要
承诺”部分。
285
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第十一节 风险因素
投资者在评价彤程新材本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排
除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则
条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存
在被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易审批及备案风险
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、上海彤中股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；
3、交易对方杭州元信东朝所持有标的公司股份完成办理解除质押手续；
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上
述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易融资风险
本次交易拟采用现金方式支付，资金来源为上海彤中自有资金及/或自筹资
金。若融资环境发生变化，存在上海彤中无法筹集足够资金支付交易对价，从而
无法及时交割的风险。
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（四）交易对方股权质押无法按期解除的风险
截至本报告书签署日，杭州元信东朝持有标的公司 21.57%股权，其将持有
的标的公司 21.41%股权质押给中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行
稳利定向资产管理计划 5 号”及其委托人）。
根据本次交易双方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产
协议》及杭州元信东朝出具的《关于标的资产权属的承诺》，杭州元信东朝应在
收到第一期股权转让价款之日起 10 个工作日内，向登记机关递交满足解除股权
质押手续要求的全部文件。
若杭州元信东朝未能按期解除前述股权质押，前述股权质押存在强制执行的
风险，可能改变标的公司交易前后的股东构成，对公司治理结构存在一定的影响。
提请广大投资者注意交易对方质押的标的公司股权无法按期解除质押的风险。
二、标的公司相关风险
（一）原材料价格波动风险
天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品；作为大宗商品，
其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品
市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主
要原材料，报告期内天然橡胶和合成橡胶占标的公司生产成本的比例通常在 40%
左右。
由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格波动对
轮胎生产成本影响很大；另一方面，天然胶价格大幅波动会同时导致标的公司毛
利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险的加大。
天然橡胶价格自 2017 年初以后有较大幅度下降，但 2018 年 10 月以来有小幅回
升。若未来天然胶价格继续大幅波动，且标的公司不能通过调整产品销售价格、
调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化该等波动带来
的成本控制压力以及相关风险，则将对标的公司经营成果造成不利影响。
（二）下游行业波动的风险
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轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场，轮胎的下游行业包括汽车、工程机
械、交通运输等众多行业，其中最重要的下游行业是汽车产业。新增汽车产量决
定汽车原配胎市场的容量，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。报告期内，
标的公司原配胎市场收入占营业收入的比重在 20%左右，国内汽车行业的发展状
况将直接影响标的公司原配胎产品的生产和销售。2014 年以来，我国汽车市场
逐渐趋于饱和，汽车产销量增速趋于回落，2018 年我国汽车行业甚至首次出现
负增长。汽车等下游行业的波动将对原配胎市场销售产生直接影响。
此外，未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，下
游行业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响，进而会影响整个轮胎行业及
标的公司的经营与发展。
（三）国际贸易壁垒和摩擦风险
近年来，美国、巴西、阿根廷、哥伦比亚等一些国家和地区针对我国轮胎产
品陆续开展“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策。如 2014
年 7 月 22 日，美国国际贸易委员会初步裁定，自中国进口的乘用车和轻型卡车
轮胎对美国产业造成实质性损害，据此，美国商务部将继续对中国轮胎展开反倾
销和反补贴（简称“双反”）调查。2015 年 1 月 21 日，美国商务部发布了初裁
结果，认定中国出口到美国的乘用车和轻型卡车轮胎存在倾销行为。基于倾销幅
度的初裁结果，美国商务部将通知美国海关对中国出口的上述产品征收相应的保
证金。美国商务部在本次初裁中使用泰国作为替代国来计算中国产品的价值。
在世界经济增长乏力、贸易保护主义抬头的情况下，中国轮胎业在海外市场
也面临着日趋激烈的市场竞争，澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、
南非、墨西哥、印度等国家以及欧盟地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或
者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。若轮胎行业国际贸易摩擦加剧，可
能将对标的公司轮胎出口和经营业绩产生一定影响。
（四）境外政治经济环境恶化的风险
中策橡胶的销售业务涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不
同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对中策橡胶业务经营产生重要的
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影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和
贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。
虽然中策橡胶一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以及时作出应对
风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对中策橡胶经营业绩和盈利能力
造成不利影响。
（五）营销渠道及品牌管理的风险
标的公司轮胎产品主要通过经销商销售，2018 年公司通过经销商实现的收
入占营业收入的比例在 80%左右。经销商作为企业价值链上一个重要的环节，是
连接标的公司和终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发生改变或因其
它原因与标的公司终止业务关系，将会对标的公司的经营及财务状况带来不利影
响。
此外，由于部分经销商名称中包含“中策”字眼，若其在营销宣传、对下游
市场提供产品或服务的过程中出现质量问题或产生纠纷，或因行为不当等违反有
关法律法规，均将导致中策橡胶品牌形象受损。标的公司将通过加强产品质量管
理、完善品牌管理体系、运用法律手段维护自身权益等方式维护品牌形象，但未
来若因经销商原因发生上述导致品牌形象受损的情形，则将对标的公司正常经营
产生不利影响。
（六）人民币汇率波动的风险
标的公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算，原材料中也存在较大金额
的境外采购。人民币汇率波动对标的公司经营业绩的不利影响主要表现为：一是
出口销售产生的汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币升值将缩小
国外客户的利润空间，使标的公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格
竞争力有所削弱。
虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的
不利影响，但未来仍将可能给标的公司经营带来一定程度的风险。若未来人民币
汇率出现较大波动，且标的公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会
对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
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（七）产品质量及诉讼风险
轮胎的质量直接关系到汽车的行驶安全。为此，国家标准对轮胎的抗压性能、
耐久性能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求。标的公司在生产过程
中如果由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用户在行
驶过程中出现质量事故，则可能形成大批次产品必须召回或由此引发的重大诉讼，
甚至导致被暂停或取消产品认证资格的风险，将对标的公司未来业绩增长带来不
利影响。
在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中
策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故目前
正在调查当中。虽然中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责
任险，但仍然存在无法覆盖相关费用、赔偿而给中策橡胶带来经营损失的风险。
（八）环保处罚的风险
轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管，中策
橡胶开展经营活动，需遵循相关法规要求。在国内大力处理高能耗、高污染问题
的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态化，因此中策橡胶将面临更高
的环保压力。
标的公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格的环境
保护相关制度，针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控制措
施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部
门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度
的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违
法违规行为，将面临环保处罚的风险。
（九）搬迁风险
根据区域政策调整，中策橡胶在 2017 年提出了部分产能转移及环保提升改
造工作计划，明确从 2017 年起将中策橡胶下沙区域非子午线轮胎产能（包括车
胎、内胎、斜交胎、工程胎等）进行转移。2017 年计划将车胎、内胎产能的 30%
进行转移，此后两年陆续开展剩余产能转移，并于 2020 年底前完成全部非子午
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线轮胎产能的转移，约占下沙区域总产能的 30%。通常政府对于搬迁过程中发生
的损失会做出一定赔偿，但由于搬迁涉及产能规模较大，可能会对公司生产连续
性、稳定性产生一定影响。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）本次交易后关联交易可能增加的风险
本次交易完成后，上海彤中持有中策橡胶 10.1647%的股份并委派一名委派
董事，将对标的公司具有重大影响。双方之后开展业务合作可能会导致本次交易
后新增经常性关联交易。
上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》
的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依
据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和
股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政
策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤
其提醒投资者注意的是，本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照
《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
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第十二节 其他重要事项
一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况
本次交易完成后，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际
控制人或其他关联人占用的情形。
为实施本次交易，上海彤中拟向符合法律法规要求的相关金融机构申请金额
不超过 70,000 万元的贷款用于支付本次重大资产购买的股权转让款，具体贷款
金额、期限、利率以市场化商业交易为原则确定。
上市公司及其控股股东彤程投资将为上述贷款提供连带担保，该担保事项尚
需上市公司股东大会审议通过。除该担保事项外，上市公司不存在为实际控制人
及其关联方提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日期末资产负
债率分别为 36.16%和 27.12%。
本次交易完成后，上市公司的负债随着其资产总额的增加而相应增加。本次
交易完成后，公司预计 2018 年 12 月 31 日的资产负债率为 36.46%，相比上市公
司之前自身负债率增加 9.34%，仍处于合理水平，不存在较大的偿债风险。
具体详见“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司盈利
能力和财务状况的影响”之“（三）本次交易对上市公司相关指标影响的分析”
的相关内容。
三、上市公司最近 12 个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
截止本报告书签署日的最近 12 个月内，上市公司购买的主要资产情况如下：
2018 年 8 月 7 日，上市公司召开第一届董事会第十六次会议，审议经过了
《关于公司签订收购增资协议的议案》。上市公司与以每壹元注册资本单价为人
民币 1.29207 元的价格向响水县佳宝化工有限公司（以下简称“佳宝化工”，现
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已更名为“彤程精细化工（江苏）有限公司”）原始股东孙荣军、卢宗波和徐福
中购买股权，股权转让款合计人民币 17,086.00 万元的价格。股权转让的同时，
上市公司以每壹元注册资本币 1.29207 元的价格单方面对佳宝化工进行增资，上
市公司缴付的增资款为人民币 5,839.00 万元。上市公司合计支付 22,925.00 万元，
占佳宝化工 90.9%股权。佳宝化工经营范围为“主要产品：硫化促进剂 M、硫化
促进剂 DM、硫化促进剂 CZ、硫化促进剂 NS（以上均为非危化品），中间产品：
环己胺、次氯酸钠溶液、叔丁胺，副产品：硫氢化钠固体、硫氢化钠溶液的生产
与销售自产产品；化工产品（农药、危险化学品、易燃易爆物品除外）销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
除上述情况外，上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他重大的资产购
买、出售行为，上市公司在本次交易前十二个月内进行的上述购买资产行为与本
次交易购买的标的资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资
产重组时无需纳入累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的
法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，将继续
按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财
务和业务的独立性，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
（一）《公司章程》关于利润分配的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》有关
要求，上市公司董事会已按照前述规定将现金分红政策载入了《公司章程》，具
体规定如下：
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1、公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、
稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（1）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律
法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润
分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行
利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期
现金分红。
（2）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现
金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
（3）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%，存在股东
违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事项。
3、发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保
证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考
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虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
4、公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的
意见，具体如下：
（1）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中
应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实
现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对
利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核
并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时
应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
（2）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议
利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题；
（4）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（5）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投
资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出
利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政
策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股
东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案
发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方
式为公众股东提供参会表决条件；
（6）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司
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董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排
或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金
分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
（二）公司的股东回报计划
为进一步规范分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证
股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司制定《彤程新
材料集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，并经 2017 年第二次临
时股东大会审议通过，具体如下：
1、制定分红回报规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。在制定分红回报规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、
公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规
划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建
立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制
度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
2、分红回报规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，在保证公
司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，
坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的
方式分配股利，在符合《公司章程（草案）》有关实施现金分红的具体条件的情
况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司上市后股东分红回报具体规划
（1）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
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（2）利润分配形式
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，
应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合
《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取
的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
（3）现金分红比例
在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年度现金分红金额应
不低于当年实现的可供分配利润总额的 15%。
（4）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体
现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会原则上每三年重新审阅一次分红回报规划。若公司未发生
《公司章程（草案）》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定
或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（2）公司董事会根据《公司章程（草案）》规定的利润分配政策制定股东
回报规划。
（3）公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身
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经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议
通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征
求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监
事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异
议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
5、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
6、股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分
征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
六、相关方买卖股票的自查情况
为维护广大投资者利益，避免信息泄露引起上市公司二级市场股票价格波动，
上市公司于 2019 年 5 月 29 日发布了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告
编号：2019-025）。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了
内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司发布《关于筹划重大资产
重组的提示性公告》前 6 个月内至本报告书公告日，自查范围包括：上市公司、
交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，相关
专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
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上市公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后
向交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及
措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息
披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经
公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
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（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东作出的承诺
“为确保上市公司本次重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司
作为上市公司的控股股东作出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由公司董事会或者
提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，
尽力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行
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解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监
管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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第十三节 相关方对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《彤程
新材料集团股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作
为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判
断的立场，坚持科学严谨的工作态度，对第一届董事会第二十五次会议相关事项
进行了认真的核查，发表独立意见如下：
1、我们已对公司本次交易事项及相关文件进行了认真审核，并基于我们的
独立判断发表独立意见。
2、公司第一届董事会第二十五次审议本次交易及相关文件前，已经我们事
前认可。
3、公司第一届董事会第二十五次的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。
3、公司符合重大资产重组条件。
4、公司本次交易草案以及附生效条件的《关于中策橡胶集团有限公司之支
付现金购买资产协议》等相关文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公
司重大资产重组。本次交易中，公司拟与杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）
共同对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司进行增资，增资完成后，上海
彤中企业管理有限公司将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司 10.1647%
股权。鉴于杭州宁策系上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联
交易。
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6、本次交易定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估结果为依据，
定价原则公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。
7、本次交易完成后，公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的
能力将得以增强，有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东的利
益。公司购买标的资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力，有利于公司提升公司的整体竞争实力和增强抗风险能力。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
9、本次变更部分募集资金用途，是根据供公司整体发展规划，为进一步提
高募集资金使用效率，综合考虑公司实际情况做出的审慎决策，公司对募集资金
投资项目进行了充分论证，本次募集资金投资项目更符合公司发展战略，有利于
为股东创造更大效益。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金使用制度等有关规定。
公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东
合法利益的情形。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用途事项并提交公
司股东大会审议。
10、上海彤中为本次重大资产重组申请贷款、公司及控股股东为该等贷款提
供担保及授权公司董事会办理本次贷款事项是为了保证公司本次重大资产重组
的顺利进行及交割所需资金，相关审议程序合法合规，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情形，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影
响。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用途事项并提交公司股东大会审
议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国泰君安证券
出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理
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办法》和《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查
和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机
构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产权属清晰，相关交易协议生效后资产过户或者转
移不存在法律障碍；
4、本次交易不构成重组上市；
5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并
经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提
合理，方法选择适当，参数选择合理；
6、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
7、本次交易构成关联交易，关联交易的程序符合相关规定，关联交易定价
公允，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
三、律师意见
本公司聘请汉盛律师作为本次交易的法律顾问。根据《重组管理办法》，汉
盛律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
“（一）彤程新材依法成立并有效存续，交易对方中的有限合伙企业及法人
依法设立并有效存续、自然人具有完全民事行为能力，彤程新材和交易对方均具
备本次交易相应的主体资格。
（二）彤程新材本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该
等批准和授权合法有效，尚需取得彤程新材股东大会批准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易，公司已按相关法律、法规、规范性文件及《公
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司章程》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务和关联交易内部决策程序。
本次交易不会产生同业竞争情形；实际控制人、控股股东已分别出具了关于减少
和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与标的公司或上市公司产生同业竞争情
形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件。
（四）本次交易所涉《支付现金购买资产协议》的形式与内容均符合《合同
法》、《重组办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，在协议约定的相关条
件成就时即生效。
（五）除本法律意见书披露的情形外，本次交易的标的资产权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，
该等股权注入彤程新材不存在实质性法律障碍。标的资产涉及相关主要资产权属
清晰，权属证书完备有效。
（六）本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合
有关法律、法规的规定。
（七）彤程新材已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
（八）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
（十）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意
见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。”
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第十四节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：杨德红
电话：021-38677603
传真：021-38677125
经办人员：徐开来、李俊宇、冯天成
二、法律顾问
名称：上海汉盛律师事务所
地址：中国上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22
层、22 层
负责人：李玉玲
电话：021-51877676
传真：021-61859565
经办律师：赵冲、葛宏
三、审计机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼
负责人：曾顺福
电话：021-61418888
传真：021-61411909
306
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
经办注册会计师：茅志鸿、马仁杰
四、审阅机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
首席合伙人：毛鞍宁
电话：010-58153000
传真：010-85188298
经办注册会计师：汤哲辉、杨晓燕
五、评估机构
名称：万邦资产评估有限公司
地址：杭州市江干区钱潮路 636 号万邦大楼 9 楼
负责人：梅芳
电话：0571-85215056
传真：0571-85215010
经办注册资产评估师：沈晓栋、李建斌
307
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十五节 上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
Zhang Ning 周建辉 丁永涛
施金贵 HWANG YUH-CHANG 蹇锡高
Li Alexandre Wei
彤程新材料集团股份有限公司
年 月 日
308
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体监事承诺本报告书及本次重大资产重组之申请文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
刘志京 袁晓蕾 顾云岺
彤程新材料集团股份有限公司
年 月 日
309
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组之申请文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
徐 捷 顾卫东
彤程新材料集团股份有限公司
年 月 日
310
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且
所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《彤程新材料集团股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法
律责任。
项目协办人：
冯天成
项目主办人：
徐开来 李俊宇
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
311
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已
经本所及本所经办律师审阅，确认《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。
负责人：
李玉玲
经办律师：
赵 冲 葛 宏
上海汉盛律师事务所
年 月 日
312
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
审计机构声明
德师报(函)字(19)第 Q01139 号
本所及签字注册会计师同意《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要中援引本所对中策橡胶集团有
限公司 2018 年度及 2017 年度财务报表出具的德师报(审)字(19)第 S00343 号审计
报告的相关内容。本所及签字注册会计师已阅读报告书及其摘要，确认报告书
及其摘要中引用的本所上述审计报告的内容与本所出具的审计报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确的引用本所出具的
上述审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
本所出具的上述审计报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定
承担相应的法律责任。若因本所出具的上述审计报告有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。
本声明书仅供彤程新材料集团股份有限公司向上海证券交易所申请重大资
产重组之用，不得用作任何其他目的。
执 行 事 务 合 伙 人：
曾顺福
签 字 注 册 会 计 师：
茅志鸿 马仁杰
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
2019 年 6 月 日
313
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
审阅机构声明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注
册会计师已阅读《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书》(“报告书”)及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经审阅的备考财务
报表的内容，与本所出具的备考财务报表审阅报告(报告编号：安永华明(2019)
专字第61200492_B03号)的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对彤程新材料集团股份有限公司在报告书及其摘要
中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引
用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定
承担相应的法律责任。
本声明仅供彤程新材料集团股份有限公司本次向上海证券交易所申请重大
资产购买暨关联交易使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师：汤哲辉
签字注册会计师：杨晓燕
会计师事务所
首席合伙人： 毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
314
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
资产评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容， 且所引
用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认 《彤程新材料集团股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
资产评估机构负责人：
梅 芳
签字资产评估师：
沈晓栋 李建斌
万邦资产评估有限公司
年 月 日
315
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十六节 备查文件
一、备查文件
（一）彤程新材第一届第二十五次董事会决议；
（二）彤程新材独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）彤程新材与交易对方签订的《股份购买协议》；
（四）国泰君安证券出具的《独立财务顾问报告》；
（五）汉盛律师出具的《法律意见书》；
（六）德勤会计师出具的《审计报告》；
（七）安永会计师出具的《上市公司备考审阅报告》；
（八）万邦评估出具的《评估报告》；
（九）本次交易对方出具的相关承诺和声明；
（十）其他备查文件。
二、备查地点
（一）彤程新材料集团股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 25 层 2501 室
电话：86-21-62109966
传真：86-21-52371633
联系人：施金贵
（二）国泰君安证券股份有限公司
地址：上海浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心
电话：021-38677603
传真：021-38677125
316
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
联系人：徐开来、李俊宇
317
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》之签章页）
彤程新材料集团股份有限公司
年 月 日
318
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
附件一 中策橡胶及其子公司持有的主要注册商标
1、中策橡胶已取得的商标
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；
2019 年 02 月 轮胎翻新；轮胎动平衡服务；汽车保养
1 30215211 07 日至 2029 年 中策橡胶 和修理；车辆服务站（加油和保养）； 37
02 月 06 日 运载工具加润滑油服务；防锈；消毒；
防盗报警系统的安装与修理（截止）
陆、空、水或铁路用机动运载工具；自
2019 年 02 月 行车；自行车打气筒；电动运载工具；
2 30197281 07 日至 2029 年 中策橡胶 手推车；雪橇（运载工具）；运载工具 12
02 月 06 日 用轮胎；自行车内胎；补内胎用全套工
具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）
2019 年 03 月
3 29197568 28 日至 2029 年 中策橡胶 职业介绍（截止） 35
03 月 27 日
2019 年 03 月
4 29191429 28 日至 2029 年 中策橡胶 职业介绍（截止） 35
03 月 27 日
2019 年 03 月
5 29182469 28 日至 2029 年 中策橡胶 职业介绍（截止） 35
03 月 27 日
2019 年 02 月 替他人推销；为商品和服务的买卖双方
6 29181868 28 日至 2029 年 中策橡胶 提供在线市场；职业介绍；计算机文档 35
02 月 27 日 管理（截止）
2019 年 03 月
7 29180336 28 日至 2029 年 中策橡胶 职业介绍（截止） 35
03 月 27 日
2019 年 03 月
8 29176937 28 日至 2029 年 中策橡胶 职业介绍（截止） 35
03 月 27 日
陆、空、水或铁路用机动运载工具；自
2018 年 10 月 行车；自行车打气筒；电动运载工具；
9 26750899 14 日至 2028 年 中策橡胶 手推车；雪橇（运载工具）；运载工具 12
10 月 13 日 用轮胎；自行车内胎；补内胎用全套工
具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）
2018 年 10 月 陆、空、水或铁路用机动运载工具；自
10 26730957 14 日至 2028 年 中策橡胶 行车；自行车打气筒；电动运载工具； 12
10 月 13 日 手推车；雪橇（运载工具）；运载工具
319
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
用轮胎；自行车内胎；补内胎用全套工
具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）
再生橡胶；翻新轮胎用橡胶材料；生橡
2018 年 08 月 胶或半成品橡胶；防污染的浮动障碍
11 25758331 21 日至 2028 年 中策橡胶 物；合成橡胶；合成树脂（半成品）； 17
08 月 20 日 硫化纤维；硬橡胶铸模；过滤材料（未
加工泡沫或塑料膜）；挡风雨条（截止）
挡风玻璃刮水器；气泵（运载工具附
件）；运载工具用轮毂；运载工具用刹
2018 年 08 月
车；运载工具用刹车盘；运载工具用轮
12 25758289 21 日至 2028 年 中策橡胶 12
圈；汽车用烟灰缸；汽车用点烟器；汽
08 月 20 日
车车轮；汽车车轮毂；汽车刹车片（截
止）
2018 年 12 月
13 25753704 07 日至 2028 年 中策橡胶 香（截止） 3
12 月 06 日
2018 年 12 月
再生橡胶；防污染的浮动障碍物；合成
14 25750698 07 日至 2028 年 中策橡胶 17
橡胶（截止）
12 月 06 日
运载工具加润滑油服务；汽车保养和修
理；运载工具故障修理服务；车辆服务
2018 年 02 月
站（加油和保养）；喷涂服务；轮胎硫
15 22727141 21 日至 2028 年 中策橡胶 37
化处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎
02 月 20 日
翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统
的安装与修理（截止）
2018 年 04 月 喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡
16 22727140 21 日至 2028 年 中策橡胶 胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服 37
04 月 20 日 务；防盗报警系统的安装与修理（截止）
2018 年 05 月
17 22726729 21 日至 2028 年 中策橡胶 围巾（截止） 25
05 月 20 日
合成橡胶；翻新轮胎用橡胶材料；生橡
胶或半成品橡胶；防污染的浮动障碍
2018 年 02 月
物；再生橡胶；合成树脂（半成品）；
18 22725001 21 日至 2028 年 中策橡胶 17
硫化纤维；硬橡胶铸模；过滤材料（未
02 月 20 日
加工泡沫或塑料膜）；半加工塑料物质
（截止）
2018 年 04 月
印刷出版物；杂志（期刊）；宣传画；
19 22724819 21 日至 2028 年 中策橡胶 16
绘画材料；建筑模型（截止）
04 月 20 日
320
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
纸；纸或纸板制广告牌；印刷品；印刷
2018 年 02 月
出版物；杂志（期刊）；宣传画；包装
20 22724768 21 日至 2028 年 中策橡胶 16
用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；文具；
02 月 20 日
绘画材料；建筑模型（截止）
合成橡胶；翻新轮胎用橡胶材料；生橡
胶或半成品橡胶；防污染的浮动障碍
2018 年 02 月
物；再生橡胶；合成树脂（半成品）；
21 22724598 21 日至 2028 年 中策橡胶 17
硫化纤维；硬橡胶铸模；过滤材料（未
02 月 20 日
加工泡沫或塑料膜）；半加工塑料物质
（截止）
2018 年 02 月 润滑油；发动机油；工业用油；传动带
22 22724596 21 日至 2028 年 中策橡胶 用润滑油；汽油；燃料；传动带用蜡； 4
02 月 20 日 蜡烛；除尘制剂；电能（截止）
陆、空、水或铁路用机动运载工具；自
2018 年 02 月 行车；自行车打气筒；电动运载工具；
23 22724543 21 日至 2028 年 中策橡胶 手推车；雪橇（运载工具）；运载工具 12
02 月 20 日 用轮胎；自行车内胎；补内胎用全套工
具；运载工具轮胎用防滑装置（截止）
2018 年 04 月
24 22724395 14 日至 2028 年 中策橡胶 蜡烛；电能（截止） 4
04 月 13 日
2018 年 04 月 自行车打气筒；手推车；雪橇（运载工
25 22724371 21 日至 2028 年 中策橡胶 具）；运载工具用轮胎；自行车内胎； 12
04 月 20 日 补内胎用全套工具（截止）
2018 年 04 月
手推车；雪橇（运载工具）；运载工具
26 22398477 07 日至 2028 年 中策橡胶 12
用轮胎；补内胎用粘胶补片（截止）
04 月 06 日
陆、空、水或铁路用机动运载工具；自
行车；自行车打气筒；电动运载工具；
2018 年 02 月
手推车；雪橇（运载工具）；运载工具
27 22398408 07 日至 2028 年 中策橡胶 12
用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用
02 月 06 日
全套工具；运载工具轮胎用防滑装置
（截止）
2018 年 06 月 手推车；雪橇（运载工具）；运载工具
28 22398377 14 日至 2028 年 中策橡胶 用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用 12
06 月 13 日 全套工具（截止）
2018 年 05 月 自行车打气筒；雪橇（运载工具）；运
29 22398330 21 日至 2028 年 中策橡胶 载工具用轮胎；补内胎用粘胶补片（截 12
05 月 20 日 止）
321
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
2018 年 01 月 自行车打气筒；运载工具用轮胎；补内
30 21419342 14 日至 2028 年 中策橡胶 胎用粘胶补片；补内胎用全套工具（截 12
01 月 13 日 止）
修复磨损或部分损坏的发动机；汽车保
养和修理；运载工具故障修理服务；车
2017 年 10 月
辆服务站（加油和保养）；喷涂服务；
31 21008041 14 日至 2027 年 中策橡胶 37
轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；
10 月 13 日
轮胎翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警
系统的安装与修理（截止）
汽车底盘；车辆倒退警报器；汽车减震
器；可升降后挡板（陆地车辆部件）；
2017 年 07 月
车用遮阳挡；汽车刹车片；备胎罩；汽
32 20220829 28 日至 2027 年 中策橡胶 12
车用点烟器；汽车车轮毂；车辆防盗设
07 月 27 日
备；运载工具轮胎气门嘴；挡风玻璃刮
水器（截止）
2017 年 10 月
33 20220822 14 日至 2027 年 中策橡胶 蜡烛；电能（截止） 4
10 月 13 日
汽车底盘；车辆倒退警报器；汽车减震
器；可升降后挡板（陆地车辆部件）；
2017 年 07 月
车用遮阳挡；汽车刹车片；备胎罩；汽
34 20220665 28 日至 2027 年 中策橡胶 12
车用点烟器；汽车车轮毂；车辆防盗设
07 月 27 日
备；运载工具轮胎气门嘴；挡风玻璃刮
水器（截止）
汽车底盘；车辆倒退警报器；汽车减震
器；可升降后挡板（陆地车辆部件）；
2017 年 10 月
车用遮阳挡；汽车刹车片；备胎罩；汽
35 20220462 07 日至 2027 年 中策橡胶 12
车用点烟器；汽车车轮毂；车辆防盗设
10 月 06 日
备；运载工具轮胎气门嘴；挡风玻璃刮
水器（截止）
陆、空、水或铁路用机动运载工具；自
行车；自行车打气筒；电动运载工具；
2017 年 07 月
手推车；雪橇（运载工具）；运载工具
36 20050590 14 日至 2027 年 中策橡胶 12
用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用
07 月 13 日
全套工具；运载工具轮胎用防滑装置
（截止）
陆、空、水或铁路用机动运载工具；自
2017 年 07 月
行车；自行车打气筒；电动运载工具；
37 20050486 14 日至 2027 年 中策橡胶 12
手推车；雪橇（运载工具）；运载工具
07 月 13 日
用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用
322
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
全套工具；运载工具轮胎用防滑装置
（截止）
陆、空、水或铁路用机动运载工具；自
行车；自行车打气筒；电动运载工具；
2017 年 07 月
手推车；雪橇（运载工具）；运载工具
38 20050395 14 日至 2027 年 中策橡胶 12
用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用
07 月 13 日
全套工具；运载工具轮胎用防滑装置
（截止）
陆、空、水或铁路用机动运载工具；自
行车；自行车打气筒；电动运载工具；
2017 年 06 月
手推车；雪橇（运载工具）；运载工具
39 19895818 28 日至 2027 年 中策橡胶 12
用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用
06 月 27 日
全套工具；运载工具轮胎用防滑装置
（截止）
2018 年 09 月
40 19895582 07 日至 2028 年 中策橡胶 雪橇（运载工具）（截止） 12
09 月 06 日
在线社交网络服务；交友服务；社交陪
2016 年 12 月 伴；安全及防盗警报系统的监控；计划
41 18395979 28 日至 2026 年 中策橡胶 和安排婚礼服务；家务服务；临时看管 45
12 月 27 日 房子；临时照料宠物；失物招领；调解
（截止）
在线社交网络服务；交友服务；社交陪
2017 年 03 月
伴；安全及防盗警报系统的监控；计划
42 18395924 07 日至 2027 年 中策橡胶 45
和安排婚礼服务；家务服务；临时看管
03 月 06 日
房子；临时照料宠物；失物招领（截止）
培训；组织体育比赛；提供在线电子出
版物（非下载）；在线电子书籍和杂志
2017 年 02 月
的出版；俱乐部服务（娱乐或教育）；
43 18395565 21 日至 2027 年 中策橡胶 41
在计算机网络上提供在线游戏；健身俱
02 月 20 日
乐部（健身和体能训练）；出借书籍的
图书馆；为艺术家提供模特服务（截止）
培训；组织体育比赛；提供在线电子出
版物（非下载）；在线电子书籍和杂志
2017 年 02 月
的出版；俱乐部服务（娱乐或教育）；
44 18395471 21 日至 2027 年 中策橡胶 41
在计算机网络上提供在线游戏；健身俱
02 月 20 日
乐部（健身和体能训练）；出借书籍的
图书馆；为艺术家提供模特服务（截止）
323
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
2017 年 02 月
45 18395334 21 日至 2027 年 中策橡胶 电视播放；无线电广播（截止） 38
02 月 20 日
电视播放；无线电广播；电话通讯；计
2016 年 12 月 算机终端通讯；数据流传输；信息传送；
46 18395229 28 日至 2026 年 中策橡胶 提供数据库接入服务；提供互联网聊天 38
12 月 27 日 室；视频会议服务；提供在线论坛（截
止）
修复磨损或部分损坏的发动机；汽车保
养和修理；运载工具（车辆）故障救援
2016 年 12 月
修理服务；车辆服务站（加油和保养）；
47 18395135 28 日至 2026 年 中策橡胶 37
喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡
12 月 27 日
胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服
务；防盗报警系统的安装与修理（截止）
汽车保养和修理；运载工具（车辆）故
障救援修理服务；车辆服务站（加油和
2017 年 02 月
保养）；喷涂服务；轮胎硫化处理（修
48 18395078 21 日至 2027 年 中策橡胶 37
理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎
02 月 20 日
动平衡服务；防盗报警系统的安装与修
理（截止）
2017 年 03 月
移动电源（可充电电池）；动画片（截
49 18394556 07 日至 2027 年 中策橡胶 9
止）
03 月 06 日
2017 年 02 月
移动电源（可充电电池）；动画片（截
50 18394186 21 日至 2027 年 中策橡胶 9
止）
02 月 20 日
陆、空、水或铁路用机动运载工具；自
行车；自行车打气筒；电动运载工具；
2016 年 12 月
手推车；雪橇（运载工具）；轮胎（运
51 18392592 28 日至 2026 年 中策橡胶 12
载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内
12 月 27 日
胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装
置（截止）
陆、空、水或铁路用机动运载工具；自
2016 年 12 月 行车；自行车打气筒；电动运载工具；
52 18392558 28 日至 2026 年 中策橡胶 手推车；雪橇（运载工具）；轮胎（运 12
12 月 27 日 载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内
胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装
324
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
置（截止）
2016 年 11 月
53 17534593 28 日至 2026 年 中策橡胶 质量检测；车辆性能检测（截止） 42
11 月 27 日
自行车；自行车打气筒；手推车；雪橇
2016 年 11 月
（运载工具）；轮胎（运载工具用）；
54 17534306 14 日至 2026 年 中策橡胶 12
补内胎用粘胶补片；补内胎用全套工具
11 月 13 日
（截止）
计算机；可下载的计算机应用软件；电
2016 年 09 月 子出版物（可下载）；电子公告牌；网
55 17534082 21 日至 2026 年 中策橡胶 络通讯设备；电子图书阅读器；个人用 9
09 月 20 日 防事故装置；眼镜；移动电源（可充电
电池）；动画片（截止）
在线社交网络服务；交友服务；社交陪
2016 年 07 月 伴；安全及防盗警报系统的监控；计划
56 16961902 21 日至 2026 年 中策橡胶 和安排婚礼服务；家务服务；临时看管 45
07 月 20 日 房子；临时照料宠物；失物招领；调解
（截止）
在线社交网络服务；交友服务；社交陪
2016 年 07 月 伴；安全及防盗警报系统的监控；计划
57 16961872 21 日至 2026 年 中策橡胶 和安排婚礼服务；家务服务；临时看管 45
07 月 20 日 房子；临时照料宠物；失物招领；调解
（截止）
替他人创建和维护网站；提供互联网搜
索引擎；软件运营服务（SaaS）；计算
2016 年 07 月
机系统设计；质量检测；技术研究；替
58 16961796 21 日至 2026 年 中策橡胶 42
他人研究和开发新产品；车辆性能检
07 月 20 日
测；工业品外观设计；室内装饰设计（截
止）
替他人创建和维护网站；提供互联网搜
索引擎；软件运营服务（SaaS）；计算
2016 年 07 月
机系统设计；质量检测；技术研究；替
59 16961788 21 日至 2026 年 中策橡胶 42
他人研究和开发新产品；车辆性能检
07 月 20 日
测；工业品外观设计；室内装饰设计（截
止）
培训；安排和组织会议；提供在线电子
2016 年 07 月 出版物（非下载）；在线电子书籍和杂
60 16961704 21 日至 2026 年 中策橡胶 志的出版；提供在线音乐（非下载）； 41
07 月 20 日 广播和电视节目制作；在计算机网络上
提供在线游戏；健身俱乐部（健身和体
325
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
能训练）；出借书籍的图书馆；为艺术
家提供模特服务（截止）
培训；安排和组织会议；提供在线电子
出版物（非下载）；在线电子书籍和杂
2016 年 07 月 志的出版；提供在线音乐（非下载）；
61 16961611 21 日至 2026 年 中策橡胶 广播和电视节目制作；在计算机网络上 41
07 月 20 日 提供在线游戏；健身俱乐部（健身和体
能训练）；出借书籍的图书馆；为艺术
家提供模特服务（截止）
电视播放；无线电广播；电话通讯；计
2016 年 07 月 算机终端通讯；数据流传输；信息传送；
62 16961473 21 日至 2026 年 中策橡胶 提供数据库接入服务；提供互联网聊天 38
07 月 20 日 室；视频会议服务；提供在线论坛（截
止）
电视播放；无线电广播；电话通讯；计
2016 年 07 月 算机终端通讯；数据流传输；信息传送；
63 16961461 21 日至 2026 年 中策橡胶 提供数据库接入服务；提供互联网聊天 38
07 月 20 日 室；视频会议服务；提供在线论坛（截
止）
计算机；可下载的计算机应用软件；电
2016 年 07 月 子出版物（可下载）；电子公告牌；网
64 16961226 14 日至 2026 年 中策橡胶 络通讯设备；电子图书阅读器；个人用 9
07 月 13 日 防事故装置；眼镜；移动电源（可充电
电池）；动画片（截止）
2016 年 08 月
移动电源（可充电电池）；动画片（截
65 16961160 14 日至 2026 年 中策橡胶 9
止）
08 月 13 日
修复磨损或部分损坏的发动机；汽车保
养和修理；运载工具（车辆）故障救援
2016 年 06 月
修理服务；车辆服务站（加油和保养）；
66 16817945 21 日至 2026 年 中策橡胶 37
喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡
06 月 20 日
胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服
务；防盗报警系统的安装与修理（截止）
汽车保养和修理；运载工具（车辆）故
障救援修理服务；车辆服务站（加油和
2016 年 09 月
保养）；喷涂服务；轮胎硫化处理（修
67 16817860 07 日至 2026 年 中策橡胶 37
理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎
09 月 06 日
动平衡服务；防盗报警系统的安装与修
理（截止）
326
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
广告；计算机网络上的在线广告；组织
商业或广告交易会；通过网站提供商业
2016 年 06 月
信息；特许经营的商业管理；进出口代
68 16817674 21 日至 2026 年 中策橡胶 35
理；替他人推销；为商品和服务的买卖
06 月 20 日
双方提供在线市场；人事管理咨询；计
算机数据库信息系统化（截止）
陆、空、水或铁路用机动运载工具；自
行车；自行车打气筒；电动运载工具；
2016 年 06 月
手推车；雪橇（运载工具）；轮胎（运
69 16817503 21 日至 2026 年 中策橡胶 12
载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内
06 月 20 日
胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装
置（截止）
陆、空、水或铁路用机动运载工具；自
行车；自行车打气筒；电动运载工具；
2016 年 06 月
手推车；雪橇（运载工具）；轮胎（运
70 16817378 21 日至 2026 年 中策橡胶 12
载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内
06 月 20 日
胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装
置（截止）
轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补
片；补内胎用全套工具；陆、空、水或
2016 年 05 月
铁路用机动运载工具；自行车；自行车
71 16619553 28 日至 2026 年 中策橡胶 12
打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇
05 月 27 日
（运载工具）；运载工具轮胎用防滑装
置（截止）
汽车保养和修理；运载工具（车辆）故
障救援修理服务；运载工具（车辆）清
2016 年 06 月
洗服务；喷涂服务；轮胎硫化处理（修
72 16543818 14 日至 2026 年 中策橡胶 37
理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；防盗
06 月 13 日
报警系统的安装与修理；轮胎动平衡服
务（截止）
轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补
2016 年 10 月
片；补内胎用全套工具；自行车；自行
73 16543509 28 日至 2026 年 中策橡胶 12
车打气筒；手推车；雪橇（运载工具）
10 月 27 日
（截止）
2016 年 10 月
74 16235973 28 日至 2026 年 中策橡胶 气筒或泵的修理（截止） 37
10 月 27 日
2016 年 04 月 汽车保养和修理；运载工具（车辆）故
75 16235897 28 日至 2026 年 中策橡胶 障救援修理服务；喷涂服务；轮胎硫化 37
04 月 27 日 处理（修理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻
327
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
新；轮胎动平衡服务；防盗报警系统的
安装与修理；气筒或泵的修理；修复磨
损或部分损坏的发动机（截止）
工业用碳黑；橡胶用化学增强剂；汽车
2016 年 03 月 燃料化学添加剂；工业用化学品；杀虫
76 16062238 07 日至 2026 年 中策橡胶 剂用化学添加剂；非医用、非兽医用化 1
03 月 06 日 学试剂；增塑剂；未加工合成树脂；工
业用粘合剂；轮胎粘合剂（截止）
汽车保养和修理；运载工具（车辆）故
障救援修理服务；运载工具（车辆）清
2016 年 06 月
洗服务；喷涂服务；轮胎硫化处理（修
77 15871111 14 日至 2026 年 中策橡胶 37
理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；防盗
06 月 13 日
报警系统的安装与修理；气筒或泵的修
理（截止）
轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补
片；补内胎用全套工具；陆、空、水或
2016 年 03 月
铁路用机动运载工具；自行车；自行车
78 15870829 07 日至 2026 年 中策橡胶 12
打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇
03 月 06 日
（运载工具）；运载工具轮胎用防滑装
置（截止）
汽车保养和修理；运载工具（车辆）故
障救援修理服务；运载工具（车辆）清
2016 年 06 月
洗服务；喷涂服务；轮胎硫化处理（修
79 15870956 14 日至 2026 年 中策橡胶 37
理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；防盗
06 月 13 日
报警系统的安装与修理；气筒或泵的修
理（截止）
轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补
片；补内胎用全套工具；陆、空、水或
2016 年 08 月
铁路用机动运载工具；自行车；自行车
80 15870720 14 日至 2026 年 中策橡胶 12
打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇
08 月 13 日
（运载工具）；运载工具轮胎用防滑装
置（截止）
汽车保养和修理；运载工具（车辆）故
障救援修理服务；运载工具（车辆）清
2016 年 04 月
洁服务；喷涂服务；轮胎硫化处理（修
81 15816388 07 日至 2026 年 中策橡胶 37
理）；橡胶轮胎修补；轮胎翻新；防盗
04 月 06 日
报警系统的安装与修理；气筒或泵的修
理（截止）
328
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补
片；补内胎用全套工具；陆、空、水或
2016 年 01 月
铁路用机动运载工具；自行车；自行车
82 15816091 28 日至 2026 年 中策橡胶 12
打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇
01 月 27 日
（运载工具）；运载工具轮胎用防滑装
置（截止）
轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补
片；补内胎用全套工具；陆、空、水或
2016 年 01 月
铁路用机动运载工具；自行车；自行车
83 15815913 28 日至 2026 年 中策橡胶 12
打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇
01 月 27 日
（运载工具）；运载工具轮胎用防滑装
置（截止）
轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补
片；补内胎用全套工具；陆、空、水或
2015 年 06 月
铁路用机动运载工具；自行车；自行车
84 14675275 28 日至 2025 年 中策橡胶 12
打气筒；电动运载工具；手推车；雪橇
06 月 27 日
（运载工具）；运载工具轮胎用防滑装
置（截止）
轮胎翻新；轮胎硫化处理（修理）；橡
胶轮胎修补；运载工具（车辆）清洗服
2015 年 08 月
务；汽车保养和修理；喷涂服务；运载
85 14134718 21 日至 2025 年 中策橡胶 37
工具（车辆）故障救援修理服务；防盗
08 月 20 日
报警系统的安装与修理；气筒或泵的修
理（截止）
2015 年 08 月
翻新轮胎用橡胶材料；合成橡胶；防污
86 14134611 21 日至 2025 年 中策橡胶 17
染的浮动障碍物（截止）
08 月 20 日
015 年 08 月 14
87 14134562 日至 2025 年 08 中策橡胶 文具用胶带；杂志（期刊）（截止） 16
月 13 日
轮胎（运载工具用）；补内胎用粘胶补
2016 年 03 月 片；补内胎用全套工具；陆、空、水或
88 14134499 07 日至 2026 年 中策橡胶 铁路用机动运载工具；自行车；自行车 12
03 月 06 日 打气筒；缆车；手推车；雪橇（运载工
具）；运载工具轮胎用防滑装置（截止）
2015 年 05 月 工业用碳黑；橡胶用化学增强剂；汽车
14134446
89 28 日至 2025 年 中策橡胶 燃料化学添加剂；增塑剂；未加工合成 1
A
05 月 27 日 树脂（截止）
329
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
2016 年 03 月 杀虫剂用化学添加剂；非医用、非兽医
90 14134446 21 日至 2026 年 中策橡胶 用化学试剂；工业用粘合剂；轮胎粘合 1
03 月 20 日 剂（截止）
2015 年 06 月 轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补
91 13821542 14 日至 2025 年 中策橡胶 片；汽车轮胎；翻新轮胎用胎面；充气 12
06 月 13 日 轮胎；自行车、脚踏车内胎（截止）
轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶
轮胎修补；运载工具(车辆)清洗服务；
2015 年 03 月
汽车保养和修理；喷涂服务；运载工具
92 13267050 28 日至 2025 年 中策橡胶 37
(车辆)故障救援修理服务；防盗报警系
03 月 27 日
统的安装与修理；气筒或泵的修理（截
止）
轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶
轮胎修补；运载工具(车辆)清洗服务；
2015 年 04 月
汽车保养和修理；喷涂服务；运载工具
93 13267030 07 日至 2025 年 中策橡胶 37
(车辆)故障救援修理服务；防盗报警系
04 月 06 日
统的安装与修理；气筒或泵的修理（截
止）
2015 年 04 月
合成橡胶；翻新轮胎用橡胶材料；防污
94 13266834 07 日至 2025 年 中策橡胶 17
染的浮动障碍物（截止）
04 月 06 日
2015 年 04 月
合成橡胶；翻新轮胎用橡胶材料；防污
95 13266809 07 日至 2025 年 中策橡胶 17
染的浮动障碍物（截止）
04 月 06 日
2015 年 08 月
文具用胶带；说明书；印刷出版物；杂
96 13266729 28 日至 2025 年 中策橡胶 16
志(期刊)；宣传画（截止）
08 月 27 日
2015 年 08 月
97 13266708 21 日至 2025 年 中策橡胶 文具用胶带（截止） 16
08 月 20 日
轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补
2016 年 01 月 片；补内胎用全套工具；陆、空、水或
98 13266627 21 日至 2026 年 中策橡胶 铁路用机动运载工具；自行车；自行车 12
01 月 20 日 打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工
具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）
轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补
2015 年 05 月
13266548 片；补内胎用全套工具；自行车；自行
99 28 日至 2025 年 中策橡胶 12
A 车打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载
05 月 27 日
工具)；运载工具轮胎用防滑装置（截
330
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
止）
2016 年 03 月
陆、空、水或铁路用机动运载工具（截
100 13266548 28 日至 2026 年 中策橡胶 12
止）
03 月 27 日
轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补
2015 年 02 月 片；补内胎用全套工具；陆、空、水或
101 13266434 07 日至 2025 年 中策橡胶 铁路用机动运载工具；自行车；自行车 12
02 月 06 日 打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工
具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）
轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补
2015 年 02 月 片；补内胎用全套工具；陆、空、水或
102 13266414 07 日至 2025 年 中策橡胶 铁路用机动运载工具；自行车；自行车 12
02 月 06 日 打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工
具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）
轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补
2015 年 01 月 片；补内胎用全套工具；陆、空、水或
103 13266379 14 日至 2025 年 中策橡胶 铁路用机动运载工具；自行车；自行车 12
01 月 13 日 打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工
具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）
轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补
2015 年 03 月 片；补内胎用全套工具；陆、空、水或
104 13266352 07 日至 2025 年 中策橡胶 铁路用机动运载工具；自行车；自行车 12
03 月 06 日 打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工
具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）
轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补
2015 年 03 月 片；补内胎用全套工具；陆、空、水或
105 13266341 07 日至 2025 年 中策橡胶 铁路用机动运载工具；自行车；自行车 12
03 月 06 日 打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工
具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）
轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶
轮胎修补；运载工具(车辆)清洗服务；
2015 年 01 月
汽车保养和修理；喷涂服务；防锈；修
106 13197762 07 日至 2025 年 中策橡胶 37
复磨损或部分损坏的发动机；防盗报警
01 月 06 日
系统的安装与修理；气筒或泵的修理
（截止）
轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶
2015 年 01 月 轮胎修补；运载工具(车辆)清洗服务；
107 13197736 07 日至 2025 年 中策橡胶 汽车保养和修理；喷涂服务；防锈；修 37
01 月 06 日 复磨损或部分损坏的发动机；防盗报警
系统的安装与修理；气筒或泵的修理
331
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
（截止）
广告；计算机网络上的在线广告；商业
2015 年 02 月 管理和组织咨询；特许经营的商业管
108 13197643 07 日至 2025 年 中策橡胶 理；进出口代理；替他人推销；人事管 35
02 月 06 日 理咨询；计算机数据库信息系统化；会
计；自动售货机出租（截止）
广告；计算机网络上的在线广告；商业
2015 年 02 月 管理和组织咨询；特许经营的商业管
109 13197627 07 日至 2025 年 中策橡胶 理；进出口代理；替他人推销；人事管 35
02 月 06 日 理咨询；计算机数据库信息系统化；会
计；自动售货机出租（截止）
轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补
2015 年 01 月 片；补内胎用全套工具；陆、空、水或
110 12934429 07 日至 2025 年 中策橡胶 铁路用机动运载工具；自行车；自行车 12
01 月 06 日 打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工
具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）
轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补
2014 年 11 月 片；补内胎用全套工具；陆、空、水或
111 12887577 21 日至 2024 年 中策橡胶 铁路用机动运载工具；自行车；自行车 12
11 月 20 日 打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工
具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）
轮胎(运载工具用)；补内胎用胶粘补
2014 年 11 月 片；补内胎用全套工具；陆、空、水或
112 12887525 21 日至 2024 年 中策橡胶 铁路用机动运载工具；自行车；自行车 12
11 月 20 日 打气筒；缆车；手推车；雪橇(运载工
具)；运载工具轮胎用防滑装置（截止）
三角胶带；输送机传输带；机器传动带；
2015 年 03 月 滑轮胶带；平行胶带(包括运输带,传送
113 12869487 28 日至 2025 年 中策橡胶 带,不包括陆地车辆引擎传动带)；风扇 7
03 月 27 日 胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动
带)；橡胶履带（截止）
2015 年 03 月 轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶
114 12770973 21 日至 2025 年 中策橡胶 轮胎修补；喷涂服务；防锈；气筒或泵 37
03 月 20 日 的修理（截止）
2015 年 03 月 轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶
115 12770936 28 日至 2025 年 中策橡胶 轮胎修补；喷涂服务；防锈；气筒或泵 37
03 月 27 日 的修理（截止）
332
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
2015 年 08 月 补内胎用胶粘补片；轮胎(运载工具
116 12770555 21 日至 2025 年 中策橡胶 用)；缆车；雪橇(运载工具)；补内胎用 12
08 月 20 日 全套工具；自行车打气筒（截止）
2015 年 03 月 补内胎用胶粘补片；轮胎(运载工具
117 12770518 28 日至 2025 年 中策橡胶 用)；缆车；雪橇(运载工具)；补内胎用 12
03 月 27 日 全套工具；自行车打气筒（截止）
补内胎用胶粘补片；自行车；自行车车
胎；运载工具轮胎用防滑装置；运载工
2014 年 10 月
具用轮胎；汽车轮胎；自行车、脚踏车
118 12549001 07 日至 2024 年 中策橡胶 12
内胎；补内胎用全套工具；陆、空、水
10 月 06 日
或铁路用机动运载工具；充气轮胎（截
止）
广告；计算机网络上的在线广告；组织
2014 年 08 月 商业或广告交易会；特许经营的商业管
119 12221271 14 日至 2024 年 中策橡胶 理；进出口代理；替他人推销；人事管 35
08 月 13 日 理咨询；商业企业迁移；计算机数据库
信息系统化；商业审计（截止）
2015 年 03 月
120 12221240 21 日至 2025 年 中策橡胶 杂志(期刊)（截止） 16
03 月 20 日
2015 年 03 月 工业用碳黑；橡胶用化学增强剂；汽车
121 12221207 21 日至 2025 年 中策橡胶 燃料化学添加剂；增塑剂；未加工合成 1
03 月 20 日 树脂（截止）
轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶
2014 年 10 月
轮胎修补；运载工具(车辆)清洗服务；
122 12119791 07 日至 2024 年 中策橡胶 37
车辆服务站(加油和保养)；喷涂服务；
10 月 06 日
防锈；室内装潢（截止）
汽车轮胎；轮胎(运载工具用)；自行车、
脚踏车内胎；翻新轮胎用胎面；补内胎
2014 年 07 月
用全套工具；充气轮胎；自行车、脚踏
123 12097803 14 日至 2024 年 中策橡胶 12
车车胎；陆、空、水或铁路用机动运载
07 月 13 日
工具；自行车；运载工具轮胎用防滑装
置（截止）
运载工具(车辆)故障救援修理服务；防
2014 年 04 月 锈；喷涂服务；轮胎硫化处理(修理)；
124 11470141 14 日至 2024 年 中策橡胶 轮胎翻新；橡胶轮胎修补；防盗报警系 37
04 月 13 日 统的安装与修理；气筒或泵的修理；汽
车保养和修理（截止）
333
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
广告；计算机网络上的在线广告；商业
2014 年 02 月 管理和组织咨询；市场营销；特许经营
125 11470092 14 日至 2024 年 中策橡胶 的商业管理；进出口代理；替他人推销； 35
02 月 13 日 人事管理咨询；计算机数据库信息系统
化；会计（截止）
机车；自行车；缆车；手推车；雪橇(运
2014 年 04 月
载工具)；翻新轮胎用胎面；补内胎用
126 11470039 14 日至 2024 年 中策橡胶 12
胶粘补片；补内胎用全套工具；运载工
04 月 13 日
具用轮胎（截止）
2014 年 07 月
127 11470008 14 日至 2024 年 中策橡胶 气筒或泵的修理（截止） 37
07 月 13 日
运载工具(车辆)故障救援修理服务；重
2016 年 06 月 新镀锡；喷涂服务；轮胎翻新；橡胶轮
128 11469989 21 日至 2026 年 中策橡胶 胎修补；皮革保养、清洗和修补；防盗 37
06 月 20 日 报警系统的安装与修理；气筒或泵的修
理；汽车保养和修理（截止）
2014 年 04 月
129 11469979 14 日至 2024 年 中策橡胶 气筒或泵的修理（截止） 37
04 月 13 日
机车；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；
2014 年 04 月
翻新轮胎用胎面；轮胎(运载工具用)；
130 11469931 14 日至 2024 年 中策橡胶 12
补内胎用粘胶补片；空中运载工具（截
04 月 13 日
止）
机车；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；
2014 年 04 月
翻新轮胎用胎面；轮胎(运载工具用)；
131 11469916 14 日至 2024 年 中策橡胶 12
补内胎用粘胶补片；空中运载工具（截
04 月 13 日
止）
机车；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；
2014 年 04 月
翻新轮胎用胎面；轮胎(运载工具用)；
132 11469902 14 日至 2024 年 中策橡胶 12
补内胎用粘胶补片；空中运载工具（截
04 月 13 日
止）
防锈；重新镀锡；喷涂服务；轮胎翻新；
2014 年 02 月 轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；
133 11464619 14 日至 2024 年 中策橡胶 皮革保养、清洗和修补；防盗报警系统 37
02 月 13 日 的安装与修理；气筒或泵的修理；手工
具修理（截止）
334
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
防锈；重新镀锡；喷涂服务；轮胎翻新；
2014 年 02 月 轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；
134 11464613 14 日至 2024 年 中策橡胶 皮革保养、清洗和修补；防盗报警系统 37
02 月 13 日 的安装与修理；气筒或泵的修理；手工
具修理（截止）
防锈；重新镀锡；喷涂服务；轮胎翻新；
2014 年 02 月 轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；
135 11464606 14 日至 2024 年 中策橡胶 皮革保养、清洗和修补；防盗报警系统 37
02 月 13 日 的安装与修理；气筒或泵的修理；手工
具修理（截止）
2014 年 07 月
翻新轮胎用胎面；补内胎用全套工具；
136 11464581 14 日至 2024 年 中策橡胶 12
轮胎(运载工具用)（截止）
07 月 13 日
防锈；重新镀锡；喷涂服务；轮胎翻新；
2014 年 02 月
轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；
137 11464528 14 日至 2024 年 中策橡胶 37
皮革保养、清洗和修补；气筒或泵的修
02 月 13 日
理；手工具修理（截止）
防锈；重新镀锡；喷涂服务；轮胎翻新；
2014 年 02 月
轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；
138 11464513 14 日至 2024 年 中策橡胶 37
皮革保养、清洗和修补；气筒或泵的修
02 月 13 日
理；手工具修理（截止）
防锈；重新镀锡；喷涂服务；轮胎翻新；
2014 年 02 月
轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修补；
139 11464502 14 日至 2024 年 中策橡胶 37
皮革保养、清洗和修补；气筒或泵的修
02 月 13 日
理；手工具修理（截止）
2014 年 10 月 机车；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；
140 11464446 07 日至 2024 年 中策橡胶 翻新轮胎用胎面；补内胎用全套工具； 12
10 月 06 日 轮胎(运载工具用)（截止）
2014 年 10 月 机车；缆车；手推车；雪橇(运载工具)；
141 11464428 07 日至 2024 年 中策橡胶 翻新轮胎用胎面；补内胎用全套工具； 12
10 月 06 日 轮胎(运载工具用)（截止）
机车；汽车；汽车车轮；缆车；手推车；
2014 年 02 月
雪橇(运载工具)；翻新轮胎用胎面；补
142 11464419 14 日至 2024 年 中策橡胶 12
内胎用全套工具；轮胎(运载工具用)；
02 月 13 日
运载工具内装饰品（截止）
自行车、脚踏车车胎；翻新轮胎用胎面；
2013 年 09 月
汽车轮胎；补内胎用全套工具；运载工
143 10955293 21 日至 2023 年 中策橡胶 12
具用轮胎；陆、空、水或铁路用机动运
09 月 20 日
载工具；小型机动车；自行车；手推车；
335
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序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
运载工具轮胎用防滑装置（截止）
陆、空、水或铁路用机动运载器；小型
2012 年 04 月
机动车；车轮；摩托车；自行车；缆车；
144 9250900 28 日至 2022 年 中策橡胶 12
运行李车；雪橇(车)；车辆轮胎；补内
04 月 27 日
胎用全套工具（截止）
陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车
2012 年 02 月 轮胎；车辆轮胎；翻新轮胎用胎面；自
145 9123550 21 日至 2022 年 中策橡胶 行车；自行车、三轮车车胎；自行车、 12
02 月 20 日 三轮车内胎；补内胎用全套工具；车辆
内装饰品；车轮（截止）
2012 年 02 月
146 9020427 21 日至 2022 年 中策橡胶 自行车（截止） 12
02 月 20 日
陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车
2011 年 12 月 轮胎；车辆轮胎；翻新轮胎用胎面；自
147 8946248 21 日至 2021 年 中策橡胶 行车；自行车、三轮车车胎；自行车、 12
12 月 20 日 三轮车内胎；补内胎用全套工具；车辆
内装饰品；车轮（截止）
陆、空、水或铁路用机动运载器；小型
2011 年 09 月
机动车；车轮；摩托车；自行车；缆车；
148 8646774 21 日至 2021 年 中策橡胶 12
运行李车；雪橇(车)；车辆轮胎；补内
09 月 20 日
胎用全套工具（截止）
陆、空、水或铁路用机动运载器；小型
2011 年 09 月
机动车；车轮；摩托车；自行车；缆车；
149 8646768 21 日至 2021 年 中策橡胶 12
运行李车；雪橇(车)；车辆轮胎；补内
09 月 20 日
胎用全套工具（截止）
汽车轮胎；车辆轮胎；翻新轮胎用胎面；
2011 年 11 月
自行车、三轮车车胎；自行车、三轮车
150 8457150 21 日至 2021 年 中策橡胶 12
内胎；补内胎用全套工具；车辆内装饰
11 月 20 日
品（截止）
陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车
2011 年 07 月 轮胎；车辆轮胎；翻新轮胎用胎面；自
151 8457134 21 日至 2021 年 中策橡胶 行车；自行车、三轮车车胎；自行车、 12
07 月 20 日 三轮车内胎；补内胎用全套工具；车辆
内装饰品；车轮（截止）
陆、空、水或铁路用机动运载器；铁路
2011 年 03 月
车辆；小型机动车；摩托车；车轮；自
152 8119835 21 日至 2021 年 中策橡胶 12
行车；自行车、三轮车用车轮；三轮脚
03 月 20 日
踏车；自行车、三轮车用打气筒；缆车；
336
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序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
运行李车；婴儿车；雪橇(车)；车辆轮
胎；摩托车外胎；摩托车内胎；电动车
外胎；电动车内胎；沙滩车外胎；沙滩
车内胎；儿童用自行车、三轮车车胎；
供儿童乘座的手推车车胎；自行车、三
轮车车胎；翻新轮胎用胎面；补内胎用
胶粘补片；车轮外胎胎面（轮皮带）；
自行车、三轮车内胎；汽车内胎；飞机
轮胎；补内胎用全套工具；车辆轮胎防
滑装置；船；车辆轮胎垫带；气胎（轮
胎）；汽车；陆地车辆动力装置；车辆
内装饰品（截止）
陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车
2011 年 02 月 轮胎；车辆轮胎；翻新轮胎用胎面；自
153 7985070 28 日至 2021 年 中策橡胶 行车；自行车、三轮车车胎；自行车、 12
02 月 27 日 三轮车内胎；补内胎用全套工具；车辆
内装饰品；车轮（截止）
陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车
2011 年 01 月 轮胎；车辆轮胎；翻新轮胎用胎面；自
154 7880360 28 日至 2021 年 中策橡胶 行车；自行车、三轮车车胎；自行车、 12
01 月 27 日 三轮车内胎；补内胎用全套工具；车辆
内装饰品；车轮（截止）
翻新轮胎用胎面；充气外胎(轮胎)；车
2010 年 11 月 轮外胎胎面(轮皮带)；汽车轮胎；飞机
155 7607107 14 日至 2020 年 中策橡胶 轮胎；补轮胎用全套工具；汽车内胎； 12
11 月 13 日 车辆轮胎；车轮胎；车辆外胎胎面(拖
拉机型)；
金属标志牌；车辆金属徽章；金属纪念
2011 年 03 月
章；普通金属艺术品；普通金属塑像；
156 7558899 07 日至 2021 年 中策橡胶 6
金属建筑材料；金属钥匙链；金属陈列
03 月 06 日
架；车轮固定钳(保护罩)（截止）
2011 年 01 月 鞋；服装；手套(服装)；婴儿全套衣；
157 7558794 21 日至 2021 年 中策橡胶 防水服；袜；领带；皮带(服饰用)（截 25
01 月 20 日 止）
2011 年 01 月 金属标志牌；车辆金属徽章；金属纪念
158 7558885 14 日至 2021 年 中策橡胶 章；金属钥匙链；金属陈列架；金属容 6
01 月 13 日 器；车轮固定钳(保护罩)（截止）
2010 年 11 月 纸；包装用纸袋或塑料袋(信封、小袋)；
159 7558845 21 日至 2020 年 中策橡胶 印刷品；印刷出版物；说明书；杂志(期 16
11 月 20 日 刊)；海报；宣传画；文具；书写工具
337
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序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
（截止）
纸；包装用纸袋或塑料袋(信封、小袋)；
2010 年 11 月
印刷品；印刷出版物；说明书；杂志(期
160 7558828 21 日至 2020 年 中策橡胶 16
刊)；海报；宣传画；文具；书写工具
11 月 20 日
（截止）
2013 年 02 月 服装；领带；帽；爬山鞋；皮带(服饰
161 7558753 07 日至 2023 年 中策橡胶 用)；手套(服装)；袜；鞋；婴儿全套衣 25
02 月 06 日 （截止）
个人用防事故装置；防事故、防辐射和
2011 年 02 月 防火服装；防事故用手套；防事故、防
162 7558702 28 日至 2021 年 中策橡胶 辐射、防火用鞋；耐酸胶鞋；救生器械 9
02 月 27 日 和设备；防护帽；霓虹灯广告牌；车辆
故障警告三角牌（截止）
金属标志牌；车辆金属徽章；金属纪念
2011 年 03 月
章；普通金属艺术品；普通金属塑像；
163 7558652 07 日至 2021 年 中策橡胶 6
金属建筑材料；包装或捆扎金属带；金
03 月 06 日
属容器；车轮固定钳(保护罩)（截止）
车辆轮胎；电动车外胎；电动车内胎；
2010 年 08 月 翻新轮胎用胎面；自行车、三轮车车胎；
164 7374566 21 日至 2020 年 中策橡胶 自行车、三轮车内胎；补内胎用全套工 12
08 月 20 日 具；电动自行车；电动车辆；车轮（截
止）
车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；摩托
2010 年 07 月 车外胎；摩托车内胎；沙滩车外胎；沙
165 7187194 28 日至 2020 年 中策橡胶 滩车内胎；车辆轮胎垫带；翻新轮胎用 12
07 月 27 日 胎面；汽车内胎；自行车、三轮车内胎
（截止）
车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；摩托
2010 年 07 月 车外胎；摩托车内胎；沙滩车外胎；沙
166 7132198 21 日至 2020 年 中策橡胶 滩车内胎；车辆轮胎垫带；翻新轮胎用 12
07 月 20 日 胎面；汽车内胎；自行车、三轮车内胎
（截止）
车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；摩托
2010 年 07 月 车外胎；摩托车内胎；沙滩车外胎；沙
167 7132197 21 日至 2020 年 中策橡胶 滩车内胎；车辆轮胎垫带；翻新轮胎用 12
07 月 20 日 胎面；汽车内胎；自行车、三轮车内胎
（截止）
338
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
2010 年 09 月 汽车轮胎；汽车内胎；自行车轮胎；车
168 7118866 28 日至 2020 年 中策橡胶 辆实心轮胎；补内胎用全套工具；手推 12
09 月 27 日 车（截止）
汽车轮胎；汽车内胎；自行车轮胎；车
2010 年 07 月
辆实心轮胎；补内胎用全套工具；车轮；
169 7118865 14 日至 2020 年 中策橡胶 12
摩托车；电动自行车；手推车；船（截
07 月 13 日
止）
车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；摩托
2010 年 07 月 车外胎；摩托车内胎；沙滩车外胎；沙
170 7115322 14 日至 2020 年 中策橡胶 滩车内胎；车辆轮胎垫带；翻新轮胎用 12
07 月 13 日 胎面；轮胎毛刺；陆、空、水或铁路用
机动运载器（截止）
2010 年 11 月 合成橡胶；生橡胶或半成品橡胶；再生
171 7044518 14 日至 2020 年 中策橡胶 胶；翻新轮胎用橡胶材料；橡胶榔头（截 17
11 月 13 日 止）
2010 年 11 月
172 7044490 14 日至 2020 年 中策橡胶 合成橡胶（截止） 17
11 月 13 日
三角胶带；运输机传送带；机器传动带；
平行胶带(包括运输带、传送带,不包括
2010 年 12 月 陆地车辆引擎传动带)；风扇胶带(不包
173 7044489 07 日至 2020 年 中策橡胶 括陆地车辆引擎风扇传动带)；滑轮胶 7
12 月 06 日 带；橡胶履带；机器拉带；机用皮件(包
括皮辊、皮圈、皮垫、皮碗)；机器传
动装置（截止）
车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；摩托
2010 年 06 月 车外胎；摩托车内胎；沙滩车外胎；沙
174 7035583 14 日至 2020 年 中策橡胶 滩车内胎；车辆轮胎垫带；翻新轮胎用 12
06 月 13 日 胎面；轮胎毛刺；陆、空、水或铁路用
机动运载器（截止）
三角胶带；运输机传送带；机器传动带；
2010 年 11 月 平行胶带(包括运输带、传送带,不包括
175 7035582 07 日至 2020 年 中策橡胶 陆地车辆引擎传动带)；风扇胶带(不包 7
11 月 06 日 括陆地车辆引擎风扇传动带)；滑轮胶
带；橡胶履带；机器拉带（截止）
橡胶减震缓冲器；橡胶履带块(保护履
2010 年 11 月
带用装置)；保护机器零件用橡胶套；
176 7035581 28 日至 2020 年 中策橡胶 17
橡胶履带板(保护履带用装置)；非文
11 月 27 日
具、非家用、非医用胶带（截止）
339
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
2010 年 07 月 汽车轮胎；汽车内胎；自行车轮胎；车
177 6980036 14 日至 2020 年 中策橡胶 辆实心轮胎；补内胎用全套工具；手推 12
07 月 13 日 车；船（截止）
2010 年 07 月 汽车轮胎；汽车内胎；自行车轮胎；车
178 6980035 14 日至 2020 年 中策橡胶 辆实心轮胎；补内胎用全套工具；手推 12
07 月 13 日 车（截止）
翻新轮胎用胎面；补内胎用胶粘补片；
2010 年 04 月 补内胎用全套工具；轮胎毛刺；车辆轮
179 6869406 28 日至 2020 年 中策橡胶 胎；车轮外胎胎面(轮皮带)；自行车、 12
04 月 27 日 三轮车车胎；汽车车轮；汽车车轮毂；
车辆内装饰品（截止）
车辆保养和修理；汽车清洗；车辆上光；
2010 年 08 月 车辆防锈处理；车辆服务站(加油和维
180 6497182 28 日至 2020 年 中策橡胶 护)；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修 37
08 月 27 日 补；轮胎翻新；喷涂服务；防盗报警系
统的安装与维修（截止）
车辆保养和修理；汽车清洗；车辆上光；
2010 年 03 月 车辆防锈处理；车辆服务站(加油和维
181 6497181 28 日至 2020 年 中策橡胶 护)；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修 37
03 月 27 日 补；轮胎翻新；喷涂服务；防盗报警系
统的安装与维修（截止）
车辆保养和修理；汽车清洗；车辆上光；
2010 年 03 月 车辆防锈处理；车辆服务站(加油和维
182 6496995 28 日至 2020 年 中策橡胶 护)；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮胎修 37
03 月 27 日 补；轮胎翻新；喷涂服务；防盗报警系
统的安装与维修（截止）
轮胎成型机；喷漆枪；喷漆机；发动机
和引擎用传动带；三角胶带；运输机传
2010 年 01 月 送带；平行胶带(包括运输带、传送带,
183 6232816 21 日至 2020 年 中策橡胶 不包括陆地车辆引擎传动带)；车辆清 7
01 月 20 日 洗装置；电动清洁机械和设备；清洁用
吸尘装置；高压洗涤机；电动打蜡机器
和设备；汽车维修设备（截止）
铁路车辆；自行车、三轮车用打气筒；
缆车；运行李车；婴儿车；雪橇(车)；
2010 年 02 月 车辆轮胎；摩托车外胎；摩托车内胎；
184 6232815 21 日至 2020 年 中策橡胶 电动车外胎；电动车内胎；沙滩车外胎； 12
02 月 20 日 沙滩车内胎；童车外胎；童车内胎；自
行车、三轮车车胎；翻新轮胎用胎面；
补内胎用胶粘补片；车轮外胎胎面(轮
340
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
皮带)；自行车、三轮车内胎；汽车内
胎；飞机轮胎；补内胎用全套工具；气
胎(轮胎)；车辆轮胎垫带；船（截止）
纸；说明书；纸或纸板制广告牌；日历
2010 年 02 月
(年历)；印刷品；包装用纸袋或塑料袋
185 6232814 21 日至 2020 年 中策橡胶 16
(信封、小袋)；印刷出版物；杂志(期刊)；
02 月 20 日
宣传画；文具（截止）
合成橡胶；密封物；翻新轮胎用橡胶材
料；非金属软管；编织胶管；夹布胶管；
2010 年 03 月
吸引胶管；纺织材料制软管；排水软管；
186 6232813 21 日至 2020 年 中策橡胶 17
防潮建筑材料；隔音材料；防污染浮动
03 月 20 日
障碍物；绝缘材料；橡胶或塑料制填充
材料（截止）
广告；为零售目的在通讯媒体上展示商
品；广告策划；组织商业或广告展览；
2010 年 06 月
商业专业咨询；替他人推销；进出口代
187 6232812 21 日至 2020 年 中策橡胶 35
理；人员招收；商业区迁移(提供信息)；
06 月 20 日
计算机数据库信息系统化；审计；寻找
赞助（截止）
车辆保养和修理；防锈；喷涂服务；轮
2010 年 07 月
胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶轮
188 6232811 21 日至 2020 年 中策橡胶 37
胎修补；防盗报警系统的安装与维修
07 月 20 日
（截止）
陆、空、水或铁路用机动运载器；铁路
车辆；小型机动车；摩托车；车轮；自
行车；自行车、三轮车用车轮；三轮脚
踏车；自行车、三轮车用打气筒；缆车；
运行李车；婴儿车；雪橇(车)；车辆轮
胎；摩托车外胎；摩托车内胎；电动车
2009 年 12 月 外胎；电动车内胎；沙滩车外胎；沙滩
189 6119667 14 日至 2019 年 中策橡胶 车内胎；童车外胎；童车内胎；自行车、 12
12 月 13 日 三轮车车胎；翻新轮胎用胎面；补内胎
用胶粘补片；车轮外胎胎面(轮皮带)；
自行车、三轮车内胎；汽车内胎；飞机
轮胎；补内胎用全套工具；车辆轮胎防
滑装置；船；车辆轮胎垫带；气胎(轮
胎)；汽车；陆地车辆动力装置；车辆
内装饰品（截止）
341
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
陆、空、水或铁路用机动运载器；铁路
车辆；小型机动车；摩托车；车轮；自
行车；自行车、三轮车用车轮；三轮脚
踏车；自行车、三轮车用打气筒；缆车；
运行李车；婴儿车；雪橇(车)；车辆轮
胎；摩托车外胎；摩托车内胎；电动车
外胎；电动车内胎；沙滩车外胎；沙滩
2009 年 11 月
车内胎；自行车、三轮车车胎；翻新轮
190 5968812 14 日至 2019 年 中策橡胶 12
胎用胎面；补内胎用胶粘补片；车轮外
11 月 13 日
胎胎面(轮皮带)；自行车、三轮车内胎；
汽车内胎；飞机轮胎；补内胎全套工具；
车辆轮胎防滑装置；船；车辆轮胎垫带；
气胎（轮胎）；汽车；陆地车辆动力装
置；车辆内装饰品；儿童用自行车、三
轮车车胎；供儿童乘座的手推车车胎
（截止）
车辆轮胎；汽车内胎；车轮外胎胎面(轮
皮带)；车轮外胎胎面(拖拉机型)；自行
车、脚踏车车胎；充气外胎(轮胎)；翻
2009 年 10 月 新轮胎用胎面；车辆实心轮胎；补内胎
191 5882828 21 日至 2019 年 中策橡胶 用胶粘补片；自行车、三轮车内胎；补 12
10 月 20 日 内胎用全套工具；摩托车外胎；摩托车
内胎；电动车外胎；电动车内胎；沙滩
车外胎；沙滩车内胎；童车外胎；童车
内胎（截止）
铁路车辆；摩托车；自行车；自行车、
三轮车用车轮；三轮脚踏车；自行车、
三轮车用打气筒；缆车；运行李车；婴
儿车；雪橇(车)；车辆轮胎；自行车、
2009 年 12 月
三轮车车胎；摩托车胎；翻新轮胎用胎
192 5787588 28 日至 2019 年 中策橡胶 12
面；补内胎用粘胶补片；车轮外胎胎面
12 月 27 日
(轮皮带)；自行车、三轮车内胎；汽车
内胎；飞机轮胎；补内胎用全套工具；
空中运载工具；船；车辆轮胎垫带；气
胎(轮胎)（截止）
2010 年 02 月
193 5787587 07 日至 2020 年 中策橡胶 合成橡胶（截止） 17
02 月 06 日
2009 年 11 月 非金属软管；编织胶管；夹布胶管；吸
194 5787586 21 日至 2019 年 中策橡胶 引胶管；合成橡胶；橡胶减震缓冲器； 17
11 月 20 日 橡胶履带块(保护履带用装置)；保护机
342
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
器零件用橡胶套；橡胶履带板(保护履
带用装置)；非文具、非家用、非医用
胶带（截止）
三角胶带；运输机传送带；机器传动带；
传送带；平行胶带(包括运输带、传送
2009 年 09 月
带,不包括陆地车辆引擎传动带)；风扇
195 5787585 14 日至 2019 年 中策橡胶 7
胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动
09 月 13 日
带)；橡胶履带；机器拉带；机用皮件(包
括皮辊、皮圈、皮垫、皮碗)（截止）
三角胶带；运输机传送带；机器传动带；
2009 年 12 月 传送带；平行胶带(包括运输带、传送
196 5787584 28 日至 2019 年 中策橡胶 带,不包括陆地车辆引擎传动带)；风扇 7
12 月 27 日 胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动
带)；橡胶履带（截止）
三角胶带；运输机传送带；机器传动带；
2009 年 12 月 传送带；平行胶带(包括运输带、传送
197 5787583 28 日至 2019 年 中策橡胶 带,不包括陆地车辆引擎传动带)；风扇 7
12 月 27 日 胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动
带)；橡胶履带（截止）
非金属软管；编织胶管；夹布胶管；吸
2009 年 11 月
引胶管；纺织材料制软管；排水软管；
198 5787582 21 日至 2019 年 中策橡胶 17
防潮建筑材料；隔音材料；防污染浮动
11 月 20 日
障碍物；绝缘材料（截止）
非金属软管；编织胶管；夹布胶管；吸
引胶管；合成橡胶；橡胶减震缓冲器；
2010 年 01 月
橡胶履带块(保护履带用装置)；保护机
199 5787581 14 日至 2020 年 中策橡胶 17
器零件用橡胶套；橡胶履带板(保护履
01 月 13 日
带用装置)；非文具、非家用非医用胶
带（截止）
三角胶带；运输机传送带；机器传动带；
2009 年 09 月 传送带；平行胶带(包括运输带、传送
200 5787579 14 日至 2019 年 中策橡胶 带,不包括陆地车辆引擎传动带)；风扇 7
09 月 13 日 胶带(不包括陆地车辆引擎风扇传动
带)；橡胶履带（截止）
马达和引擎用风扇皮带；机用皮件(包
括皮辊、皮圈、皮垫、皮碗)；液压元
2009 年 09 月
件(不包括车辆液压系统)；传送带；滑
201 5773200 14 日至 2019 年 中策橡胶 7
轮胶带；平行胶带(包括运输带,传送带,
09 月 13 日
不包括陆地车辆引擎传动带)；三角胶
带；风扇胶带(不包括陆地车辆引擎风
343
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
扇传动带)；轮胎成型机；汽车维修设
备（截止）
翻新轮胎用胎面；补内胎用胶粘补片；
2009 年 09 月 补内胎用全套工具；轮胎毛刺；车辆轮
202 5773199 14 日至 2019 年 中策橡胶 胎；车轮外胎胎面(轮皮带)；自行车、 12
09 月 13 日 三轮车车胎；自行车；摩托车；手推车
（截止）
2010 年 01 月
轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶
203 5773198 28 日至 2020 年 中策橡胶 37
轮胎修补；防锈；喷涂服务（截止）
01 月 27 日
汽油净化添加剂；汽车燃料化学添加
2009 年 11 月
剂；液压系统用液；防冻剂；燃料节省
204 5531000 07 日至 2019 年 中策橡胶 1
剂；制动液；刹车液；填漏剂；引擎冷
11 月 06 日
却剂；防火制剂；焊接用化学品（截止）
2009 年 10 月
防腐剂；金属防锈制剂；金属用保护制
205 5530999 14 日至 2019 年 中策橡胶 2
剂；防锈油脂（截止）
10 月 13 日
2009 年 11 月
传动带防滑剂；发动机油；车轮防滑膏；
206 5530998 07 日至 2019 年 中策橡胶 4
润滑油；引火剂（截止）
11 月 06 日
喷漆枪；喷漆机；车辆清洗装置；电动
2009 年 06 月
清洁机械和设备；清洁用吸尘装置；高
207 5530997 21 日至 2019 年 中策橡胶 7
压洗涤机；电动打蜡机器和设备；汽车
06 月 20 日
维修设备（截止）
2009 年 11 月
防锈；喷涂服务；轮胎翻新；轮胎硫化
208 5530996 28 日至 2019 年 中策橡胶 37
处理(修理)；橡胶轮胎修补（截止）
11 月 27 日
轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶
2009 年 11 月 轮胎修补；机械安装、保养和修理；车
209 5507133 21 日至 2019 年 中策橡胶 辆保养和修理；车辆润滑(润滑油)；车 37
11 月 20 日 辆服务站；车辆维修；车辆清洁；车辆
修理（截止）
2009 年 06 月 轮胎翻新用设备；轮胎成型机；洗胶机；
210 5506931 14 日至 2019 年 中策橡胶 擦胶机；滤胶机；过热机；增压机；硫 7
06 月 13 日 化器；汽车维修设备；三角胶带（截止）
2010 年 06 月 轮胎翻新；轮胎硫化处理(修理)；橡胶
211 5506912 21 日至 2020 年 中策橡胶 轮胎修补；供暖设备的安装和修理（截 37
06 月 20 日 止）
344
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
翻新轮胎用胎面；补内胎用胶粘补片；
2009 年 12 月
补内胎用全套工具；轮胎毛刺；车辆轮
212 5506911 07 日至 2019 年 中策橡胶 12
胎；车轮外胎胎面(轮皮带)；自行车、
12 月 06 日
三轮车车胎（截止）
陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车；
车轮；车辆轮胎防滑装置；摩托车车轮；
自行车；三轮脚踏车；缆车；运行李车；
婴儿车；雪橇(车)；汽车内胎；车辆用
轮胎；车轮外胎胎面(拖拉机型)；摩托
2009 年 05 月
车外胎；摩托车内胎；电动车外胎；电
213 5423252 21 日至 2019 年 中策橡胶 12
动车内胎；沙滩车外胎；沙滩车内胎；
05 月 20 日
童车外胎；童车内胎；车辆实心轮胎；
自行车、三轮车车胎；翻新轮胎用胎面；
补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车内
胎；补内胎用全套修理工具；水陆两用
飞机；船（截止）
摩托车内胎；摩托车外胎；电动车内胎；
2009 年 04 月
电动车外胎；沙滩车内胎；沙滩车外胎；
07 日至 2019 年
214 5200938 中策橡胶 童车内胎；童车外胎；翻新轮胎用胎面； 12
04 月 06 日（续
车辆实心轮胎；车轮外胎胎面(轮皮
展办理中）
带)；车轮外胎胎面(拖拉机型)（截止）
车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；充气
外胎(轮胎)；翻新轮胎用胎面；车辆实
2018 年 09 月
心轮胎；补内胎用胶粘补片；自行车、
215 4963643 21 日至 2028 年 中策橡胶 12
三轮车无管轮胎；自行车、三轮车内胎；
09 月 20 日
汽车内胎；车轮外胎胎面(拖拉机型)
（截止）
车辆轮胎；自行车、三轮车车胎；充气
外胎(轮胎)；翻新轮胎用胎面；车辆实
2018 年 09 月
心轮胎；补内胎用胶粘补片；自行车、
216 4963642 28 日至 2028 年 中策橡胶 12
三轮车无管轮胎；自行车、三轮车内胎；
09 月 27 日
汽车内胎；车轮外胎胎面(拖拉机型)
（截止）
汽车内胎；车辆轮胎；车辆用轮胎；汽
2018 年 06 月
车轮胎；气胎(轮胎)；充气外胎(轮胎)；
217 4772905 07 日至 2028 年 中策橡胶 12
翻新轮胎用胎面；车轮胎；车轮外胎胎
06 月 06 日
面(轮皮带)；飞机轮胎（截止）
2018 年 11 月
218 4769803 07 日至 2028 年 中策橡胶 补内胎用全套工具（截止） 12
11 月 06 日
345
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
汽车内胎；车辆轮胎；车轮外胎胎面(轮
2018 年 06 月 皮带)；车轮外胎胎面(拖拉机型)；自行
219 4769802 07 日至 2028 年 中策橡胶 车、三轮车车胎；车辆实心轮胎；自行 12
06 月 06 日 车、三轮车内胎；补内胎用胶粘补片；
补内胎用全套工具；翻新轮胎用胎面；
2016 年 08 月 汽车内胎；车辆轮胎；车辆用轮胎；充
220 4114238 07 日至 2026 年 中策橡胶 气外胎(轮胎)；车轮胎；汽车轮胎（截 12
08 月 06 日 止）
汽车内胎；车辆轮胎；车轮外胎胎面(轮
2016 年 03 月 皮带)；自行车轮胎；自行车、三轮车
221 3916878 21 日至 2026 年 中策橡胶 车胎；充气外胎(轮胎)；车辆实心轮胎； 12
03 月 20 日 补内胎用胶粘补片；自行车、三轮车无
管轮胎；自行车、三轮车内胎；
2015 年 12 月 工业用碳黑；橡胶防腐剂；橡胶化学增
222 3852680 21 日至 2025 年 中策橡胶 强剂；工业用洗净剂；非家用抗静电剂； 1
12 月 20 日 未加工合成树脂（截止）
2015 年 10 月
合成橡胶；绝缘材料；封拉线(卷烟)（截
223 3852679 28 日至 2025 年 中策橡胶 17
止）
10 月 27 日
2015 年 01 月 汽车车轮毂；车轮平衡器；毂罩；轮毂
224 3531436 28 日至 2025 年 中策橡胶 架；轮毂的箍；车轮轮缘；车轮圈；汽 12
01 月 27 日 车车轮；
汽车内胎；车辆轮胎；车辆用轮胎；车
2014 年 09 月
轮胎；汽车轮胎；气胎(轮胎)；充气外
225 3487361 21 日至 2024 年 中策橡胶 12
胎(轮胎)；翻新轮胎用胎面；车轮外胎
09 月 20 日
胎面(轮皮带)；飞机轮胎（商品截止）
自行车、三轮车用车轮；汽车内胎；自
2014 年 08 月 行车、三轮车车胎；汽车轮胎；采矿用
226 3347090 21 日至 2024 年 中策橡胶 手推车车轮；自行车轮胎；车辆实心轮 12
08 月 20 日 胎；车轮胎；车轮；补内胎用全套工具
（商品截止）
陆、空、水、或铁路用机动运载器；车
2013 年 09 月 辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自
227 3312733 07 日至 2023 年 中策橡胶 行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手 12
09 月 06 日 推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商
品截止）
2014 年 04 月 铁路车辆；缆车；推车小脚轮(车辆)；
228 3312732 21 日至 2024 年 中策橡胶 采矿用手推车车轮；购物用手推车；雪 12
04 月 20 日 橇(车)；车轮胎；航空仪器、机器和设
346
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序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
备；船（商品截止）
铁路车辆；缆车；婴儿车；推车小脚轮
2013 年 09 月
(车辆)；采矿用手推车车轮；购物用手
229 3312731 07 日至 2023 年 中策橡胶 12
推车；雪橇(车)；车轮胎；航空仪器、
09 月 06 日
机器和设备；船（商品截止）
陆、空、水、或铁路用机动运载器；车
2013 年 09 月 辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自
230 3312730 07 日至 2023 年 中策橡胶 行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手 12
09 月 06 日 推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商
品截止）
2014 年 04 月
车辆轮胎防滑装置；摩托车；缆车；雪
231 3312729 21 日至 2024 年 中策橡胶 12
橇(车)；车轮胎；飞机轮胎；
04 月 20 日
陆、空、水、或铁路用机动运载器；车
2014 年 02 月 辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自
232 3312728 28 日至 2024 年 中策橡胶 行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手 12
02 月 27 日 推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商
品截止）
陆、空、水、或铁路用机动运载器；车
2013 年 09 月 辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自
233 3312727 07 日至 2023 年 中策橡胶 行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手 12
09 月 06 日 推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商
品截止）
陆、空、水、或铁路用机动运载器；车
2013 年 09 月 辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自
234 3312726 07 日至 2023 年 中策橡胶 行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手 12
09 月 06 日 推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商
品截止）
陆、空、水、或铁路用机动运载器；车
2013 年 09 月 辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自
235 3312725 07 日至 2023 年 中策橡胶 行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手 12
09 月 06 日 推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商
品截止）
陆、空、水、或铁路用机动运载器；车
2013 年 09 月 辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自
236 3312724 07 日至 2023 年 中策橡胶 行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手 12
09 月 06 日 推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商
品截止）
347
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
2014 年 04 月
缆车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商
237 3312723 21 日至 2024 年 中策橡胶 12
品截止）
04 月 20 日
陆、空、水、或铁路用机动运载器；车
2013 年 09 月 辆轮胎防滑装置；摩托车；自行车；自
238 3312722 07 日至 2023 年 中策橡胶 行车、三轮车用车轮；缆车；购物用手 12
09 月 06 日 推车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商
品截止）
2014 年 04 月
缆车；雪橇(车)；车轮胎；飞机轮胎（商
239 3312721 21 日至 2024 年 中策橡胶 12
品截止）
04 月 20 日
2014 年 04 月
飞机轮胎；车辆轮胎防滑装置；摩托车；
240 3312720 21 日至 2024 年 中策橡胶 12
缆车；雪橇(车)；车轮胎；
04 月 20 日
运输机传送带；传送带；机器传动带；
滑轮胶带；皮带轮胶带；平行胶带(包
2014 年 04 月 括运输带,传送带,不包括陆地车辆引擎
241 3246230 07 日至 2024 年 中策橡胶 传动带)；三胶带；风扇胶带(不包括陆 7
04 月 06 日 地车辆引擎风扇传动带)；橡胶履带；
机用皮件(包括皮辊、皮圈、皮垫、皮
碗)（截止）
自行车、三轮车内胎；自行车、三轮车
2013 年 07 月 无管轮胎；飞机轮胎；车轮外胎胎面；
242 3235107 14 日至 2023 年 中策橡胶 汽车内胎；车辆轮胎；自行车、三轮车 12
07 月 13 日 车胎；充气外胎；车辆实心轮胎；补内
胎用胶粘补片；
汽车内胎；车辆轮胎；自行车、三轮车
2013 年 07 月 车胎；充气外胎；车辆实心轮胎；补内
243 3235106 14 日至 2023 年 中策橡胶 胎用胶粘补片；自行车、三轮车内胎； 12
07 月 13 日 自行车、三轮车无管轮胎；飞机轮胎；
车轮外胎胎面（截止）
汽车内胎；车辆轮胎；自行车、三轮车
2013 年 07 月 车胎；充气外胎；车辆实心轮胎；补内
244 3235105 14 日至 2023 年 中策橡胶 胎用胶粘补片；自行车、三轮车内胎； 12
07 月 13 日 自行车、三轮车无管轮胎；飞机轮胎；
车辆外胎胎面（商品截止）
汽车内胎；车辆轮胎；自行车、三轮车
2013 年 07 月
车胎；充气外胎；车辆实心轮胎；补内
245 3235104 14 日至 2023 年 中策橡胶 12
胎用胶粘补片；自行车、三轮车内胎；
07 月 13 日
自行车、三轮车无管轮胎；飞机轮胎；
348
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
车轮外胎胎面（商品截止）
车辆轮胎；车轮胎；自行车、三轮车车
2013 年 06 月 胎；汽车内胎；充气外胎(轮胎)；车辆
246 3196056 21 日至 2023 年 中策橡胶 实心轮胎；气胎(轮胎)；自行车、三轮 12
06 月 20 日 车内胎；自行车、脚踏车车胎；汽车轮
胎（截止）
车辆轮胎；自行车轮胎；自行车、三轮
车车胎；汽车内胎；充气外胎(轮胎)；
2013 年 02 月
车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；自
247 3028434 07 日至 2023 年 中策橡胶 12
行车、三轮车内胎；车轮外胎胎面(拖
02 月 06 日
拉机型)；自行车、三轮车无管轮胎（商
品截止）
车辆轮胎；自行车轮胎；自行车、三轮
车车胎；汽车内胎；充气外胎(轮胎)；
2013 年 02 月
车辆实心轮胎；补内胎用胶粘补片；自
248 3028402 07 日至 2023 年 中策橡胶 12
行车、三轮车内胎；车轮外胎胎面(拖
02 月 06 日
拉机型)；自行车、三轮车无管轮胎（截
止）
2012 年 07 月 摩托车轮胎；摩托车内胎；摩托车外胎；
249 1807090 14 日至 2022 年 中策橡胶 自行车轮胎；自行车内胎；自行车外胎 12
07 月 13 日 （截止）
补内胎用胶粘补片；翻新轮胎用胎面；
2012 年 03 月
车辆实心轮胎；飞机轮胎；车轮外胎胎
250 1729665 14 日至 2022 年 中策橡胶 12
面（拖拉机型）；汽车内胎；补内胎用
03 月 13 日
全套修理工具（截止）
2011 年 03 月
浇水软管；排水软管；非金属软管；纺
251 1544653 28 日至 2021 年 中策橡胶 17
织材料制软管
03 月 27 日
2011 年 03 月
浇水软管；排水软管；非金属软管；纺
252 1544652 28 日至 2021 年 中策橡胶 17
织材料制软管
03 月 27 日
车辆轮胎；车轮胎；汽车轮胎；自行车
2011 年 03 月
轮胎；汽车内胎；充气外胎(轮胎)；气
253 1539516 14 日至 2021 年 中策橡胶 12
胎(轮胎)；自行车；三轮车车胎；脚踏
03 月 13 日
车车胎；三轮车内胎
2011 年 03 月
254 1535456 07 日至 2021 年 中策橡胶 车轮胎 12
03 月 06 日
349
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；
2011 年 01 月
自行车；三轮车车胎；脚踏车轮胎；充
255 1515345 28 日至 2021 年 中策橡胶 12
气外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；车轮胎；
01 月 27 日
汽车车胎；三轮车内胎
车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；
2011 年 01 月
自行车；三轮车车胎；脚踏车轮胎；充
256 1515344 28 日至 2021 年 中策橡胶 12
气外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；车轮胎；
01 月 27 日
汽车车胎；三轮车内胎
车辆轮胎；汽车内胎；自行车轮胎；自
2011 年 02 月
行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；充气
257 1519578 07 日至 2021 年 中策橡胶 12
外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；车轮胎；汽
02 月 06 日
车轮胎；三轮车内胎
车辆轮胎；汽车内胎；自行车轮胎；自
2011 年 02 月
行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；充气
258 1519537 07 日至 2021 年 中策橡胶 12
外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；车轮胎；汽
02 月 06 日
车轮胎；三轮车内胎
车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；
2011 年 01 月
自行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；充
259 1511297 21 日至 2021 年 中策橡胶 12
气外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；车轮胎；
01 月 20 日
汽车车胎；三轮车内胎
车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；
2010 年 12 月
自行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；充
260 1487101 07 日至 2020 年 中策橡胶 12
气外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；车轮胎；
12 月 06 日
汽车车胎；三轮车内胎
车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；
2010 年 11 月
自行车.三轮车车胎；自行车.脚踏车车
261 1475138 14 日至 2020 年 中策橡胶 12
胎；充气外胎(轮胎)；气胎(轮胎)；车
11 月 13 日
轮胎；汽车车胎；自行车.三轮车内胎
车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；
2010 年 07 月 自行车、三轮车车胎；自行车、脚踏车
262 1427464 28 日至 2020 年 中策橡胶 车胎；充气外胎（轮胎）；气胎（轮胎）； 12
07 月 27 日 车轮胎；汽车车胎；自行车、三轮车内
胎
车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；
2010 年 08 月
自行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；充
263 1430388 07 日至 2020 年 中策橡胶 12
气外胎（轮胎）；气胎（轮胎）；车轮
08 月 06 日
胎；汽车车胎；三轮车内胎
350
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；
2010 年 06 月 自行车、三轮车车胎；自行车、脚踏车
264 1415380 28 日至 2020 年 中策橡胶 车胎；充气外胎（轮胎）；气胎（轮胎）； 12
06 月 27 日 车轮胎；汽车车胎；自行车、三轮车内
胎
车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；
2010 年 06 月
自行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；充
265 1415379 28 日至 2020 年 中策橡胶 12
气外胎（轮胎）；气胎（轮胎）；车轮
06 月 27 日
胎；汽车车胎；三轮车内胎
车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；
2010 年 06 月
自行车；三轮车车胎；脚踏车车胎；充
266 1415378 28 日至 2020 年 中策橡胶 12
气外胎（轮胎）；气胎（轮胎）；车轮
06 月 27 日
胎；汽车车胎；三轮车内胎
车辆轮胎；车辆用轮胎；自行车轮胎；
2010 年 06 月 自行车、三轮车车胎；自行车、脚踏车
267 1415377 28 日至 2020 年 中策橡胶 车胎；充气外胎（轮胎）；气胎（轮胎）； 12
06 月 27 日 车轮胎；汽车车胎；自行车、三轮车内
胎
2010 年 08 月
车辆轮胎；汽车内胎；自行车；三轮车
268 1436416 21 日至 2020 年 中策橡胶 12
车胎；汽车轮胎；车轮胎；气胎(轮胎)
08 月 20 日
2010 年 08 月
车辆轮胎；汽车内胎；自行车；三轮车
269 1436415 21 日至 2020 年 中策橡胶 12
车胎；汽车轮胎；车轮胎；气胎(轮胎)
08 月 20 日
2009 年 12 月
汽车轮胎；自行车、三轮车轮胎；车轮
270 1347164 21 日至 2019 年 中策橡胶 12
胎
12 月 20 日
2009 年 06 月 车轮胎；汽车轮胎；车辆轮胎；充气轮
271 1289482 28 日至 2019 年 中策橡胶 胎；车辆气胎；自行车、三轮车轮胎； 12
06 月 27 日 自行车内胎；三轮车内胎；汽车内胎
车轮胎；汽车轮胎；车辆轮胎；充气轮
2009 年 06 月
胎；车辆气胎；自行车轮胎；三轮车轮
272 1289481 28 日至 2019 年 中策橡胶 12
胎；自行车内胎；三轮车内胎；汽车内
06 月 27 日
胎
2009 年 04 月
21 日至 2019 年
273 1267012 中策橡胶 车轮胎；轮椅 12
04 月 20 日（办
理续展中）
351
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
2018 年 08 月
汽车轮胎；汽车内胎；汽车外胎；自行
274 1198953 14 日至 2028 年 中策橡胶 12
车车胎；车轮用胎
08 月 13 日
2017 年 03 月
275 963014 14 日至 2027 年 中策橡胶 轮胎 12
03 月 13 日
2017 年 02 月
276 943233 07 日至 2027 年 中策橡胶 汽车内胎；自行车内胎 12
02 月 06 日
2015 年 09 月
277 765885 14 日至 2025 年 中策橡胶 各种车辆内、外胎；自行车内、外胎 12
09 月 13 日
2015 年 09 月
278 765883 14 日至 2025 年 中策橡胶 各种车辆内外胎；自行车内外胎 12
09 月 13 日
2014 年 01 月
279 672414 07 日至 2024 年 中策橡胶 轮胎；车胎之内外胎 12
01 月 06 日
2014 年 01 月
280 672413 07 日至 2024 年 中策橡胶 轮胎；车胎之内外胎 12
01 月 06 日
2014 年 01 月
281 672412 07 日至 2024 年 中策橡胶 轮胎；车胎之内外胎 12
01 月 06 日
2014 年 01 月
282 672407 07 日至 2024 年 中策橡胶 轮胎；车胎之内外胎 12
01 月 06 日
2014 年 01 月
283 672393 07 日至 2024 年 中策橡胶 轮胎；车胎之内外胎 12
01 月 06 日
2012 年 09 月
284 611033 20 日至 2022 年 中策橡胶 橡胶运输带 7
09 月 19 日
2012 年 04 月
285 591663 20 日至 2022 年 中策橡胶 橡胶履带 7
04 月 19 日
352
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围 类别
2009 年 10 月
286 501688 20 日至 2019 年 中策橡胶 各种车辆内外胎；自行车内外胎 12
10 月 19 日
2013 年 03 月
287 129444 01 日至 2023 年 中策橡胶 橡胶管 17
02 月 28 日
2、中策橡胶子公司已取得的商标
序 类
商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围
号 别
2010 年 08 月
1 1431051 14 日至 2020 中策清泉 工业用碳黑 1
年 08 月 13 日
2015 年 06 月
2 750123 14 日至 2025 中策清泉 工业用碳黑 1
年 06 月 13 日
轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；
轮胎翻新；轮胎动平衡服务；修复磨损
2018 年 07 月
中策车空 或部分损坏的发动机；汽车保养和修
3 25499770 28 日至 2028 37
间 理；运载工具故障修理服务；车辆服务
年 07 月 27 日
站（加油和保养）；喷涂服务；防盗报
警系统的安装与修理（截止）
2018 年 09 月
中策车空 喷涂服务；防盗报警系统的安装与修理
4 25054216 14 日至 2028 37
间 （截止）
年 09 月 13 日
可下载的计算机应用软件；可下载的手
2018 年 06 月 机应用软件；电子出版物（可下载）；
中策车空
5 25046021 28 日至 2028 电子公告牌；网络通讯设备；电子图书 9
间
年 06 月 27 日 阅读器；个人用防事故装置；眼镜；移
动电源（可充电电池）；动画片（截止）
2018 年 09 月
中策车空 喷涂服务；防盗报警系统的安装与修理
6 25041260 28 日至 2028 37
间 （截止）
年 09 月 27 日
替他人创建和维护网站；提供互联网搜
索引擎；软件运营服务（SaaS）；计算
2017 年 05 月
中策车空 机系统设计；质量检测；技术研究；替
7 19450263 07 日至 2027 42
间 他人研究和开发新产品；车辆性能检
年 05 月 06 日
测；工业品外观设计；室内装饰设计（截
止）
353
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序 类
商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围
号 别
修复磨损或部分损坏的发动机；汽车保
养和修理；运载工具故障修理服务；车
2017 年 05 月
中策车空 辆服务站（加油和保养）；喷涂服务；
8 19450193 07 日至 2027 37
间 轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；
年 05 月 06 日
轮胎翻新；轮胎动平衡服务；防盗报警
系统的安装与修理（截止）
广告；计算机网络上的在线广告；组织
商业或广告交易会；通过网站提供商业
2017 年 05 月
中策车空 信息；特许经营的商业管理；进出口代
9 19450081 07 日至 2027 35
间 理；替他人推销；为商品和服务的买卖
年 05 月 06 日
双方提供在线市场；人事管理咨询；计
算机数据库信息系统化（截止）
陆、空、水或铁路用机动运载工具；自
行车；自行车打气筒；电动运载工具；
2017 年 05 月
中策车空 手推车；雪橇（运载工具）；运载工具
10 19449952 07 日至 2027 12
间 用轮胎；补内胎用粘胶补片；补内胎用
年 05 月 06 日
全套工具；运载工具轮胎用防滑装置
（截止）
计算机；可下载的计算机应用软件；电
2017 年 05 月 子出版物（可下载）；电子公告牌；网
中策车空
11 19449722 07 日至 2027 络通讯设备；电子图书阅读器；个人用 9
间
年 05 月 06 日 防事故装置；眼镜；移动电源（可充电
电池）；动画片（截止）
替他人创建和维护网站；提供互联网搜
索引擎；软件运营服务（SaaS）；计算
2016 年 09 月
中策车空 机系统设计；质量检测；技术研究；替
12 17470044 14 日至 2026 42
间 他人研究和开发新产品；车辆性能检
年 09 月 13 日
测；工业品外观设计；室内装饰设计（截
止）
修复磨损或部分损坏的发动机；汽车保
养和修理；运载工具（车辆）故障救援
2016 年 09 月
中策车空 修理服务；车辆服务站（加油和保养）；
13 17469965 14 日至 2026 37
间 喷涂服务；轮胎硫化处理（修理）；橡
年 09 月 13 日
胶轮胎修补；轮胎翻新；轮胎动平衡服
务；防盗报警系统的安装与修理（截止）
广告；计算机网络上的在线广告；组织
2016 年 09 月 商业或广告交易会；通过网站提供商业
中策车空
14 17469893 14 日至 2026 信息；特许经营的商业管理；进出口代 35
间
年 09 月 13 日 理；替他人推销；为商品和服务的买卖
双方提供在线市场；人事管理咨询；计
354
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序 类
商标 注册号 专用权期限 注册人 核定使用商品范围
号 别
算机数据库信息系统化（截止）
陆、空、水或铁路用机动运载工具；自
行车；自行车打气筒；电动运载工具；
2016 年 09 月
中策车空 手推车；雪橇（运载工具）；轮胎（运
15 17469777 14 日至 2026 12
间 载工具用）；补内胎用粘胶补片；补内
年 09 月 13 日
胎用全套工具；运载工具轮胎用防滑装
置（截止）
计算机；可下载的计算机应用软件；电
2016 年 09 月 子出版物（可下载）；电子公告牌；网
中策车空
16 17469684 14 日至 2026 络通讯设备；电子图书阅读器；个人用 9
间
年 09 月 13 日 防事故装置；眼镜；移动电源（可充电
电池）；动画片（截止）
附件二 中策橡胶及其子公司拥有的专利权
1、中策橡胶已取得的专利
序 专利类 专利
专利名称 专利号 申请日 保护期限
号 型 权人
一种全钢规格胎胚 实用新 中策
1 ZL201821160006.5 2018-7-18 2018.07.18-2028.07.17
的制备装置 型 橡胶
外观设 中策
2 轮胎（山区中巴车） ZL201830388788.7 2018-7-18 2018.07.18-2028.07.17
计 橡胶
一种无内轮胎胎坯 实用新 中策
3 ZL201821112435.5 2018-7-13 2018.07.13-2028.07.12
自动打孔机 型 橡胶
外观设 中策
4 轮胎（MD703） ZL201830378451.8 2018-7-13 2018.07.13-2028.07.12
计 橡胶
外观设 中策
5 轮胎（H796） ZL201830378468.3 2018-7-13 2018.07.13-2028.07.12
计 橡胶
一种重载用充气子 实用新 中策
6 ZL201820897298.4 2018-6-11 2018.06.11-2028.06.10
午线轮胎胎圈 型 橡胶
一种内胎全自动包 实用新 中策
7 ZL201820881054.7 2018-6-7 2018.06.07-2028.06.06
装装置 型 橡胶
外观设 中策
8 轮胎（H788） ZL201830267090.X 2018-5-31 2018.05.31-2028.05.30
计 橡胶
一种用于硫化缸烟
实用新 中策
9 气收集的自动控制 ZL201820825850.9 2018-5-30 2018.05.30-2028.05.29
型 橡胶
系统
355
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
一种生产 17.5 寸轮
实用新 中策
10 胎的成型鼓撑块机 ZL201820784433.4 2018-5-24 2018.05.24-2028.05.23
型 橡胶
构
一种内胎超声波自 实用新 中策
11 ZL201820785490.4 2018-5-24 2018.05.24-2028.05.23
动贴嘴装置 型 橡胶
一种反光带热转印 实用新 中策
12 ZL201820785582.2 2018-5-24 2018.05.24-2028.05.23
贴合设备 型 橡胶
一种山区中巴车轮 实用新 中策
13 ZL201820786350.9 2018-5-24 2018.05.24-2028.05.23
胎胎面花纹结构 型 橡胶
外观设 中策
14 轮胎（A-501） ZL201830201920.9 2018-5-7 2018.05.07-2028.05.06
计 橡胶
一种具有胎圈补强
实用新 中策
15 材料的重载充气子 ZL201820532822.8 2018-4-16 2018.04.16-2028.04.15
型 橡胶
午线轮胎
一种具有冠部环箍
实用新 中策
16 加强型带束层的载 ZL201820532824.7 2018-4-16 2018.04.16-2028.04.15
型 橡胶
重子午胎
一种扁平 70 以下系
实用新 中策
17 列的载重充气子午 ZL201820532837.4 2018-4-16 2018.04.16-2028.04.15
型 橡胶
线轮胎
一种具有 0 度缠绕
实用新 中策
18 带束层的低断面全 ZL201820532874.5 2018-4-16 2018.04.16-2028.04.15
型 橡胶
钢子午线轮胎
一种跨座式单轨车 实用新 中策
19 ZL201820532958.9 2018-4-16 2018.04.16-2028.04.15
辆走行轮轮胎 型 橡胶
一种载重用低扁平 实用新 中策
20 ZL201820532972.9 2018-4-16 2018.04.16-2028.04.15
充气子午线轮胎 型 橡胶
一种载重用充气子 实用新 中策
21 ZL201820533074.5 2018-4-16 2018.04.16-2028.04.15
午线轮胎 型 橡胶
一种具有回折式多
实用新 中策
22 层缠绕结构的重载 ZL201820533177.1 2018-4-16 2018.04.16-2028.04.15
型 橡胶
型子午线轮胎
轮胎 外观设 中策
23 ZL201830086348.6 2018-3-8 2018.03.08-2028.03.07
（Ecomfort-A08） 计 橡胶
外观设 中策
24 轮胎（Z-401A） ZL201830086350.3 2018-3-8 2018.03.08-2028.03.07
计 橡胶
25 轮胎（H179） 外观设 ZL201830086356.0 2018-3-8 2018.03.08-2028.03.07 中策
356
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
计 橡胶
外观设 中策
26 轮胎（SA-57） ZL201830086444.0 2018-3-8 2018.03.08-2028.03.07
计 橡胶
外观设 中策
27 轮胎（RP76） ZL201830086445.5 2018-3-8 2018.03.08-2028.03.07
计 橡胶
外观设 中策
28 轮胎（SPORT-DS1） ZL201830086456.3 2018-3-8 2018.03.08-2028.03.07
计 橡胶
外观设 中策
29 轮胎（Z-401B） ZL201830086457.8 2018-3-8 2018.03.08-2028.03.07
计 橡胶
外观设 中策
30 轮胎（SU318a） ZL201830086458.2 2018-3-8 2018.03.08-2028.03.07
计 橡胶
外观设 中策
31 轮胎（RP68） ZL201830086459.7 2018-3-8 2018.03.08-2028.03.07
计 橡胶
一种轮胎成型机的 实用新 中策
32 ZL201820145443.3 2018-1-29 2018.01.29-2028.01.28
传递环装置 型 橡胶
一种轮胎成型机系 实用新 中策
33 ZL201820149284.4 2018-1-29 2018.01.29-2028.01.28
统 型 橡胶
一种轮胎成型机的 实用新 中策
34 ZL201820149418.2 2018-1-29 2018.01.29-2028.01.28
胎圈预置装置 型 橡胶
实用新 中策
35 一种轮胎生产系统 ZL201820149581.9 2018-1-29 2018.01.29-2028.01.28
型 橡胶
一种轮胎成型机的 实用新 中策
36 ZL201820151349.9 2018-1-29 2018.01.29-2028.01.28
平鼓成型装置 型 橡胶
一种轮胎自动卸胎 实用新 中策
37 ZL201820152008.3 2018-1-29 2018.01.29-2028.01.28
系统 型 橡胶
一种轮胎成型机的 实用新 中策
38 ZL201820154381.2 2018-1-29 2018.01.29-2028.01.28
钢丝预置架装置 型 橡胶
外观设 中策
39 轮胎（EZ175） ZL201830008715.0 2018-1-9 2018.01.09-2028.01.08
计 橡胶
一种耐脱圈的无内 实用新 中策
40 ZL201721776166.8 2017-12-19 2017.12.19-2027.12.18
轮辋 型 橡胶
一种重载充气子午
实用新 中策
41 线轮胎轮辋及其和 ZL201721776368.2 2017-12-19 2017.12.19-2027.12.18
型 橡胶
轮胎的组合体
一种单层胎体无内
实用新 中策
42 轮胎的补强钢丝圈 ZL201721776369.7 2017-12-19 2017.12.19-2027.12.18
型 橡胶
结构
357
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
外观设 中策
43 轮胎（SW628 花纹） ZL201730634139.6 2017-12-13 2017.12.13-2027.12.12
计 橡胶
外观设 中策
44 轮胎（Z-507A） ZL201730634557.5 2017-12-13 2017.12.13-2027.12.12
计 橡胶
外观设 中策
45 轮胎（Z-507） ZL201730634560.7 2017-12-13 2017.12.13-2027.12.12
计 橡胶
实用新 中策
46 一种乘用车轮胎 ZL201721327306.3 2017-10-16 2017.10.16-2027.10.15
型 橡胶
一种免充气轮胎和
实用新 中策
47 车轮装置及轮胎体 ZL201721328710.2 2017-10-16 2017.10.16-2027.10.15
型 橡胶
及固定卡扣
一种交叉内置式钢
实用新 中策
48 丝增强胎圈的全钢 ZL201721328815.8 2017-10-16 2017.10.16-2027.10.15
型 橡胶
子午线轮胎
一种轮胎胎面拉链
实用新 中策
49 锯齿型沟槽及采用 ZL201721257125.8 2017-9-28 2017.09.28-2027.09.27
型 橡胶
该沟槽的宽基轮胎
一种钻石型切面花
实用新 中策
50 纹轮胎胎面沟槽及 ZL201721258258.7 2017-9-28 2017.09.28-2027.09.27
型 橡胶
轮胎
一种充气子午线轮 实用新 中策
51 ZL201721178227.0 2017-9-14 2017.09.14-2027.09.13
胎 型 橡胶
一种具有高胎圈耐
实用新 中策
52 久性能的全钢子午 ZL201721178237.4 2017-9-14 2017.09.14-2027.09.13
型 橡胶
线轮胎
一种耐久性优良的 实用新 中策
53 ZL201721178684.X 2017-9-14 2017.09.14-2027.09.13
充气子午线轮胎 型 橡胶
外观设 中策
54 轮胎（WSL11） ZL201730364771.3 2017-8-10 2017.08.10-2027.08.09
计 橡胶
外观设 中策
55 轮胎（WSL10） ZL201730364773.2 2017-8-10 2017.08.10-2027.08.09
计 橡胶
外观设 中策
56 轮胎（HRD） ZL201730364775.1 2017-8-10 2017.08.10-2027.08.09
计 橡胶
外观设 中策
57 轮胎（AZ666） ZL201730364777.0 2017-8-10 2017.08.10-2027.08.09
计 橡胶
外观设 中策
58 轮胎（AT551） ZL201730364779.X 2017-8-10 2017.08.10-2027.08.09
计 橡胶
358
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
外观设 中策
59 轮胎（ND783） ZL201730364786.X 2017-8-10 2017.08.10-2027.08.09
计 橡胶
外观设 中策
60 轮胎（HRA） ZL201730364796.3 2017-8-10 2017.08.10-2027.08.09
计 橡胶
实用新 中策
61 一种汽车轮胎 ZL201720953610.2 2017-8-2 2017.08.02-2027.08.01
型 橡胶
一种采用二复合垫 实用新 中策
62 ZL201720953638.6 2017-8-2 2017.08.02-2027.08.01
胶的全钢子午胎 型 橡胶
一种锦纶冠带条加 实用新 中策
63 ZL201720953647.5 2017-8-2 2017.08.02-2027.08.01
强全钢子午线轮胎 型 橡胶
外观设 中策
64 轮胎（AZ782） ZL201730302285.9 2017-7-11 2017.07.11-2027.07.10
计 橡胶
轮胎 外观设 中策
65 ZL201730302317.5 2017-7-11 2017.07.11-2027.07.10
(AD737&AD759） 计 橡胶
外观设 中策
66 轮胎（AS678） ZL201730302319.4 2017-7-11 2017.07.11-2027.07.10
计 橡胶
外观设 中策
67 轮胎（EZ372） ZL201730302339.1 2017-7-11 2017.07.11-2027.07.10
计 橡胶
外观设 中策
68 轮胎（AD756） ZL201730302340.4 2017-7-11 2017.07.11-2027.07.10
计 橡胶
外观设 中策
69 轮胎（AS180） ZL201730302354.6 2017-7-11 2017.07.11-2027.07.10
计 橡胶
外观设 中策
70 轮胎（AD757） ZL201730302433.7 2017-7-11 2017.07.11-2027.07.10
计 橡胶
外观设 中策
71 轮胎（AT563） ZL201730302435.6 2017-7-11 2017.07.11-2027.07.10
计 橡胶
外观设 中策
72 轮胎（AD185） ZL201730302437.5 2017-7-11 2017.07.11-2027.07.10
计 橡胶
外观设 中策
73 轮胎（ZAS88） ZL201730286004.5 2017-7-3 2017.07.03-2027.07.02
计 橡胶
外观设 中策
74 轮胎（MZ679） ZL201730286621.5 2017-7-3 2017.07.03-2027.07.02
计 橡胶
外观设 中策
75 轮胎（MD729） ZL201730274815.3 2017-6-28 2017.06.28-2027.06.27
计 橡胶
外观设 中策
76 轮胎（MD725） ZL201730274846.9 2017-6-28 2017.06.28-2027.06.27
计 橡胶
77 轮胎（EZ373） 外观设 ZL201730274858.1 2017-6-28 2017.06.28-2027.06.27 中策
359
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
计 橡胶
发明专 中策
78 一种免充气轮胎 ZL201710430582.0 2017-6-9 2017.06.09-2037.06.08
利 橡胶
实用新 中策
79 一种免充气轮胎 ZL201720671579.3 2017-6-9 2017.06.09-2027.06.08
型 橡胶
外观设 中策
80 轮胎（H-777） ZL201730225934.X 2017-6-6 2017.06.06-2027.06.05
计 橡胶
外观设 中策
81 轮胎（H-895） ZL201730195582.8 2017-5-23 2017.05.23-2027.05.22
计 橡胶
一种用于低断面载 实用新 中策
82 ZL201720515082.2 2017-5-10 2017.05.10-2027.05.09
重子午线轮胎 型 橡胶
一种制备微发泡聚
发明专 中策
83 氨酯实心内胎的方 ZL201710142349.2 2017-3-10 2017.03.10-2037.03.09
利 橡胶
法和模具装置
一种制备微发泡聚
实用新 中策
84 氨酯实心内胎模具 ZL201720232091.0 2017-3-10 2017.03.10-2027.03.09
型 橡胶
装置
外观设 中策
85 轮胎（H-501） ZL201730066192.0 2017-3-9 2017.03.09-2027.03.08
计 橡胶
外观设 中策
86 轮胎（H-988） ZL201730066195.4 2017-3-9 2017.03.09-2027.03.08
计 橡胶
外观设 中策
87 轮胎（AT52） ZL201730066515.6 2017-3-9 2017.03.09-2027.03.08
计 橡胶
轮胎 外观设 中策
88 ZL201730066516.0 2017-3-9 2017.03.09-2027.03.08
（AR05&AR06） 计 橡胶
外观设 中策
89 轮胎（AR63） ZL201730066517.5 2017-3-9 2017.03.09-2027.03.08
计 橡胶
轮胎 外观设 中策
90 ZL201730066518.X 2017-3-9 2017.03.09-2027.03.08
（H-500&H-510） 计 橡胶
外观设 中策
91 轮胎（AT50） ZL201730066643.0 2017-3-9 2017.03.09-2027.03.08
计 橡胶
外观设 中策
92 轮胎（AT46） ZL201730066644.5 2017-3-9 2017.03.09-2027.03.08
计 橡胶
外观设 中策
93 轮胎（H-511） ZL201730045599.5 2017-2-21 2017.02.21-2027.02.20
计 橡胶
外观设 中策
94 轮胎（H-986） ZL201730039945.9 2017-2-15 2017.02.15-2027.02.14
计 橡胶
360
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
外观设 中策
95 轮胎（H-5217） ZL201730019016.1 2017-1-18 2017.01.18-2027.01.17
计 橡胶
外观设 中策
96 轮胎（H-5222S） ZL201730019017.6 2017-1-18 2017.01.18-2027.01.17
计 橡胶
外观设 中策
97 轮胎（H-486） ZL201730019025.0 2017-1-18 2017.01.18-2027.01.17
计 橡胶
外观设 中策
98 轮胎（H-5223） ZL201730019026.5 2017-1-18 2017.01.18-2027.01.17
计 橡胶
外观设 中策
99 橡胶履带 ZL201630594328.0 2016-12-6 2016.12.06-2026.12.05
计 橡胶
外观设 中策
100 轮胎（H-982） ZL201630594333.1 2016-12-6 2016.12.06-2026.12.05
计 橡胶
一种超低滚动阻力
和超高湿抓性能轮 发明专 中策
101 ZL201611043643.X 2016-11-24 2016.11.24-2036.11.23
胎胎面胶料及其制 利 橡胶
备方法和轮胎
外观设 中策
102 轮胎（H-981） ZL201630534270.0 2016-11-4 2016.11.04-2026.11.03
计 橡胶
外观设 中策
103 汽车服务车 ZL201630535649.3 2016-11-4 2016.11.04-2026.11.03
计 橡胶
外观设 中策
104 轮胎（H-5213） ZL201630518738.7 2016-10-31 2016.10.31-2026.10.30
计 橡胶
外观设 中策
105 轮胎（A-817） ZL201630518782.8 2016-10-31 2016.10.31-2026.10.30
计 橡胶
外观设 中策
106 轮胎（H-5220S） ZL201630518783.2 2016-10-31 2016.10.31-2026.10.30
计 橡胶
一种小型车辆轮胎 发明专 中策
107 ZL201610905681.5 2016-10-18 2016.10.18-2036.10.17
服务车车厢装置 利 橡胶
一种小型车辆轮胎 发明专 中策
108 ZL201610906148.0 2016-10-18 2016.10.18-2036.10.17
服务车 利 橡胶
一种厢式车辆轮胎 发明专 中策
109 ZL201610906197.4 2016-10-18 2016.10.18-2036.10.17
服务车车厢装置 利 橡胶
一种厢式车辆轮胎 实用新 中策
110 ZL201621132171.0 2016-10-18 2016.10.18-2026.10.17
服务车 型 橡胶
一种厢式车辆轮胎
实用新 中策
111 服务车的侧开门装 ZL201621132624.X 2016-10-18 2016.10.18-2026.10.17
型 橡胶
置
361
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
一种小型车辆轮胎 实用新 中策
112 ZL201621132674.8 2016-10-18 2016.10.18-2026.10.17
服务车的车厢 型 橡胶
一种厢式车辆轮胎 实用新 中策
113 ZL201621133478.2 2016-10-18 2016.10.18-2026.10.17
服务车的洗手装置 型 橡胶
一种厢式车辆轮胎
实用新 中策
114 服务车的柴油发电 ZL201621133492.2 2016-10-18 2016.10.18-2026.10.17
型 橡胶
机加油装置
一种厢式车辆轮胎
实用新 中策
115 服务车的液压升降 ZL201621133534.2 2016-10-18 2016.10.18-2026.10.17
型 橡胶
尾板装置
一种小型车辆轮胎
实用新 中策
116 服务车车载洗手装 ZL201621134041.0 2016-10-18 2016.10.18-2026.10.17
型 橡胶
置
外观设 中策
117 轮胎(H978） ZL201630386040.4 2016-8-12 2016.08.12-2026.08.11
计 橡胶
外观设 中策
118 轮胎(H977） ZL201630330332.6 2016-7-19 2016.07.19-2026.07.18
计 橡胶
外观设 中策
119 轮胎（H695） ZL201630309868.X 2016-7-8 2016.07.08-2026.07.07
计 橡胶
外观设 中策
120 轮胎（H976） ZL201630309869.4 2016-7-8 2016.07.08-2026.07.07
计 橡胶
轮胎硫化热板蒸汽
发明专 中策
121 管路疏水系统及其 ZL201610540806.9 2016-7-6 2016.07.06-2036.07.05
利 橡胶
应用
一种轮胎性能测试 发明专 中策
122 ZL201610344428.7 2016-5-20 2016.05.20-2036.05.19
参照物的标准轮胎 利 橡胶
一种轮胎性能测试 实用新 中策
123 ZL201620468301.1 2016-5-20 2016.05.20-2026.05.19
参照物的标准轮胎 型 橡胶
外观设 中策
124 轮胎（SRTT） ZL201630191521.X 2016-5-20 2016.05.20-2026.05.19
计 橡胶
外观设 中策
125 轮胎（CR857+） ZL201630191522.4 2016-5-20 2016.05.20-2026.05.19
计 橡胶
外观设 中策
126 轮胎（H178） ZL201630191526.2 2016-5-20 2016.05.20-2026.05.19
计 橡胶
一种轮胎成型胶囊
发明专 中策
127 的囊体及其制备方 ZL201610317085.5 2016-5-13 2016.05.13-2036.05.12
利 橡胶
法
362
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
一种轮胎成型胶囊
发明专 中策
128 的囊体硫化模具及 ZL201610317677.7 2016-5-13 2016.05.13-2036.05.12
利 橡胶
硫化方法
一种轮胎成型胶囊
发明专 中策
129 的囊体制备装置和 ZL201610317678.1 2016-5-13 2016.05.13-2036.05.12
利 橡胶
制备方法
一种轮胎成型胶囊 发明专 中策
130 ZL201610318704.2 2016-5-13 2016.05.13-2036.05.12
装置及其制备方法 利 橡胶
一种轮胎成型胶囊 发明专 中策
131 ZL201610319391.2 2016-5-13 2016.05.13-2036.05.12
囊体的成型模具 利 橡胶
一种轮胎成型胶囊 实用新 中策
132 ZL201620437304.9 2016-5-13 2016.05.13-2026.05.12
的囊体 型 橡胶
一种轮胎成型胶囊 实用新 中策
133 ZL201620442911.4 2016-5-13 2016.05.13-2026.05.12
装置 型 橡胶
外观设 中策
134 轮胎（SC338） ZL201630169087.5 2016-5-9 2016.05.09-2026.05.08
计 橡胶
外观设 中策
135 轮胎（H188） ZL201630169089.4 2016-5-9 2016.05.09-2026.05.08
计 橡胶
外观设 中策
136 轮胎（SW606） ZL201630169092.6 2016-5-9 2016.05.09-2026.05.08
计 橡胶
外观设 中策
137 轮胎（SL386） ZL201630169106.4 2016-5-9 2016.05.09-2026.05.08
计 橡胶
一种超低滚动阻力
发明专 中策
138 轮胎胎面胶料及其 ZL201610229571.1 2016-4-14 2016.04.14-2036.04.13
利 橡胶
制备方法和轮胎
外观设 中策
139 轮胎（H689） ZL201630121679.X 2016-4-13 2016.04.13-2026.04.12
计 橡胶
外观设 中策
140 轮胎（H975） ZL201630121680.2 2016-4-13 2016.04.13-2026.04.12
计 橡胶
一种内胎气门咀弯 发明专 中策
141 ZL201610168977.3 2016-3-23 2016.03.23-2036.03.22
咀折弯设备 利 橡胶
一种械式恒定锁紧 实用新 中策
142 ZL201620227477.8 2016-3-23 2016.03.23-2026.03.22
的内胎硫化机 型 橡胶
一种超低滚动阻力
发明专 中策
143 轮胎胎面胶料及其 ZL201610163679.5 2016-3-22 2016.03.22-2036.03.21
利 橡胶
炼胶方法和轮胎
外观设 中策
144 轮胎（H-5216） ZL201630074516.0 2016-3-16 2016.03.16-2026.03.15
计 橡胶
363
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
外观设 中策
145 轮胎（H-5202） ZL201630074522.6 2016-3-16 2016.03.16-2026.03.15
计 橡胶
外观设 中策
146 轮胎（H-5210） ZL201630074523.0 2016-3-16 2016.03.16-2026.03.15
计 橡胶
外观设 中策
147 轮胎（H-5206） ZL201630074525.X 2016-3-16 2016.03.16-2026.03.15
计 橡胶
外观设 中策
148 轮胎（RP05） ZL201630062160.9 2016-3-7 2016.03.07-2026.03.06
计 橡胶
一种轮胎成型机传 发明专 中策
149 ZL201610087362.8 2016-2-16 2016.02.16-2036.02.15
递环的夹持装置 利 橡胶
一种半钢子午线轮 发明专 中策
150 ZL201610087604.3 2016-2-16 2016.02.16-2036.02.15
胎成型传递装置 利 橡胶
一种轮胎成型机的 发明专 中策
151 ZL201610087939.5 2016-2-16 2016.02.16-2036.02.15
传递环装置 利 橡胶
一种轮胎成型机的 实用新 中策
152 ZL201620122615.6 2016-2-16 2016.02.16-2026.02.15
传递环装置 型 橡胶
一种轮胎成型机传 实用新 中策
153 ZL201620123005.8 2016-2-16 2016.02.16-2026.02.15
递环的夹持装置 型 橡胶
一种半钢子午线轮 实用新 中策
154 ZL201620123142.1 2016-2-16 2016.02.16-2026.02.15
胎成型传递装置 型 橡胶
外观设 中策
155 轮胎（H961） ZL201630008140.3 2016-1-11 2016.01.11-2026.01.10
计 橡胶
外观设 中策
156 轮胎（H687） ZL201630008142.2 2016-1-11 2016.01.11-2026.01.10
计 橡胶
外观设 中策
157 轮胎（H963） ZL201530453448.4 2015-11-13 2015.11.13-2025.11.12
计 橡胶
外观设 中策
158 轮胎（H800） ZL201530453455.4 2015-11-13 2015.11.13-2025.11.12
计 橡胶
外观设 中策
159 轮胎（H973） ZL201530453567.X 2015-11-13 2015.11.13-2025.11.12
计 橡胶
外观设 中策
160 轮胎（H879） ZL201530453895.X 2015-11-13 2015.11.13-2025.11.12
计 橡胶
外观设 中策
161 轮胎（H900&H910） ZL201530453935.0 2015-11-13 2015.11.13-2025.11.12
计 橡胶
外观设 中策
162 轮胎（H686） ZL201530453936.5 2015-11-13 2015.11.13-2025.11.12
计 橡胶
163 包胎纸 外观设 ZL201530389564.4 2015-10-9 2015.10.09-2025.10.08 中策
364
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
计 橡胶
外观设 中策
164 橡胶履带（3） ZL201530324426.8 2015-8-26 2015.08.26-2025.08.25
计 橡胶
外观设 中策
165 橡胶履带（2） ZL201530324544.9 2015-8-26 2015.08.26-2025.08.25
计 橡胶
外观设 中策
166 橡胶履带（1） ZL201530324536.4 2015-8-26 2015.08.26-2025.08.25
计 橡胶
外观设 中策
167 轮胎（SW618） ZL201530281272.9 2015-7-30 2015.07.30-2025.07.29
计 橡胶
外观设 中策
168 轮胎（RP56） ZL201530281350.5 2015-7-30 2015.07.30-2025.07.29
计 橡胶
外观设 中策
169 轮胎（RP66） ZL201530281447.6 2015-7-30 2015.07.30-2025.07.29
计 橡胶
外观设 中策
170 轮胎（SW658） ZL201530281663.0 2015-7-30 2015.07.30-2025.07.29
计 橡胶
外观设 中策
171 轮胎（H-966） ZL201530057079.7 2015-3-10 2015.03.10-2025.03.09
计 橡胶
一种三片两副内胎 发明专 中策
172 ZL201510075046.4 2015-2-12 2015.02.12-2035.02.11
硫化模具 利 橡胶
外观设 中策
173 轮胎（H-967） ZL201530041495.8 2015-2-11 2015.02.11-2025.02.10
计 橡胶
外观设 中策
174 轮胎（H-968） ZL201530025846.6 2015-1-28 2015.01.28-2025.01.27
计 橡胶
一种胶片冷却机的 发明专 中策
175 ZL201510037314.3 2015-1-26 2015.01.26-2035.01.25
空胶盘对中装置 利 橡胶
一种自动叠片机的
发明专 中策
176 空胶盘立式存放装 ZL201510037880.4 2015-1-26 2015.01.26-2035.01.25
利 橡胶
置
一种胶片冷却机的 发明专 中策
177 ZL201510037996.8 2015-1-26 2015.01.26-2035.01.25
空胶盘输送装置 利 橡胶
一种自动叠片机的
实用新 中策
178 空胶盘立式存放装 ZL201520052653.4 2015-1-26 2015.01.26-2025.01.25
型 橡胶
置
一种胶片冷却机的
实用新 中策
179 空胶盘翻转夹紧装 ZL201520053020.5 2015-1-26 2015.01.26-2025.01.25
型 橡胶
置
365
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
一种补充终炼减段
发明专 中策
180 炼胶系统及其炼胶 ZL201510018073.8 2015-1-14 2015.01.14-2035.01.13
利 橡胶
方法
一种补充终炼减段 实用新 中策
181 ZL201520024636.X 2015-1-14 2015.01.14-2025.01.13
炼胶系统 型 橡胶
外观设 中策
182 轮胎（H-5180) ZL201530006577.9 2015-1-9 2015.01.09-2025.01.08
计 橡胶
外观设 中策
183 轮胎（A813) ZL201530006581.5 2015-1-9 2015.01.09-2025.01.08
计 橡胶
外观设 中策
184 轮胎（H-5193) ZL201530006596.1 2015-1-9 2015.01.09-2025.01.08
计 橡胶
外观设 中策
185 轮胎（H-5188) ZL201530006619.9 2015-1-9 2015.01.09-2025.01.08
计 橡胶
外观设 中策
186 轮胎（A812) ZL201530006723.8 2015-1-9 2015.01.09-2025.01.08
计 橡胶
外观设 中策
187 轮胎（A815) ZL201530006780.6 2015-1-9 2015.01.09-2025.01.08
计 橡胶
外观设 中策
188 轮胎（H-5186) ZL201530006864.X 2015-1-9 2015.01.09-2025.01.08
计 橡胶
外观设 中策
189 轮胎（H-971） ZL201530002610.0 2015-1-6 2015.01.06-2025.01.05
计 橡胶
外观设 中策
190 轮胎（H-685） ZL201530002671.7 2015-1-6 2015.01.06-2025.01.05
计 橡胶
外观设 中策
191 轮胎（H893） ZL201430444346.1 2014-11-13 2014.11.13-2024.11.12
计 橡胶
外观设 中策
192 轮胎（H-5178） ZL201430406552.3 2014-10-24 2014.10.24-2024.10.23
计 橡胶
外观设 中策
193 轮胎（H-666） ZL201430406553.8 2014-10-24 2014.10.24-2024.10.23
计 橡胶
外观设 中策
194 轮胎（H-5177） ZL201430406559.5 2014-10-24 2014.10.24-2024.10.23
计 橡胶
外观设 中策
195 轮胎（H-5118） ZL201430406560.8 2014-10-24 2014.10.24-2024.10.23
计 橡胶
外观设 中策
196 轮胎（H-892） ZL201430406724.7 2014-10-24 2014.10.24-2024.10.23
计 橡胶
外观设 中策
197 轮胎（H-5185） ZL201430406916.8 2014-10-24 2014.10.24-2024.10.23
计 橡胶
366
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
外观设 中策
198 轮胎（H-5182） ZL201430406917.2 2014-10-24 2014.10.24-2024.10.23
计 橡胶
外观设 中策
199 轮胎（H-5183） ZL201430407123.8 2014-10-24 2014.10.24-2024.10.23
计 橡胶
外观设 中策
200 轮胎（H-5176） ZL201430407124.2 2014-10-24 2014.10.24-2024.10.23
计 橡胶
外观设 中策
201 轮胎（H-972） ZL201430407223.0 2014-10-24 2014.10.24-2024.10.23
计 橡胶
一种卡扣式气门嘴 实用新 中策
202 ZL201420502158.4 2014-9-2 2014.09.02-2024.09.01
安装机 型 橡胶
一种打弯卡扣式气 实用新 中策
203 ZL201420413547.X 2014-7-25 2014.07.25-2024.07.24
门嘴安装工具 型 橡胶
外观设 中策
204 轮胎（H-969） ZL201430112672.2 2014-4-30 2014.04.30-2024.04.29
计 橡胶
外观设 中策
205 轮胎（H675） ZL201430040248.1 2014-3-4 2014.03.04-2024.03.03
计 橡胶
外观设 中策
206 轮胎（H-5166） ZL201430040249.6 2014-3-4 2014.03.04-2024.03.03
计 橡胶
外观设 中策
207 轮胎（H-5169） ZL201430040521.0 2014-3-4 2014.03.04-2024.03.03
计 橡胶
外观设 中策
208 轮胎（H-5167） ZL201430040522.5 2014-3-4 2014.03.04-2024.03.03
计 橡胶
外观设 中策
209 轮胎（H-5175） ZL201430040622.8 2014-3-4 2014.03.04-2024.03.03
计 橡胶
一种尼龙补强内衬
发明专 中策
210 层结构的全钢载重 ZL201410072508.2 2014-2-28 2014.02.28-2034.02.27
利 橡胶
子午线轮胎
一种尼龙补强内衬
实用新 中策
211 层结构的全钢载重 ZL201420090361.5 2014-2-28 2014.02.28-2024.02.27
型 橡胶
子午线轮胎
一种子口增强型的
实用新 中策
212 全钢工程子午线轮 ZL201420091002.1 2014-2-28 2014.02.28-2024.02.27
型 橡胶
胎
外观设 中策
213 轮胎（AZ780） ZL201430009786.4 2014-1-14 2014.01.14-2024.01.13
计 橡胶
一种胎圈内加强的 发明专 中策
214 ZL201410007737.6 2014-1-8 2014.01.08-2034.01.07
全钢子午线轮胎及 利 橡胶
367
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
其制备方法
一种胎圈内加强的 实用新 中策
215 ZL201420010278.2 2014-1-8 2014.01.08-2024.01.07
全钢子午线轮胎 型 橡胶
一种二层 U 型钢丝
加强胎圈的全钢子 发明专 中策
216 ZL201410007596.8 2014-1-7 2014.01.07-2034.01.06
午线轮胎及其制备 利 橡胶
方法
一种双层钢丝加强
发明专 中策
217 胎圈的全钢子午线 ZL201410007647.7 2014-1-7 2014.01.07-2034.01.06
利 橡胶
轮胎及其制备方法
一种胎圈外加强的
发明专 中策
218 全钢子午线轮胎及 ZL201410007671.0 2014-1-7 2014.01.07-2034.01.06
利 橡胶
其制备方法
一种二层 U 型钢丝
实用新 中策
219 加强胎圈的全钢子 ZL201420009946.X 2014-1-7 2014.01.07-2024.01.06
型 橡胶
午线轮胎
一种双层钢丝加强
实用新 中策
220 胎圈的全钢子午线 ZL201420010175.6 2014-1-7 2014.01.07-2024.01.06
型 橡胶
轮胎
包装盒（优质丁基 外观设 中策
221 ZL201330641434.6 2013-12-23 2013.12.23-2023.12.22
胶内胎） 计 橡胶
外观设 中策
222 轮胎(WSR+1) ZL201330627501.9 2013-12-17 2013.12.17-2023.12.16
计 橡胶
外观设 中策
223 轮胎(WDR+1) ZL201330627647.3 2013-12-17 2013.12.17-2023.12.16
计 橡胶
外观设 中策
224 轮胎（H930） ZL201330604395.2 2013-12-6 2013.12.06-2023.12.05
计 橡胶
外观设 中策
225 轮胎（H670） ZL201330604436.8 2013-12-6 2013.12.06-2023.12.05
计 橡胶
外观设 中策
226 轮胎（ST-100） ZL201330519037.1 2013-10-31 2013.10.31-2023.10.30
计 橡胶
外观设 中策
227 轮胎（SL312） ZL201330519038.6 2013-10-31 2013.10.31-2023.10.30
计 橡胶
368
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
外观设 中策
228 轮胎（RP28） ZL201330519356.2 2013-10-31 2013.10.31-2023.10.30
计 橡胶
外观设 中策
229 轮胎（RP29） ZL201330520187.4 2013-10-31 2013.10.31-2023.10.30
计 橡胶
一种轮胎硫化定型 实用新 中策
230 ZL201320675175.3 2013-10-29 2013.10.29-2023.10.28
压力的供给装置 型 橡胶
轮胎 外观设 中策
231 ZL201330500410.9 2013-10-23 2013.10.23-2023.10.22
（RADIALSL369） 计 橡胶
外观设 中策
232 轮胎（RP18） ZL201330500533.2 2013-10-23 2013.10.23-2023.10.22
计 橡胶
外观设 中策
233 轮胎（SL366） ZL201330500693.7 2013-10-23 2013.10.23-2023.10.22
计 橡胶
外观设 中策
234 轮胎（SA-37） ZL201330500694.1 2013-10-23 2013.10.23-2023.10.22
计 橡胶
外观设 中策
235 轮胎（RP36） ZL201330500812.9 2013-10-23 2013.10.23-2023.10.22
计 橡胶
外观设 中策
236 轮胎（SU318） ZL201330500836.4 2013-10-23 2013.10.23-2023.10.22
计 橡胶
外观设 中策
237 轮胎（AD751） ZL201330481270.5 2013-10-12 2013.10.12-2023.10.11
计 橡胶
一种复合料卷导开 发明专 中策
238 ZL201310339753.0 2013-8-6 2013.08.06-2033.08.05
装置 利 橡胶
轮胎尼龙包布导开 发明专 中策
239 ZL201310340440.7 2013-8-6 2013.08.06-2033.08.05
机 利 橡胶
一种用于复合料卷 发明专 中策
240 ZL201310340461.9 2013-8-6 2013.08.06-2033.08.05
导开的料架装置 利 橡胶
一种 E 形缠绕橡胶 发明专 中策
241 ZL201310294638.6 2013-7-11 2013.07.11-2033.07.10
履带硫化设备 利 橡胶
橡胶履带预贴合成 发明专 中策
242 ZL201310191151.5 2013-5-20 2013.05.20-2033.05.19
型装置 利 橡胶
369
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
一种高效加热实心 实用新 中策
243 ZL201320280943.5 2013-5-20 2013.05.20-2023.05.19
轮胎硫化装置 型 橡胶
轮胎半制品物料小 发明专 中策
244 ZL201310164005.3 2013-5-6 2013.05.06-2033.05.05
车 利 橡胶
轮胎半制品物料小 实用新 中策
245 ZL201320240801.6 2013-5-6 2013.05.06-2023.05.05
车 型 橡胶
一种钢丝端部补强 实用新 中策
246 ZL201320243509.X 2013-5-6 2013.05.06-2023.05.05
的橡胶履带 型 橡胶
无接头覆胶钢丝帘 实用新 中策
247 ZL201320247423.4 2013-5-6 2013.05.06-2023.05.05
线生产装置 型 橡胶
全钢轮胎多区域控 发明专 中策
248 ZL201310077597.5 2013-3-11 2013.03.11-2033.03.10
温硫化装置 利 橡胶
串联加一次法炼胶 发明专 中策
249 ZL201310058124.0 2013-2-25 2013.02.25-2033.02.24
生产线及炼胶方法 利 橡胶
串联加一次法炼胶 实用新 中策
250 ZL201320084337.6 2013-2-25 2013.02.25-2023.02.24
生产线 型 橡胶
外观设 中策
251 轮胎（WTR1） ZL201330030422.X 2013-1-31 2013.01.31-2023.01.30
计 橡胶
外观设 中策
252 轮胎（WDM1） ZL201330030423.4 2013-1-31 2013.01.31-2023.01.30
计 橡胶
外观设 中策
253 轮胎（WTX1） ZL201330030425.3 2013-1-31 2013.01.31-2023.01.30
计 橡胶
外观设 中策
254 轮胎（WTL1） ZL201330030427.2 2013-1-31 2013.01.31-2023.01.30
计 橡胶
外观设 中策
255 轮胎（WDR1） ZL201330030429.1 2013-1-31 2013.01.31-2023.01.30
计 橡胶
外观设 中策
256 轮胎（WSR1） ZL201330030430.4 2013-1-31 2013.01.31-2023.01.30
计 橡胶
外观设 中策
257 轮胎（AD733） ZL201330004632.1 2013-1-8 2013.01.08-2023.01.07
计 橡胶
370
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
外观设 中策
258 轮胎（AS668） ZL201330004633.6 2013-1-8 2013.01.08-2023.01.07
计 橡胶
外观设 中策
259 轮胎（AD713） ZL201330004712.7 2013-1-8 2013.01.08-2023.01.07
计 橡胶
外观设 中策
260 轮胎（H678） ZL201230562759.0 2012-11-20 2012.11.20-2022.11.19
计 橡胶
外观设 中策
261 轮胎（H5162） ZL201230437251.8 2012-9-13 2012.09.13-2022.09.12
计 橡胶
外观设 中策
262 轮胎（H-5150） ZL201230437445.8 2012-9-13 2012.09.13-2022.09.12
计 橡胶
外观设 中策
263 轮胎（H5161） ZL201230437489.0 2012-9-13 2012.09.13-2022.09.12
计 橡胶
外观设 中策
264 轮胎（H-890） ZL201230437508.X 2012-9-13 2012.09.13-2022.09.12
计 橡胶
外观设 中策
265 轮胎（H480） ZL201230437633.0 2012-9-13 2012.09.13-2022-09.12
计 橡胶
含液相分散白炭黑
胶乳混合物的矿山 发明专 中策
266 ZL201210281738.0 2012-8-9 2012.08.09-2032.08.08
胎胎面胶胶料及其 利 橡胶
制备方法和应用
含液相分散白炭黑
胶乳混合物的基部 发明专 中策
267 ZL201210281772.8 2012-8-9 2012.08.09-2032.08.08
胶胶料及其制备方 利 橡胶
法和应用
含液相分散白炭黑
胶乳混合物的垫胶 发明专 中策
268 ZL201210281897.0 2012-8-9 2012.08.09-2032.08.08
胶料及其制备方法 利 橡胶
和应用
含液相分散白炭黑
胶乳混合物的胎面 发明专 中策
269 ZL201210282514.1 2012-8-9 2012.08.09-2032.08.08
胶胶料及其制备方 利 橡胶
法和应用
液相搅拌混合白炭
发明专 中策
270 黑和天然胶的制备 ZL201210282517.5 2012-8-9 2012.08.09-2032.08.08
利 橡胶
方法
外观设 中策
271 轮胎（AT30） ZL201230267551.6 2012-6-21 2012.06.21-2022.06.20
计 橡胶
371
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
外观设 中策
272 轮胎（AT40） ZL201230242547.4 2012-6-12 2012.06.12-2022.06.11
计 橡胶
外观设 中策
273 轮胎（H926） ZL201230242549.3 2012-6-12 2012.06.12-2022.06.11
计 橡胶
外观设 中策
274 轮胎（AT37） ZL201230242556.3 2012-6-12 2012.06.12-2022.06.11
计 橡胶
外观设 中策
275 轮胎（AT33） ZL201230242604.9 2012-6-12 2012.06.12-2022.06.11
计 橡胶
外观设 中策
276 轮胎（AT39） ZL201230242605.3 2012-6-12 2012.06.12-2022.06.11
计 橡胶
外观设 中策
277 轮胎（AT35） ZL201230242607.2 2012-6-12 2012.06.12-2022.06.11
计 橡胶
外观设 中策
278 轮胎（H922） ZL201230242625.0 2012-6-12 2012.06.12-2022.06.11
计 橡胶
外观设 中策
279 轮胎（H920） ZL201230242635.4 2012-6-12 2012.06.12-2022.06.11
计 橡胶
轮胎标贴（电摩熊 外观设 中策
280 ZL201230118612.2 2012-4-19 2012.04.19-2022.04.18
猫） 计 橡胶
外观设 中策
281 轮胎（RP19） ZL201230037494.2 2012-2-24 2012.02.24-2022.02.23
计 橡胶
外观设 中策
282 轮胎（SW602） ZL201230037496.1 2012-2-24 2012.02.24-2022.02.23
计 橡胶
外观设 中策
283 轮胎（H-5146） ZL201230032573.4 2012-2-20 2012.02.20-2022.02.19
计 橡胶
外观设 中策
284 轮胎（H-5153） ZL201230032575.3 2012-2-20 2012.02.20-2022.02.19
计 橡胶
一种采用缠绕式钢
发明专 中策
285 丝带束层结构的子 ZL201110215612.9 2011-7-29 2011.07.29-2031.07.28
利 橡胶
午胎及其制造方法
外观设 中策
286 轮胎（SPORTRS） ZL201130246280.1 2011-7-28 2011.07.28-2021.07.27
计 橡胶
外观设 中策
287 轮胎（ET550） ZL201130210583.8 2011-7-5 2011.07.05-2021.07.04
计 橡胶
372
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外观设 中策
288 轮胎（AD710） ZL201130210596.5 2011-7-5 2011.07.05-2021.07.04
计 橡胶
外观设 中策
289 轮胎（ES660） ZL201130210602.7 2011-7-5 2011.07.05-2021.07.04
计 橡胶
一种具有纤维保护 实用新 中策
290 ZL201120232460.9 2011-7-4 2011.07.04-2021.07.03
层的全钢子午胎 型 橡胶
外观设 中策
291 轮胎（H5136） ZL201130159485.6 2011-6-7 2011.06.07-2021.06.06
计 橡胶
外观设 中策
292 轮胎（H5135） ZL201130159490.7 2011-6-7 2011.06.07-2021.06.06
计 橡胶
外观设 中策
293 轮胎（h5158） ZL201130124751.1 2011-5-18 2011.05.18-2021.05.17
计 橡胶
外观设 中策
294 轮胎（A802） ZL201130095607.X 2011-4-28 2011.04.28-2021.04.27
计 橡胶
外观设 中策
295 轮胎（A805） ZL201130095608.4 2011-4-28 2011.04.28-2021.04.27
计 橡胶
外观设 中策
296 轮胎（A801） ZL201130095625.8 2011-4-28 2011.04.28-2021.04.27
计 橡胶
外观设 中策
297 轮胎（A803） ZL201130095636.6 2011-4-28 2011.04.28-2021.04.27
计 橡胶
外观设 中策
298 轮胎（A701） ZL201130095664.8 2011-4-28 2011.04.28-2021.04.27
计 橡胶
外观设 中策
299 轮胎（H909） ZL201130091639.2 2011-4-26 2011.04.26-2021.04.25
计 橡胶
外观设 中策
300 轮胎（H887） ZL201130091653.2 2011-4-26 2011.04.26-2021.04.25
计 橡胶
改进粘合体系的轮
发明专 中策
301 胎三角胶组合物及 ZL201110062382.7 2011-3-16 2011.03.16-2031.03.15
利 橡胶
其制备方法和应用
含液体异戊二烯橡
胶的轮胎三角胶组 发明专 中策
302 ZL201110062386.5 2011-3-16 2011.03.16-2031.03.15
合物及其制备方法 利 橡胶
和应用
373
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外观设 中策
303 轮胎（SW612） ZL201130034172.8 2011-3-4 2011.03.04-2021.03.03
计 橡胶
全钢载重无内胎子 发明专 中策
304 ZL201110043468.5 2011-2-23 2011.02.23-2031.02.22
午线轮胎的钢丝圈 利 橡胶
零度带束层结构的
实用新 中策
305 全钢载重子午线轮 ZL201120045177.5 2011-2-23 2011.02.23-2021.02.22
型 橡胶
胎
一种轮胎钢丝圈强 实用新 中策
306 ZL201120045186.4 2011-2-23 2011.02.23-2021.02.22
度测试装置 型 橡胶
外观设 中策
307 轮胎（SA07） ZL201130026345.1 2011-2-22 2011.02.22-2021.02.21
计 橡胶
外观设 中策
308 轮胎(SW608) ZL201130018790.3 2011-1-30 2011.01.30-2021.01.29
计 橡胶
轮胎钢丝圈生产线
发明专 中策
309 中的钢丝圈接取装 ZL201010592917.7 2011-1-18 2011.01.18-2031.01.17
利 橡胶
置
外观设 中策
310 轮胎（CM767） ZL201130000728.1 2011-1-5 2011.01.05-2021.01.04
计 橡胶
外观设 中策
311 轮胎（CB999） ZL201130000750.6 2011-1-5 2011.01.05-2021.01.04
计 橡胶
外观设 中策
312 轮胎（CB768） ZL201130000764.8 2011-1-5 2011.01.05-2021.01.04
计 橡胶
一种轮胎模具保护 实用新 中策
313 ZL201020671248.8 2010-12-14 2010.12.14-2020.12.13
装置 型 橡胶
外观设 中策
314 轮胎（H888） ZL201030653671.0 2010-12-3 2010.12.03-2020.12.02
计 橡胶
外观设 中策
315 轮胎（H666） ZL201030651495.7 2010-12-2 2010.12.02-2020.12.01
计 橡胶
基于机器视觉的整 实用新 中策
316 ZL201020633621.0 2010-11-25 2010.11.25-2020.11.24
经辊沟槽检测装置 型 橡胶
一种轮胎成型机带 实用新 中策
317 ZL201020633625.9 2010-11-25 2010.11.25-2020.11.24
束层定中装置 型 橡胶
374
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异型胎圈的载重子 实用新 中策
318 ZL201020621748.0 2010-11-22 2010.11.22-2020.11.21
午线轮胎 型 橡胶
集约型超大规模高
发明专 中策
319 性能轿车子午线轮 ZL201010547976.2 2010-11-17 2010.11.17-2030.11.16
利 橡胶
胎生产系统
外观设 中策
320 轮胎(RP26) ZL201030253244.3 2010-7-29 2010.07.29-2020.07.28
计 橡胶
胎圈磁性定位的两 发明专 中策
321 ZL201010218472.6 2010-7-5 2010.07.05-2030.07.04
鼓成型机 利 橡胶
精装盒(朝阳电动车 外观设 中策
322 ZL201030192603.9 2010-6-3 2010-06-03-2020-06-02
内胎-绿色) 计 橡胶
一种用于生产橡胶
实用新 中策
323 软管的胶片输送装 ZL201020212292.2 2010-6-2 2010.06.02-2020.06.01
型 橡胶
置
一种轮胎胶囊成型 实用新 中策
324 ZL201020194950.X 2010-5-18 2010.05.18-2020.05.17
鼓 型 橡胶
低滚动阻力轮胎的
发明专 中策
325 胎面胶胶料以及采 ZL201010117197.9 2010-3-4 2010.03.04-2030.03.03
利 橡胶
用该胎面胶的轮胎
外观设 中策
326 轮胎(RP03) ZL201030039336.1 2010-1-18 2010.01.18-2020.01.17
计 橡胶
外观设 中策
327 轮胎(SA-07) ZL201030038803.9 2010-1-8 2010.01.08-2020.01.07
计 橡胶
外观设 中策
328 轮胎(SU327) ZL201030038804.3 2010-1-8 2010.01.08-2020.01.07
计 橡胶
外观设 中策
329 轮胎(SU317) ZL201030038805.8 2010-1-8 2010.01.08-2020.01.07
计 橡胶
外观设 中策
330 轮胎(SL369) ZL201030038806.2 2010-1-8 2010.01.08-2020.01.07
计 橡胶
外观设 中策
331 轮胎(SC328) ZL201030038807.7 2010-1-8 2010.01.08-2020.01.07
计 橡胶
外观设 中策
332 轮胎(H-5113) ZL200930345572.3 2009-12-16 2009.12.16-2019.12.15
计 橡胶
外观设 中策
333 轮胎(H-5115) ZL200930345573.8 2009-12-16 2009.12.16-2019.12.15
计 橡胶
375
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
外观设 中策
334 轮胎(H-5120) ZL200930345574.2 2009-12-16 2009.12.16-2019.12.15
计 橡胶
外观设 中策
335 轮胎(H-5119) ZL200930345575.7 2009-12-16 2009.12.16-2019.12.15
计 橡胶
一种轮胎卸胎称重 实用新 中策
336 ZL200920199318.1 2009-10-29 2009.10.29-2019.10.28
装置 型 橡胶
外观设 中策
337 轮胎(CR906) ZL200930157759.0 2009-10-15 2009.10.15-2019.10.14
计 橡胶
实用新 中策
338 半钢斜交轮胎 ZL200920191140.6 2009-8-13 2009.08.13-2019.08.12
型 橡胶
利用再生胶的轮胎
发明专 中策
339 胎侧胶的胶料及其 ZL200910101054.6 2009-7-31 2009.07.31-2029.07.30
利 橡胶
混炼方法和应用
利用再生胶的轮胎
发明专 中策
340 胎面胶的胶料及其 ZL200910101055.0 2009-7-31 2009.07.31-2029.07.30
利 橡胶
混炼方法和应用
利用再生胶的轮胎
发明专 中策
341 带束层的胶料及其 ZL200910101056.5 2009-7-31 2009.07.31-2029.07.30
利 橡胶
混炼方法和应用
利用再生胶的轮胎
发明专 中策
342 胎体的胶料及其混 ZL200910101057.X 2009-7-31 2009.07.31-2029.07.30
利 橡胶
炼方法和应用
利用再生胶的轮胎
发明专 中策
343 外护胶胶料及其混 ZL200910101058.4 2009-7-31 2009.07.31-2029.07.30
利 橡胶
炼方法和应用
胶囊定型的轮胎成 发明专 中策
344 ZL200910099003.4 2009-5-27 2009.05.27-2029.05.26
型装置 利 橡胶
高度结晶性的聚合
物与非结晶性通用 发明专 中策
345 ZL200910098161.8 2009-5-4 2009.05.04-2029.05.03
橡胶的共混组合物 利 橡胶
及其应用
大型工程轮胎充气
发明专 中策
346 检测时的装拆胎装 ZL200910096568.7 2009-3-9 2009.03.09-2029.03.08
利 橡胶
置
376
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
全钢丝子午线轮胎
的 0°带束层及工艺 发明专 中策
347 ZL200910096342.7 2009-2-23 2009.02.23-2029.02.22
和采用该结构的轮 利 橡胶
胎
具有 0 度带束层结
发明专 中策
348 构的全钢子午线轮 ZL200910096343.1 2009-2-23 2009.02.23-2029.02.22
利 橡胶
胎
轮胎橡胶复杂应力
状态力学性能测试 发明专 中策
349 ZL200810162668.0 2008-12-8 2008.12.08-2028.12.07
的方法及其专用设 利 橡胶
备
一种轮胎定型硫化 发明专 中策
350 ZL200610053459.3 2006-9-19 2006.09.19-2026.09.18
机 利 橡胶
杭州
轮胎钢丝圈生产线 中策
实用新
351 中的钢丝圈接取装 ZL201120016053.4 2011-1-19 2011.01.19-2021.01.18 橡胶
型
置 有限
注
公司
杭州
中策
外观设
352 轮胎（H872） ZL201030651487.2 2010-12-2 2010.12.02-2020.12.01 橡胶
计
有限
注
公司
注：专利号为“ZL201120016053.4”的实用新型专利以及专利号为“ZL201030651487.2”的
外观设计专利，目前专利证书载明的专利权人仍为“杭州中策橡胶有限公司”（中策橡胶曾
用名），名称变更手续尚未完成。
2、中策橡胶子公司已取得的专利
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 保护期限 专利权人
一种用于半制品内衬层胶片 ZL20182104 2018.07.03-2
1 实用新型 2018-07-03 朝阳橡胶
自动裁切的装置 5074.7 028.07.02
一种成型机的胎面自动拾取 ZL20182104 2018.07.03-2
2 实用新型 2018-07-03 朝阳橡胶
装置 5823.6 028.07.02
ZL20182097 2018.06.22-2
3 一种胎面输送装置 实用新型 2018-06-22 朝阳橡胶
0178.2 028.06.21
ZL20182097 2018.06.22-2
4 一种胎面自动供料装置 实用新型 2018-06-22 朝阳橡胶
0705.X 028.06.21
一种用于胎面供料的测长装 ZL20182097 2018.06.22-2
5 实用新型 2018-06-22 朝阳橡胶
置 0760.9 028.06.21
ZL20182097 2018.06.22-2
6 一种胎面贴合装置 实用新型 2018-06-22 朝阳橡胶
1025.X 028.06.21
377
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
ZL20182097 2018.06.22-2
7 一种胎面自动供料系统 实用新型 2018-06-22 朝阳橡胶
1027.9 028.06.21
ZL20182097 2018.06.22-2
8 一种胎面翻面装置 实用新型 2018-06-22 朝阳橡胶
1029.8 028.06.21
一种用于胎面供料的定中装 ZL20182097 2018.06.22-2
9 实用新型 2018-06-22 朝阳橡胶
置 1030.0 028.06.21
一种用于半制品零度带束层 ZL20182061 2018.04.26-2
10 实用新型 2018-04-26 朝阳橡胶
卷取的装置 0988.7 028.04.25
一种半制品内衬层/胎侧/胎 ZL20182037 2018.03.20-2
11 实用新型 2018-03-20 朝阳橡胶
面垫布的纠偏装置 8992.5 028.03.19
一种轮胎成型机帘布裁切系 ZL20182020 2018.02.06-2
12 实用新型 2018-02-06 朝阳橡胶
统 6622.3 028.02.05
ZL20182007 2018.01.17-2
13 一种三鼓成型胎体传递环 实用新型 2018-01-17 朝阳橡胶
6866.4 028.01.16
ZL20172161 2017.11.28-2
14 一种帘布修边装置 实用新型 2017-11-28 朝阳橡胶
3326.7 027.11.27
一种带有自动贴标功能的成 ZL20172161 2017.11.28-2
15 实用新型 2017-11-28 朝阳橡胶
型机卸胎装置 3330.3 027.11.27
一种应用于供料架的胎面测 ZL20172161 2017.11.28-2
16 实用新型 2017-11-28 朝阳橡胶
长装置 4647.9 027.11.27
ZL20172161 2017.11.28-2
17 一种帘布修边系统 实用新型 2017-11-28 朝阳橡胶
4707.7 027.11.27
一种成型机导开装置的缺料 ZL20172161 2017.11.28-2
18 实用新型 2017-11-28 朝阳橡胶
自动检测控制系统 4709.6 027.11.27
一种内衬层在线测厚测宽装 ZL20172161 2017.11.28-2
19 实用新型 2017-11-28 朝阳橡胶
置 9766.3 027.11.27
ZL20172161 2017.11.28-2
20 一种塑料纸剥离装置 实用新型 2017-11-28 朝阳橡胶
9777.1 027.11.27
ZL20172161 2017.11.28-2
21 一种新型电器装置测温系统 实用新型 2017-11-28 朝阳橡胶
9868.5 027.11.27
ZL20172124 2017.09.26-2
22 一种两鼓成型机垫胶供料架 实用新型 2017-09-26 朝阳橡胶
3295.0 027.09.25
ZL20172124 2017.09.26-2
23 一种成型机超声波裁切装置 实用新型 2017-09-26 朝阳橡胶
7025.7 027.09.25
ZL20172093 2017.07.28-2
24 一种钢丝帘布在线检测装置 实用新型 2017-07-28 朝阳橡胶
6640.2 027.07.27
ZL20172045 2017.04.27-2
25 一种胎圈整理装置 实用新型 2017-04-27 朝阳橡胶
6073.0 027.04.26
一种适用于宽基载重汽车的 ZL20172045 2017.04.27-2
26 实用新型 2017-04-27 朝阳橡胶
雪地拖轮轮胎 8531.4 027.04.26
ZL20173014 2017.04.27-2
27 轮胎（WTS1） 外观设计 2017-04-27 朝阳橡胶
7761.4 027.04.26
一种采用无缝爪片的硫化机 ZL20162147 2016.12.30-2
28 实用新型 2016-12-30 朝阳橡胶
机械手 6673.5 026.12.29
29 一种轮胎硫化机机械手装置 实用新型 ZL20162149 2016-12-30 2016.12.30-2 朝阳橡胶
378
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
0499.X 026.12.29
一种采用四层小角度结合钢
ZL20162133 2016.12.07-2
30 帘线带束缠绕的超低断面宽 实用新型 2016-12-07 朝阳橡胶
5352.3 026.12.06
轮胎
一种具有零度尼龙冠带的全 ZL20162133 2016.12.07-2
31 实用新型 2016-12-07 朝阳橡胶
钢工程机械轮胎 9843.5 026.12.06
ZL20163058 2016.12.02-2
32 轮胎（CB791） 外观设计 2016-12-02 朝阳橡胶
9813.9 026.12.01
ZL20163058 2016.12.02-2
33 轮胎（CR795） 外观设计 2016-12-02 朝阳橡胶
9814.3 026.12.01
ZL20163059 2016.12.02-2
34 轮胎（CB796） 外观设计 2016-12-02 朝阳橡胶
0063.7 026.12.01
ZL20163059 2016.12.02-2
35 轮胎（CB792） 外观设计 2016-12-02 朝阳橡胶
0064.1 026.12.01
ZL20163059 2016.12.02-2
36 轮胎（CB793） 外观设计 2016-12-02 朝阳橡胶
0065.6 026.12.01
ZL20163059 2016.12.02-2
37 轮胎（CB797） 外观设计 2016-12-02 朝阳橡胶
0066.0 026.12.01
一种全钢子午线轮胎的三鼓 ZL20161101 2016.11.17-2
38 发明专利 2016-11-17 朝阳橡胶
成型机 3238.3 036.11.16
一种轮胎成型机外侧胎圈预 ZL20161101 2016.11.17-2
39 发明专利 2016-11-17 朝阳橡胶
置装置 3361.5 036.11.16
一种全钢子午线轮胎的三鼓 ZL20162125 2016.11.17-2
40 实用新型 2016-11-17 朝阳橡胶
成型机 4421.8 026.11.16
一种轮胎成型机外侧胎圈预 ZL20162123 2016.11.17-2
41 实用新型 2016-11-17 朝阳橡胶
置装置 5170.9 026.11.16
一种轮胎均匀性和动平衡检 ZL20162123 2016.11.17-2
42 实用新型 2016-11-17 朝阳橡胶
测系统的联动传送装置 5213.3 026.11.16
ZL20162123 2016.11.17-2
43 一种照明智能感应控制系统 实用新型 2016-11-17 朝阳橡胶
6049.8 026.11.16
一种两鼓轮胎成型机的胎圈 ZL20161073 2016.08.26-2
44 发明专利 2016-08-26 朝阳橡胶
预置器 2747.5 036.08.25
一种两鼓轮胎成型机的胎圈 ZL20162095 2016.08.26-2
45 实用新型 2016-08-26 朝阳橡胶
预置器 4237.8 026.08.25
ZL20162094 2016.08.26-2
46 一种硫化机机械手定中装置 实用新型 2016-08-26 朝阳橡胶
8282.2 026.08.25
ZL20162095 2016.08.26-2
47 一种机械手定中的硫化装置 实用新型 2016-08-26 朝阳橡胶
9522.9 026.08.25
一种胎面定长裁断的输送装 ZL20162076 2016.07.19-2
48 实用新型 2016-07-19 朝阳橡胶
置 7877.8 026.07.18
ZL20162076 2016.07.19-2
49 一种轮胎质量管控系统 实用新型 2016-07-19 朝阳橡胶
8012.3 026.07.18
ZL20162077 2016.07.19-2
50 一种接近开关检测装置 实用新型 2016-07-19 朝阳橡胶
4396.X 026.07.18
51 一种耐切割全钢工程胎胎面 发明专利 ZL20161039 2016-06-06 2016.06.06-2 朝阳橡胶
379
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
胶料及其制备方法和应用 1952.X 036.06.05
一种基于画面设计的轮胎成 ZL20162031 2016.04.14-2
52 实用新型 2016-04-14 朝阳橡胶
型机安全装置点检系统 1538.9 026.04.13
一种带有红外热成像监控系 ZL20162031 2016.04.14-2
53 实用新型 2016-04-14 朝阳橡胶
统的轮胎里程试验机 2440.5 026.04.13
一种三层胎面结构的全钢载 ZL20162015 2016.02.29-2
54 实用新型 2016-02-29 朝阳橡胶
重冬季轮胎 2659.3 026.02.28
一种胶片冷却机的前提升输 ZL20152089 2015.11.11-2
55 实用新型 2015-11-11 朝阳橡胶
送装置 6040.9 025.11.12
一种胶片冷却机的前提压胶 ZL20152089 2015.11.11-2
56 实用新型 2015-11-11 朝阳橡胶
模块带装置 8698.3 025.11.12
ZL20151056 2015.09.08-2
57 一种轮胎成型机胎面传递环 发明专利 2015-09-08 朝阳橡胶
5925.5 035.09.07
ZL20152069 2015.09.08-2
58 一种轮胎成型机胎面供料架 实用新型 2015-09-08 朝阳橡胶
0733.2 025.09.07
ZL20152069 2015.09.08-2
59 一种轮胎成型机胎面传递环 实用新型 2015-09-08 朝阳橡胶
2026.7 025.09.07
ZL20151029 2015.08.25-2
60 一种胎面测长装置和方法 发明专利 2015-08-25 朝阳橡胶
7093.3 035.08.24
ZL20152064 2015.08.25-2
61 一种胎面测长装置 实用新型 2015-08-25 朝阳橡胶
7168.1 025.08.24
一种自动翻胶导胶开炼机系 ZL20151049 2015.08.11-2
62 发明专利 2015-08-11 朝阳橡胶
统 0430.0 035.08.10
一种开炼机的胶料循环输送 ZL20151049 2015.08.11-2
63 发明专利 2015-08-11 朝阳橡胶
系统 1030.1 035.08.10
一种开炼机自动翻胶导胶的 ZL20151049 2015.08.11-2
64 发明专利 2015-08-11 朝阳橡胶
摆胶小车装置 1062.1 035.08.10
一种开炼机自动翻胶导胶的 ZL20152060 2015.08.11-2
65 实用新型 2015-08-11 朝阳橡胶
摆胶小车装置 1820.6 025.08.10
一种开炼机的胶料循环输送 ZL20152060 2015.08.11-2
66 实用新型 2015-08-11 朝阳橡胶
系统 2175.X 025.08.10
一种适用于楼板布置的贴地 ZL20152060 2015.08.11-2
67 实用新型 2015-08-11 朝阳橡胶
式辊道输送机构 2538.X 025.08.10
一种散热风机启停智能控制 ZL20152059 2015.08.03-2
68 实用新型 2015-08-03 朝阳橡胶
装置 0952.3 025.08.02
一种全钢载重汽车雪地轮胎 ZL20151043 2015.07.23-2
69 专利发明 2015-07-23 朝阳橡胶
胎面配方及其制备方法 7096.2 035.07.22
一种全钢载重汽车雪地轮胎 ZL20151043 2015.07.23-2
70 专利发明 2015-07-23 朝阳橡胶
胎面橡胶组合物 9178.0 035.07.22
ZL20151039 2015.07.08-2
71 一种开炼机辊筒挡胶板装置 专利发明 2015-07-08 朝阳橡胶
8783.8 035.07.07
一种炼胶胶料的翻转输送带 ZL20151039 2015.07.08-2
72 发明专利 2015-07-08 朝阳橡胶
装置 8830.9 035.07.07
380
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
一种炼胶挤出压片机的辊筒 ZL20151040 2015.07.08-2
73 发明专利 2015-07-08 朝阳橡胶
装置 2337.X 035.07.07
一种炼胶挤出压片机下辊筒 ZL20152049 2015.07.08-2
74 实用新型 2015-07-08 朝阳橡胶
的刮刀装置 5682.8 025.07.07
一种胶片冷却机的摆胶器装 ZL20152049 2015.07.08-2
75 实用新型 2015-07-08 朝阳橡胶
置 5683.2 025.07.07
一种炼胶胶料的翻转输送带 ZL20152049 2015.07.08-2
76 实用新型 2015-07-08 朝阳橡胶
装置 5685.1 025.07.07
一种炼胶挤出压片机的切刀 ZL20152049 2015.07.08-2
77 实用新型 2015-07-08 朝阳橡胶
装置 9242.X 025.07.07
一种橡胶复合材料疲劳分析 ZL20151039 2015.07.03-2
78 发明专利 2015-07-03 朝阳橡胶
试验方法 5687.8 035.07.02
一种橡胶复合材料疲劳分析 ZL20152048 2015.07.03-2
79 实用新型 2015-07-03 朝阳橡胶
试验的试样 6461.4 025.07.02
一种胎面断面在线式扫描装 ZL20151029 2015.06.01-2
80 发明专利 2015-06-01 朝阳橡胶
置 6109.9 035.05.31
一种胎面断面在线式扫描装 ZL20152037 2015.06.01-2
81 实用新型 2015-06-01 朝阳橡胶
置 2529.6 025.05.31
一种内衬层复合精度测量装 ZL20152037 2015.06.01-2
82 实用新型 2015-06-01 朝阳橡胶
置 4032.8 025.05.31
一种易安装防滑链的全钢载 ZL20152025 2015.04.23-2
83 实用新型 2015-04-23 朝阳橡胶
重林业轮胎 3208.4 025.04.22
ZL20153006 2015.03.18-2
84 轮胎（AZ670） 外观设计 2015-03-18 朝阳橡胶
5751.7 025.03.17
ZL20151010 2015.03.11-2
85 一种开炼机的安全防护装置 发明专利 2015-03-11 朝阳橡胶
6406.2 035.03.10
ZL20152013 2015.03.11-2
86 一种开炼机的安全防护装置 实用新型 2015-03-11 朝阳橡胶
8750.5 025.03.10
一种适用性强的载重汽车全 ZL20152012 2015.03.06-2
87 实用新型 2015-03-06 朝阳橡胶
轮位雪地轮胎 9138.1 025.03.05
ZL20143055 2014.12.26-2
88 轮胎（AZ677） 外观设计 2014-12-26 朝阳橡胶
4867.2 024.12.25
ZL20143055 2014.12.26-2
89 轮胎（CB790） 外观设计 2014-12-26 朝阳橡胶
5128.5 024.12.25
ZL20143055 2014.12.26-2
90 轮胎（CB776） 外观设计 2014-12-26 朝阳橡胶
5146.3 024.12.25
一种单层高伸长钢丝加强的 ZL20142076 2014.12.09-2
91 实用新型 2014-12-09 朝阳橡胶
带束层结构 9803.9 024.12.08
一种全钢子午线无内胎轮胎 ZL20141072 2014.12.03-2
92 发明专利 2014-12-03 朝阳橡胶
及制备方法 4184.6 034.12.02
ZL20142074 2014.12.03-2
93 一种全钢子午线无内胎轮胎 实用新型 2014-12-03 朝阳橡胶
9528.4 024.12.02
混合路面用的载重汽车轮胎 ZL20142070 2014.11.21-2
94 实用新型 2014-11-21 朝阳橡胶
胎面花纹结构 3288.4 024.11.20
381
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
中短途全钢载重子午线轮胎 ZL20142070 2014.11.21-2
95 实用新型 2014-11-21 朝阳橡胶
胎面花纹结构 6256.X 024.11.20
一种用钢丝包布复合件加强
ZL20141065 2014.11.15-2
96 胎圈的全钢子午线轮胎的制 发明专利 2014-11-15 朝阳橡胶
0521.1 034.11.14
备方法
一种高矩形度接地形状的三
ZL20142068 2014.11.15-2
97 层带束层结构的全钢低载子 实用新型 2014-11-15 朝阳橡胶
3732.0 024.11.14
午线轮胎
一种用钢丝包布复合件加强 ZL20142068 2014.11.15-2
98 实用新型 2014-11-15 朝阳橡胶
胎圈的全钢子午线轮胎 4330.2 024.11.14
ZL20143044 2014.11.14-2
99 轮胎（AS600） 外观设计 2014-11-14 朝阳橡胶
8503.6 024.11.13
ZL20143044 2014.11.14-2
100 轮胎（AT500） 外观设计 2014-11-14 朝阳橡胶
8549.8 024.11.13
ZL20143044 2014.11.14-2
101 轮胎（AS673） 外观设计 2014-11-14 朝阳橡胶
8586.9 024.11.13
ZL20143044 2014.11.14-2
102 轮胎（MD738） 外观设计 2014-11-14 朝阳橡胶
8910.7 024.11.13
ZL20143039 2014.10.21-2
103 轮胎（EZ030） 外观设计 2014-10-21 朝阳橡胶
8638.6 024.10.20
ZL20143039 2014.10.21-2
104 轮胎（AZ026） 外观设计 2014-10-21 朝阳橡胶
8639.0 024.10.20
ZL20142058 2014.10.10-2
105 一种轮胎刻花机 实用新型 2014-10-10 朝阳橡胶
4837.0 024.10.09
ZL20142058 2014.10.10-2
106 一种轮胎活络模具试压机 实用新型 2014-10-10 朝阳橡胶
5466.8 024.10.09
ZL20142056 2014.09.29-2
107 一种开炼机防空转控制系统 实用新型 2014-09-29 朝阳橡胶
8406.5 024.09.28
ZL20142053 2014.09.18-2
108 一种胎面测长装置 实用新型 2014-09-18 朝阳橡胶
8755.2 024.09.17
ZL20142053 2014.09.18-2
109 一种钢丝圈被动导开机构 实用新型 2014-09-18 朝阳橡胶
9186.3 024.09.17
一种带束层拼接错角和宽度 ZL20142053 2014.09.18-2
110 实用新型 2014-09-18 朝阳橡胶
检测装置 9203.3 024.09.17
ZL20141045 2014.09.05-2
111 一种轮胎胎胚的取卸胎装置 发明专利 2014-09-05 朝阳橡胶
2096.5 034.09.04
ZL20141045 2014.09.05-2
112 一种全自动轮胎内喷涂机 发明专利 2014-09-05 朝阳橡胶
3330.6 034.09.04
ZL20142051 2014.09.05-2
113 一种轮胎胎胚的取卸胎装置 实用新型 2014-09-05 朝阳橡胶
2082.3 024.09.04
一种轮胎胎胚的翻转传输装 ZL20142051 2014.09.05-2
114 实用新型 2014-09-05 朝阳橡胶
置 3160.1 024.09.04
轮胎热板硫化机多区域控温 ZL20142046 2014.08.15-2
115 实用新型 2014-08-15 朝阳橡胶
硫化装置 3382.7 024.08.14
ZL20133048 2013.10.12-2
116 轮胎（AT559） 外观设计 2013-10-12 朝阳橡胶
1275.8 023.10.11
382
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
ZL20133022 2013.05.31-2
117 轮胎（EZ355） 外观设计 2013-05-31 朝阳橡胶
0462.0 023.05.30
ZL20133022 2013.05.31-2
118 轮胎（CB771） 外观设计 2013-05-31 朝阳橡胶
0463.5 023.05.30
ZL20133022 2013.05.31-2
119 轮胎（CB769） 外观设计 2013-05-31 朝阳橡胶
0464.X 023.05.30
ZL20133022 2013.05.31-2
120 轮胎（CB773） 外观设计 2013-05-31 朝阳橡胶
0465.4 023.05.30
ZL20133022 2013.05.31-2
121 轮胎（EZ359） 外观设计 2013-05-31 朝阳橡胶
0466.9 023.05.30
两层带束层结构的全钢轻型 ZL20122040 2012.08.17-2
122 实用新型 2012-08-17 朝阳橡胶
载重子午线轮胎 8347.6 022.08.16
胎体帘布包边的全钢工程子 ZL20122040 2012.08.17-2
123 实用新型 2012-08-17 朝阳橡胶
午线轮胎 8348.0 022.08.16
ZL20123037 2012.08.13-2
124 轮胎（CM770） 外观设计 2012-08-13 朝阳橡胶
8854.5 022.08.12
ZL20123011 2012.04.19-2
125 轮胎（EZ336&339） 外观设计 2012-04-19 朝阳橡胶
8611.8 022.04.18
用于氮气硫化的升降式止回 ZL20112051 2011.12.09-2
126 实用新型 2011-12-09 朝阳橡胶
阀 1293.1 021.12.08
ZL20112029 2011.08.16-2
127 轮胎成型机的刚性床 实用新型 2011-08-16 朝阳橡胶
5895.8 021.08.15
一种轮胎成型机上机械成型 ZL20112023 2011.07.04-2
128 实用新型 2011-07-04 朝阳橡胶
鼓的反包杆 2439.9 021.07.03
一种轮胎硫化机机组的布置 ZL20112023 2011.07.04-2
129 实用新型 2011-07-04 朝阳橡胶
系统 2452.4 021.07.03
ZL20112023 2011.07.04-2
130 多工位轮胎胎胚运输车 实用新型 2011-07-04 朝阳橡胶
2455.8 021.07.03
ZL20172050 2017.05.09-2
131 风炮吊架 实用新型 2017-05-09 循环科技
7782.7 027.05.08
ZL20162095 2016.08.25-2
132 轮胎硫化机 实用新型 2016-08-25 循环科技
3167.4 026.08.24
ZL20152053 2015.07.21-2
133 多功能硫化机 实用新型 2015-07-21 循环科技
2249.7 025.07.20
一种节能环保型橡胶开炼设 ZL20182092 2018.12.13-2
134 实用新型 2018-12-13 中策清泉
备 7811.X 028.12.12
密闭式炼胶机粉尘烟气收集 ZL20172148 2017.11.09-2
135 实用新型 2017-11-09 中策清泉
装置 5715.6 027.11.08
炼胶智能制造新模式的设备 ZL20172146 2017.11.07-2
136 实用新型 2017-11-07 中策清泉
管理应用系统 9092.3 027.11.06
ZL20172146 2017.11.06-2
137 输送设备密封结构 实用新型 2017-11-06 中策清泉
0675.X 027.11.05
ZL20172021 2017.03.07-2
138 一种双油枪炭黑反应炉 实用新型 2017-03-07 中策清泉
1363.9 027.03.06
139 一种节能的炭黑反应炉 实用新型 ZL20172021 2017-03-07 2017.03.07-2 中策清泉
383
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
1364.3 027.03.06
一种减少热量散失的空气预 ZL20172020 2017.03.06-2
140 实用新型 2017-03-06 中策清泉
热器 7543.X 027.03.05
一种用于橡胶轮胎炼胶的无 ZL20172020 2017.03.06-2
141 实用新型 2017-03-06 中策清泉
油润滑密封装置 7580.0 027.03.05
胶料收皮系统复合型抓手装 ZL20172020 2017.03.06-2
142 实用新型 2017-03-06 中策清泉
置 7631.X 027.03.05
一种橡胶轮胎热胶片风干压 ZL20172020 2017.03.06-2
143 实用新型 2017-03-06 中策清泉
辊装置 7632.4 027.03.05
炭黑生产用低压油过滤器装 ZL20172020 2017.03.06-2
144 实用新型 2017-03-06 中策清泉
置 7645.1 027.03.05
一种橡胶轮胎生产喂料输送 ZL20172020 2017.03.06-2
145 实用新型 2017-03-06 中策清泉
机胶块阻挡装置 7677.1 027.03.05
一种用于橡胶轮胎生产的碎 ZL20172020 2017.03.06-2
146 实用新型 2017-03-06 中策清泉
胶系统 7698.3 027.03.05
ZL20161108 2016.12.01-2
147 内胎专用炭黑生产工艺 发明专利 2016-12-01 中策清泉
8078.9 036.11.30
ZL20161039 2016.06.07-2
148 环保型炭黑生产工艺技术 发明专利 2016-06-07 中策清泉
5236.9 036.06.06
高效定排扩容器蒸汽收集装 ZL20162054 2016.06.07-2
149 实用新型 2016-06-07 中策清泉
置 2691.2 026.06.06
ZL20162055 2016.06.07-2
150 炭黑生产用原料油喷嘴 实用新型 2016-06-07 中策清泉
3595.8 026.06.06
ZL20131070 2013.12.18-2
151 节能型炭黑反应炉 发明专利 2013-12-18 中策清泉
0914.4 033.12.17
ZL20132083 2013.12.18-2
152 炭黑除尘器尾气放空阀 实用新型 2013-12-18 中策清泉
9885.5 023.12.17
ZL20121045 2012.11.14-2
153 新型多边形炭黑反应炉 发明专利 2012-11-14 中策清泉
6112.9 032.11.13
万通智控
科技股份
一种轮胎的数据处理装置和 ZL20172071 2017.06.20-2
154 实用新型 2017-06-20 有限公
车辆 9157.9 027.06.19
司、中策
车空间
万通智控
科技股份
一种轮胎的数据监测装置、 ZL20172072 2017.06.20-2
155 实用新型 2017-06-20 有限公
轮胎和车辆 0205.6 027.06.19
司、中策
车空间
万通智控
科技股份
ZL20172071 2017.06.20-2
156 一种轮胎的数据处理的终端 实用新型 2017-06-20 有限公
9153.0 027.06.19
司、中策
车空间
157 灯箱 外观设计 ZL20163014 2016-04-26 2016.04.26-2 中策车空
384
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
5096.0 026.04.25 间
ZL20153036 2015.09.22-2 中策车空
158 灯箱 外观设计 2015-09-22
7739.1 025.09.21 间
ZL20153026 2015.07.20-2 中策车空
159 店面 外观设计 2015-07-20
1715.8 025.07.19 间
385