证券代码：603650 证券简称：彤程新材 上市地点：上海证券交易所
彤程新材料集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易对方 住所
杭州经济技术开发区白杨街道科技园路
杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）
2号2幢3层08单元
独立财务顾问
二〇一九年六月
彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产购买暨关联交易的交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业
（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构声明
本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、
法律顾问上海汉盛律师事务所、审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、
审阅机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万邦资产评估
有限公司承诺：
本公司/本所及经办人员同意彤程新材料集团股份有限公司在本报告书中引
用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，
确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
中介机构声明 ............................................................................................................... 4
目 录 ............................................................................................................................. 5
释 义 ........................................................................................................................... 6
一、普通术语......................................................................................................... 6
二、专用术语......................................................................................................... 8
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 10
一、本次交易方案概要....................................................................................... 10
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市........... 13
三、本次交易的决策过程和审批情况............................................................... 14
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 15
五、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 16
六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划............................................................................................... 20
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 21
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 24
一、本次重大资产重组的交易风险................................................................... 24
二、标的公司相关风险....................................................................................... 25
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险................................................... 29
第三节 本次交易概况 ............................................................................................. 30
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 30
二、本次交易的决策过程和审批情况............................................................... 32
三、本次交易的具体方案................................................................................... 33
四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的说明........... 37
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 38
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联
报告书、本报告书 指
交易报告书（草案）》
上市公司、公司、彤程新材 指 彤程新材料集团股份有限公司
公司前身上海彤程投资有限公司，成立于 2008 年 6 月
彤程有限 指 4 日，2009 年 1 月更名为上海彤程投资集团有限公司，
2014 年 1 月更名为彤程集团有限公司
RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED（中文
彤程投资 指
名称：彤程投资集团有限公司）
Virgin Holdings Limited（中文名称：维珍控股有限公
维珍控股 指
司）
BEGONIA GROUP LIMITED（中文名称：秋棠集团有
秋棠集团 指
限公司）
Best Linker Investment Limited（中文名称：卓汇投资有
卓汇投资 指
限公司）
宇通投资 指 舟山市宇通投资合伙企业（有限合伙）
赛凡投资 指 舟山市赛凡投资管理合伙企业（有限合伙）
翔卓投资 指 舟山市翔卓投资管理合伙企业（有限合伙）
顺元投资 指 舟山市顺元投资管理合伙企业（有限合伙）
彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上
本次交易、本次重组、本次重 海彤中进行增资，彤程新材拟持有上海彤中 87.75%股
大资产重组、本次重大资产购 指 权，杭州宁策拟持有上海彤中 12.25%股权。增资完成
买 后，上海彤中将支付现金购买杭州元信东朝所持有的
中策橡胶 10.1647%股权
上海彤中 指 上海彤中企业管理有限公司
杭州宁策 指 杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方、杭州元信东朝 指 杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司、中策橡胶、评估对
指 中策橡胶集团有限公司
象、目标公司
标的资产、目标资产、目标股
指 交易对方于本次交易中出售的中策橡胶 10.1647%股权
权
绵阳元信东朝 指 绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）
杭州元信朝合 指 杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）
Cliff Investment 指 Cliff Investment Pte. Ltd.
Esta Investments 指 Esta Investments Pte. Ltd.
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
CSI 指 CSI Starlight Company Limited
JGF 指 JGF Holding Invest Limited
中国轮胎企业 指 中国轮胎企业有限公司
中策海潮 指 杭州中策海潮企业管理有限公司
杭叉集团 指 杭叉集团股份有限公司
轮胎集团 指 中国轮胎集团有限公司
杭州橡胶集团有限公司，曾用名为杭州橡胶（集团）
杭橡集团、杭州橡胶总厂 指
公司（从属名称：杭州橡胶总厂）
杭州金投 指 杭州市金融投资集团有限公司
中策清泉 指 杭州中策清泉实业有限公司
中策建德 指 中策橡胶（建德）有限公司
海潮贸易 指 海潮贸易有限公司
朝阳实业 指 杭州朝阳实业有限公司
中策金坛 指 中策橡胶（常州金坛）有限公司
中策泰国 指 中策橡胶（泰国）有限公司
中策贸易 指 杭州中策贸易有限公司
中策车空间 指 杭州中策车空间汽车服务有限公司
拜森工贸 指 杭州中策拜森工贸有限公司
能源科技 指 杭州朝阳能源科技有限公司
中策安吉 指 中策橡胶（安吉）有限公司
中策美国 指 中策橡胶（美国）有限公司
中策物流 指 杭州中策物流有限公司
星湾橡胶 指 杭州星湾橡胶有限公司
中策巴西 指 中策橡胶（巴西）有限公司
中策欧洲 指 中策橡胶（欧洲）有限公司
朝阳橡胶 指 杭州朝阳橡胶有限公司
循环科技 指 杭州中策橡胶循环科技有限公司
中纺胶管 指 杭州中纺胶管制造有限公司
金朝阳橡胶 指 杭州金朝阳橡胶机械有限公司
杭州迪马 指 杭州迪马汽车维修有限公司
浙江乐尔 指 浙江乐尔汽车服务有限公司
桐庐乐尔 指 桐庐乐尔汽车装潢有限公司
中策富阳 指 中策橡胶（富阳）有限公司
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
汉盛律师 指 上海汉盛律师事务所
德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦评估 指 万邦资产评估有限公司
《国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股
《独立财务顾问报告》 指 份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问
报告》
《上海汉盛律师事务所关于彤程新材料集团股份有限
《法律意见书》 指
公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
德勤会计师出具的《中策橡胶集团有限公司财务报表
《标的公司审计报告》 指 及审计报告（2018 年度及 2017 年度）》（德师报(审)
字(19)第 S00343 号）
安永会计师出具的《彤程新材料集团股份有限公司经
《上市公司备考审阅报告》 指 审阅备考合并财务报表（2018 年度）》（安永华明(2019)
专字第 61200492_B03 号）
万邦资产评估有限公司出具的《杭州中策海潮企业管
理有限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉
《评估报告》 指
及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86 号）
《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协
《购买资产协议》 指
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
《128 号文》 指
知》（证监公司字[2007]128 号）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
报告期 指 2017 年、2018 年
报告期末、报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
杭州市国资委 指 杭州市国有资产监督管理委员会
二、专用术语
全钢胎、全钢子午胎 指 全钢丝子午线轮胎，其胎体和带束层均采用钢丝帘
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
线，并按子午线方向排列的轮胎
半钢丝子午线轮胎，其胎体采用人造丝或者其他纤
半钢胎、半钢子午胎 指 维，带束层则用钢丝帘线，并按子午线方向排列的
轮胎
又称普通结构轮胎，指胎体帘布层和缓冲层相邻层
斜交胎、斜交轮胎 指 帘线交叉，且与胎面中心线呈小于 90℃角排列的充
气轮胎
包括摩托车胎、自行车胎、电动车胎、人力车胎（手
车胎、两轮车胎 指
推车胎）等
US Department of Transportation，即美国交通部的英
文缩写；DOT 认证是美国交通部为了确保行驶安全，
DOT 指 针对在美国地区销售的交通运输工具（包括车辆、
飞机、轮船）及主要零部件产品实施的一种产品认
证制度
Economic Commission of Europe，即联合国欧洲经济
委员会汽车法规的英文缩写；ECE 认证是欧洲共同
市场，对汽机车及其安全零配件产品，噪音及废气
ECE 指
等，依照欧盟法令 EEC Directives 与欧洲经济委员会
法规 ECE Regulation 的规定，对于通过产品符合行
车的安全及环境保护的认证要求，授予的合格认证
Standard National Indonesia，即印度尼西亚国家标准
的英文缩写；SNI 认证是唯一在印尼国内适用的标
SNI 指
准，由印度尼西亚技术委员会制定并由印尼国家标
准局定义
The Bureau of Indian Standards，即印度标准局的英
BIS 指 文缩写；BIS 认证是由印度标准化与认证主管机构
制定推行的一种国家标准
Saudi Arabian Standards Organization，即沙特阿拉伯
SASO 指 标准组织的英文缩写；SASO 认证是沙特政府规定
的产品进口所必须取得的认证
Gulf Cooperation Council，即海湾阿拉伯国家合作委
员会的英文缩写；GCC 认证是 GCC 标准组织依照
GCC 指
相关海湾标准对机动车辆及轮胎产品进行检验并颁
发的认证
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概要
（一）方案概要
本次交易涉及多方收购中策橡胶 57.11%股权。其中，彤程新材拟与杭州宁
策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资，彤程新材拟持有上海彤中
87.75%股权，杭州宁策拟持有上海彤中 12.25%股权。增资完成后，上海彤中将
以支付现金方式收购中策橡胶 10.1647%股权，对应标的公司注册资本人民币
80,000,000 元。本次交易完成后，彤程新材将间接持有中策橡胶 8.9195%权益。
中策海潮拟以支付现金的方式购买中策橡胶 46.9453%股权。
本次交易与中策海潮交易的成功实施互不为前提。
（二）交易评估和作价情况
2019 年 5 月 29 日，万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86 号），采用资产基础法和收益
法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估
结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日 2018 年 12
月 31 日的全部股东权益评估价值为 1,231,102.70 万元，较审计后母公司的所有
者权益评估增值 579,718.54 万元，增值率为 89.00%。
本次交易最终对价由上市公司和交易对方参考资产评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶 100%股权作价确定
为 1,235,000.00 万元，对应每 1 元注册资本价格为 15.69 元，本次上市公司拟通
过上海彤中收购中策橡胶股权对应作价为 125,520.00 万元。
（三）本次交易前后股权情况
1、交易前股权结构图
本次交易前，本次交易标的公司中策橡胶股权结构如下：
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
2、交易后股权结构图
本次交易完成后上市公司将通过上海彤中间接持有中策橡胶股权，持股情况
如下：
彤程新材 杭州宁策
87.7500% 12.2500%
杭 绵
杭 杭 中 上 州 阳
橡 州 策 海 元 元
集 金 海 彤 信 信
团 投 潮 中 东 东
朝 朝
25.0000% 15.0000% 46.9453% 10.1647% 2.1200% 0.7600%
中策橡胶
（四）本次交易融资及支付安排
1、本次交易资金来源
本次交易标的中策橡胶 100%股东权益作价 1,235,000 万元，上海彤中收购的
10.1647%股权对价为 125,520.00 万元（不含交易相关费用），由上海彤中向交易
对方全部以现金支付。资金来源由股东增资投入和银行贷款两部分组成，其中股
东增资投入资金合计 76,000.00 万元，其余部分通过银行贷款和/或自筹筹措。股
东增资投入部分具体如下：
上海彤中系上市公司全资子公司，注册资本 60 万元。本次交易过程中，上
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
市公司将增资 66,630.00 万元，杭州宁策增资 9,310.00 万元，合计 76,000.00 万元。
其中：
（1）上市公司资金来源
上市公司拟使用自有资金、前次募集资金增资上海彤中用于本次现金收购：
1）上市公司拟使用自有资金、前次募集资金增资上海彤中用于本次现金收
购：上市公司拟投入自有资金约 39,782.00 万元增资上海彤中用于本次收购；
2）截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司 2018 年首次公开发行股票募集资金
余额为 53,438.33 万元，上市公司拟变更部分募集资金用途支付本次交易对价，
拟变更金额为 26,848.00 万元。该事项经上市公司董事会、股东大会审批通过后
方可实施。变更部分募集资金用途事项以本次交易为前提，但变更部分募集资金
用途是否成功不影响本次交易的实施。如上市公司变更部分募集资金用途事项未
经审议通过，上市公司将以自有和/或自筹资金参与本次交易。
（2）杭州宁策资金来源
杭州宁策将投入自有资金 9310.00 万元增资上海彤中用于本次收购。
2、本次交易资金支付安排
根据《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，公司相关资
金支付时间安排如下：
（1）第一期股权转让价款
《购买资产协议》生效后的三（3）个工作日和 2019 年 6 月 20 日的孰晚日，
受让方应将本次股权转让价款总额的 40%（即人民币 502,080,000 元）汇至转让
方指定的银行账户。
（2）第二期股权转让价款
自本次股权转让完成之日起五（5）个工作日内或 2019 年 8 月 31 日的孰晚
日，受让方应将剩余股权转让款汇至转让方指定的银行账户。
第二期股权转让价款付款先决条件包括转让方已配合目标公司完成目标股
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
权的交割手续，实现本次股权转让完成及受让方委派董事任命的工商变更登记及
备案手续。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进
行增资，增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶 10.1647%股权。
鉴于杭州宁策系上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
杭州宁策股权结构如下：
100.00%
彤程投资 Zhang Ning
100.00%
诺玛（上海）投资咨询
有限公司
1.74% 98.26%
杭州宁策
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司为中策橡胶，根据上市公司 2018 年审计报告、中策橡胶
2018 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重
大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
中策橡胶（10.1647%股 中策橡胶相关指标 财务指标
项目 彤程新材 交易金额
权） 的选取标准 占比
资产总额 316,760.64 254,432.09 125,520.00 254,432.09 80.32%
资产净额 227,496.48 87,850.26 125,520.00 125,520.00 55.17%
营业收入 217,487.52 273,246.37 - 273,246.37 125.64%
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发
生变化，因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序
完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2019 年 6 月 3 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的
议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对上海彤中企业管
理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就
本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
2、2019 年 6 月 3 日，杭州宁策根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序
出具《合伙人决议》，同意向上海彤中增资并收购中策橡胶股权相关事宜。
3、2019 年 5 月 31 日，交易对方杭州元信东朝根据其合伙协议规定的议事
方式和表决程序出具《执行事务合伙人决定》，同意将其持有的 10.1647%中策
橡胶股份转让与上海彤中，并与上海彤中签署《关于中策橡胶集团有限公司之支
付现金购买资产协议》。
4、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先
购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优
先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、交易对方杭州元信东朝所持有标的公司股份完成办理解除质押手续；
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
3、上海彤中股东决定通过投资中策橡胶相关议案；
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上
述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是上市公司以支付现金的方式收购中策橡胶 10.1647%股权，本次
交易对上市公司的股权结构没有影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2018 年审计报告及安永会计师出具的《彤程新材料集团股份
有限公司经审阅备考合并财务报表》（安永华明（2019）专字第 61200492_B03
号），本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易后 交易前 变动金额 变动率
流动资产 153,908.17 220,598.17 -66,690.00 -30.23%
非流动资产 226,720.06 96,162.47 130,557.59 135.77%
资产总额 380,628.23 316,760.64 63,867.59 20.16%
流动负债 83,424.77 80,057.41 3,367.36 4.21%
非流动负债 55,368.23 5,848.23 49,520.00 846.75%
负债总额 138,793.00 85,905.64 52,887.36 61.56%
所有者权益 241,835.23 230,855.00 10,980.23 4.76%
归属于母公司所有者权益 228,962.10 227,496.48 1,465.62 0.64%
营业收入 217,487.52 217,487.52 0.00 0.00%
营业利润 50,330.21 49,350.09 980.12 1.99%
利润总额 50,666.95 49,686.83 980.12 1.97%
归属于母公司所有者的净利润 42,086.63 41,226.58 860.05 2.09%
基本每股收益（元/股） 0.76 0.74 0.02 2.18%
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彤程新材料集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易后 交易前 变动金额 变动率
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.74 0.02 2.18%
资产负债率 36.46% 27.12% 9.34% 34.45%
上表可见，本次交易完成前后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司 2018
年盈利能力将有所提升，2018 年度上市公司基本每股收益由 0.74 元提升至 0.76
元。综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，彤程新材主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸
易业务。根据橡胶助剂协会提供的数据，彤程新材是中国最大的特种橡胶助剂生
产商之一。彤程新材的贸易业务主要是为下游轮胎制造商提供配套橡胶助剂产品。
上市公司在产品种类繁多的橡胶助剂行业深耕多年，积累了丰富的供应商资源，
与国内、外知名轮胎厂商建立了稳定良好的合作关系。
本次交易的标的中策橡胶成立于 1992 年，是目前中国最大的轮胎生产企业
之一，国家级高新技术企业，工信部两化融合试点示范企业，主要业务为轮胎产
品的研发、生产和销售。中策橡胶产品目前已经覆盖了乘用轿车胎，商用轿车胎，
工程车胎，工业农业车胎及两轮车胎等领域而每个系列下分别拥有多种性能轮胎。
同时，中策橡胶是上市公司最大的客户。
本次交易是为了加强双方战略合作，提升上市公司的盈利能力及发展空间，
本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚
1 上市公司 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担全部法律责任。
上市公司全体董 1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，
2
事、监事、高级管 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
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序号 承诺方 主要承诺内容
理人员 信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
3 杭州元信东朝
2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次交
易的相关信息，本企业保证本企业为上市公司本次交易所提供
信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任；并且，本公司向参与本次交易的各中介
4 中策橡胶
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）关于减少及规范关联交易的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联
交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司
在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
1 彤程投资
2、本公司不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公
司优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控
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制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法
签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文
件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务
并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显
失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交
易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在
业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司
优先达成交易的权利。
Zhang Ning、Liu 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的
2
Dong Sheng 企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的
要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履
行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公
允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损
害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
（三）关于避免同业竞争的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本公司不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下
属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采
取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参
与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的
其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公
司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业
将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司
1 彤程投资 构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到
上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、
参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即
将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，
上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该
商业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属
企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取
Zhang Ning、Liu
2 合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与
Dong Sheng
上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他
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序号 承诺方 主要承诺内容
企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓
展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如
下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争
或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司
来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与
任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上
述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上
市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商
业机会给予上市公司。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（四）关于保障上市公司独立性的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
本公司承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法
律法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及
1 彤程投资
独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、
财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律
Zhang Ning、Liu 法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独
2
Dong Sheng 立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财
务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
（五）关于标的资产权属的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法的处置权
利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代
为持有标的股权的情形。
2、对于本企业持有标的股权已设定质押的部分，本企业承诺将
1 杭州元信东朝
严格按《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》
约定的时间解除股权质押。
3、本企业持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过
户或转移不存在实质性法律障碍。
（六）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
上市公司全体董
益，也不采用其他方式损害公司利益。
1 事、高级管理人
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
员
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
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费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担
补偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补
充承诺；
3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补
2 彤程投资
被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填
补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承
担补偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补
充承诺；
Zhang Ning、Liu 3、本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被
3
Dong Sheng 摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补
被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担
补偿责任。
六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东彤程投资及其一致行动人维珍控股已出具《关于本次重组
的原则性意见》，主要内容如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造
上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风
险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
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2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国
证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可
行性和可操作性。
综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安
排。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东彤程投资已出具《关于本次重组期间减持意向的声明》，
主要内容如下：
“本公司自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所
持有的上市公司股份。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《声明承诺函》，声明如下：
“本人自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有
的上市公司股份（如有）。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及
措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
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行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息
披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经
公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东作出的承诺
“为确保上市公司本次重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司
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作为上市公司的控股股东作出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由公司董事会或者
提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，
尽力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行
解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监
管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价彤程新材本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排
除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则
条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存
在被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易审批及备案风险
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、上海彤中股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；
3、交易对方杭州元信东朝所持有标的公司股份完成办理解除质押手续；
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上
述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易融资风险
本次交易拟采用现金方式支付，资金来源为上海彤中自有资金及/或自筹资
金。若融资环境发生变化，存在上海彤中无法筹集足够资金支付交易对价，从而
无法及时交割的风险。
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（四）交易对方股权质押无法按期解除的风险
截至本报告书签署日，杭州元信东朝持有标的公司 21.57%股权，其将持有
的标的公司 21.41%股权质押给中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行
稳利定向资产管理计划 5 号”及其委托人）。
根据本次交易双方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产
协议》及杭州元信东朝出具的《关于标的资产权属的承诺》，杭州元信东朝应在
收到第一期股权转让价款之日起 10 个工作日内，向登记机关递交满足解除股权
质押手续要求的全部文件。
若杭州元信东朝未能按期解除前述股权质押，前述股权质押存在强制执行的
风险，可能改变标的公司交易前后的股东构成，对公司治理结构存在一定的影响。
提请广大投资者注意交易对方质押的标的公司股权无法按期解除质押的风险。
二、标的公司相关风险
（一）主要原材料价格波动风险
天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品；作为大宗商品，
其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品
市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主
要原材料，报告期内天然橡胶和合成橡胶占标的公司生产成本的比例通常在 40%
左右。
由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格波动对
轮胎生产成本影响很大；另一方面，天然胶价格大幅波动会同时导致标的公司毛
利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险的加大。
天然橡胶价格自 2017 年初以后有较大幅度下降，但 2018 年 10 月以来有小幅回
升。若未来天然胶价格继续大幅波动，且标的公司不能通过调整产品销售价格、
调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化该等波动带来
的成本控制压力以及相关风险，则将对标的公司经营成果造成不利影响。
（二）下游行业波动的风险
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轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场，轮胎的下游行业包括汽车、工程机
械、交通运输等众多行业，其中最重要的下游行业是汽车产业。新增汽车产量决
定汽车原配胎市场的容量，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。报告期内，
标的公司原配胎市场收入占营业收入的比重在 20%左右，国内汽车行业的发展状
况将直接影响标的公司原配胎产品的生产和销售。2014 年以来，我国汽车市场
逐渐趋于饱和，汽车产销量增速趋于回落，2018 年我国汽车行业甚至首次出现
负增长。汽车等下游行业的波动将对原配胎市场销售产生直接影响。
此外，未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，下
游行业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响，进而会影响整个轮胎行业及
标的公司的经营与发展。
（三）国际贸易壁垒和摩擦风险
2018 年下半年以来，中美贸易摩擦持续升级。2018 年 9 月 18 日，美国贸易
代表办公室发布加税措施：拟对 6030 项美国海关税则号下的中国出口产品自
2018 年 9 月 24 日起加征 10%的关税，2019 年 1 月 1 日起加征 25%的关税。其
中，轮胎产品也在上述加税范围内。
报告期内，标的公司营业收入中，境外收入占比在 30%以上，随着生产规模
不断扩大，标的公司产品海外市场的销售规模可能随之扩大。标的公司依托生产
技术优势，通过了包括欧盟经济委员会 ECE 产品认证、美国 DOT 认证和海湾 GCC
认证在内的多项国际质量认证，有助于标的公司产品跨越技术壁垒，顺利进入国
际市场。如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能会激化国内轮胎产能相对过
剩的局面，并直接影响标的公司轮胎产品的出口，从而对标的公司经营产生不利
影响。
（四）境外政治经济环境变化风险
标的公司的销售业务涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不
同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对标的公司业务经营产生重要的
影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和
贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。
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虽然标的公司一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以及时作出应对
风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对标的公司经营业绩和盈利能力
造成不利影响。
（五）营销渠道及品牌管理的风险
标的公司轮胎产品主要通过经销商销售，2018 年标的公司通过经销商实现
的收入占营业收入的比例在 80%左右。经销商作为企业价值链上一个重要的环节，
是连接标的公司和终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发生改变或因
其它原因与标的公司终止业务关系，将会对标的公司的经营及财务状况带来不利
影响。
此外，由于部分经销商名称中包含“中策”字眼，若其在营销宣传、对下游
市场提供产品或服务的过程中出现质量问题或产生纠纷，或因行为不当等违反有
关法律法规，均将导致中策橡胶品牌形象受损。标的公司将通过加强产品质量管
理、完善品牌管理体系、运用法律手段维护自身权益等方式维护品牌形象，但未
来若因经销商原因发生上述导致品牌形象受损的情形，则将对标的公司正常经营
产生不利影响。
（六）人民币汇率波动风险
标的公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算，原材料中也存在较大金额
的境外采购。人民币汇率波动对标的公司经营业绩的不利影响主要表现为：一是
出口销售产生的汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币升值将缩小
国外客户的利润空间，使标的公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格
竞争力有所削弱。
虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的
不利影响，但未来仍将可能给标的公司经营带来一定程度的风险。若未来人民币
汇率出现较大波动，且标的公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会
对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
（七）产品质量及诉讼风险
轮胎的质量直接关系到汽车的行驶安全。为此，国家标准对轮胎的抗压性能、
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耐久性能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求。标的公司在生产过程
中如果由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用户在行
驶过程中出现质量事故，则可能形成大批次产品必须召回或由此引发的重大诉讼，
甚至导致被暂停或取消产品认证资格的风险，将对标的公司未来业绩增长带来不
利影响。
在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中
策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故目前
正在调查当中。虽然中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责
任险，但仍然存在无法覆盖相关费用、赔偿而给中策橡胶带来经营损失的风险。
（八）环保处罚的风险
轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管，中策
橡胶开展经营活动，需遵循相关法规要求。在国内大力处理高能耗、高污染问题
的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态化，因此中策橡胶将面临更高
的环保压力。
标的公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格的环境
保护相关制度，针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控制措
施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部
门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度
的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违
法违规行为，将面临环保处罚的风险。
（九）搬迁风险
根据区域政策调整，标的公司在 2017 年提出了部分产能转移及环保提升改
造工作计划，明确从 2017 年起将中策橡胶下沙区域非子午线轮胎产能（包括车
胎、内胎、斜交胎、工程胎等）进行转移。2017 年计划将车胎、内胎产能的 30%
进行转移，此后两年陆续开展剩余产能转移，并于 2020 年底前完成全部非子午
线轮胎产能的转移，约占下沙区域总产能的 30%。通常政府对于搬迁过程中发生
的损失会做出一定赔偿，但由于搬迁涉及产能规模较大，可能会对公司生产连续
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性、稳定性产生一定影响。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）本次交易后关联交易可能增加的风险
本次交易完成后，上海彤中持有中策橡胶 10.1647%的股份并委派一名委派
董事，将对标的公司具有重大影响。双方之后开展业务合作可能会导致本次交易
后新增经常性关联交易。
上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》
的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依
据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和
股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政
策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤
其提醒投资者注意的是，本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，公司将严格按照《上市
规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投
资决策。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、行业发展带来机遇
上市公司主要从事精细化工新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，生
产和销售的产品是服务于轮胎橡胶行业的高新技术产品。橡胶助剂作为一种改善
橡胶制品性能而在橡胶加工过程中添加的化工材料，其发展与橡胶工业的发展息
息相关，特别是轮胎制造行业。随着全球橡胶工业的东移，尤其是全球轮胎工业
的生产基地陆续迁往亚洲，亚洲橡胶助剂行业迎来了历史性的发展机遇。
近年来，我国橡胶助剂生产企业牢牢抓住机遇，通过不断的技术创新、改进
产品工艺等方式实现了快速发展，目前我国橡胶助剂产量约占全球总量的 75%
左右，已经成为全球最大的橡胶助剂生产国和供应国，在全球具有举足轻重的地
位。尽管我国各类橡胶助剂的产品产量超过全球 70%，但随着全球绿色轮胎、绿
色制造的浪潮推进，我国橡胶助剂产品开发力度不足，不能满足需求，促使橡胶
助剂行业实现产业升级，低碳环保产品不断推出。行业发展为上市公司带来新的
机遇。
2、进行资源整合，发挥协同效应，是上市公司既定的经营计划
上市公司始终致力于以“创新和负责任的方式，成为世界级化学品新材料服
务商，推动中国化工产业的可持续发展”作为自身使命。资源整合，发挥协同效
应，是上市公司既定的经营计划。公司在多年的发展中积累了较强的品牌优势、
技术优势和管理优势，随着公司完成在战略布局以及产业链的延伸，协同效应显
现。在此基础上，上市公司将继续实施对潜在投资标的或机遇的考察调研论证，
为公司的外延式发展创造必备条件，继续巩固行业龙头地位。
3、中策橡胶发展前景良好，市场竞争优势明显
中策橡胶是目前中国最大的轮胎生产企业，是国家级高新技术企业，工信部
两化融合试点示范企业。中策橡胶在 2018 年中国制造业企业 500 强年度排行榜”
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中名列第 282 位，2012-2016 年连续 5 年在世界轮胎企业排名中位列第 10 名，拥
有三万余名员工和两千余名工程技术人员，是行业内率先获批建设“博士后工作
站”的轮胎企业，中国橡胶工业协会轮胎分会副理事长单位，中国开展废旧轮胎
回收工作唯一试点单位，工信部两化融合试点企业。
中策橡胶 2018 年度生产全钢子午胎 1,922.91 万条、半钢子午胎 3,656.98 万
条，斜交胎 369.08 万条、两轮车胎（自行车胎、摩托车胎及手推车胎）8,338.63
万条。是全球最大的全钢子午胎生产企业，中策橡胶 2018 年实现销售收入 268.82
亿元，全年实现净利润 8.02 亿元。
中策橡胶在其业务领域具有较强的竞争优势，发展前景良好。
（二）本次交易的目的
1、实现协同效应，提升上市公司核心竞争力
上市公司主要从事精细化工新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，生
产和销售的产品是服务于轮胎橡胶行业的高新技术产品。公司产品在全球前 20
大轮胎企业广泛使用，并向国际轮胎企业在中国的所有工厂供货，公司客户已基
本覆盖全球轮胎 75 强，包括普利司通、米其林、固特异、马牌、倍耐力等全球
知名轮胎企业。
中策橡胶是国内最大的轮胎生产厂商之一，同时也是上市公司最大的客户。
上市公司与中策橡胶处于产业链上下游，通过收购中策橡胶股权，上市公司可进
一步增强与中策橡胶的业务合作、资源共享，实现与标的公司的协同效应，提升
核心竞争力。
2、驱动技术创新，助力我国轮胎行业发展
我国是全球增长速度最快的轮胎市场，目前全球主要轮胎生产企业已通过建
立区域工厂、并购国内企业或设立销售代理的方式进入中国市场，因此中国轮胎
行业呈现外资和合资企业与国内本土企业共存、市场集中度不高的多层次竞争格
局的特点。跨国大型轮胎企业凭借雄厚的资金、先进的技术，在国内轿车、轻型
载重子午线轮胎市场中占据了绝对优势。中策橡胶是中国轮胎行业的龙头企业之
一，而在世界范围内，米其林、普利司通和固特异等国外轮胎企业仍代表着更领
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先的品牌和技术。
目前，我国科技成果向经济成果转化的比例相对较低，对制造业发展的支撑
作用受到较大制约。上市公司希望通过收购中策橡胶股权，实现行业内上下游企
业之间“共生、共荣”的战略合作升级；同时借助中策橡胶在轮胎行业中的领导
力共同构建协同创新生态系统，成为中国轮胎行业的创新中心、基础技术支撑平
台和解决方案提供平台，推动行业进一步加快科技成果转化的速度，改善中国轮
胎技术追随欧美先进轮胎制造技术的局面，为中国轮胎制造业的发展做出贡献。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2019 年 6 月 3 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的
议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对上海彤中企业管
理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就
本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
2、2019 年 6 月 3 日，杭州宁策根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序
出具《合伙人决议》，同意向上海彤中增资并收购中策橡胶股权相关事宜。
3、2019 年 5 月 31 日，交易对方杭州元信东朝根据其合伙协议规定的议事
方式和表决程序出具《执行事务合伙人决定》，同意将其持有的 10.1647%中策
橡胶股份转让与上海彤中，并与上海彤中签署《关于中策橡胶集团有限公司之支
付现金购买资产协议》。
4、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先
购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优
先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
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2、交易对方杭州元信东朝所持有标的公司股份完成办理解除质押手续；
3、上海彤中股东决定通过投资中策橡胶相关议案；
4、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上
述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易涉及多方收购中策橡胶 57.11%股权。其中，彤程新材拟与杭州宁
策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资，彤程新材拟持有上海彤中
87.75%股权，杭州宁策拟持有上海彤中 12.25%股权。增资完成后，上海彤中将
以支付现金方式收购中策橡胶 10.1647%股权，对应标的公司注册资本人民币
80,000,000 元。本次交易完成后，彤程新材将间接持有中策橡胶 8.9195%权益。
中策海潮拟以支付现金的方式购买中策橡胶 46.9453%股权。
本次交易与中策海潮交易的成功实施互不为前提。
（二）本次交易过程及交易前后股权情况
1、本次交易前股权结构
本次交易前，本次交易标的公司中策橡胶股权结构如下：
2、本次交易过程
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（1）向上海彤中增资
本次交易前，上海彤中股权结构情况如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
彤程新材 60.00 100.00%
本次交易过程中，上市公司以 1 元/每注册资本的价格向持股平台上海彤中
增资 66,630.00 万元，并取得上海彤中 87.75%股权。在上市公司增资的同时，杭
州宁策将以相同价格向上海彤中增资 9,310.00 万元，并取得上海彤中 12.25%股
权。
以上变更完成后上海彤中股权结构如下：
单位：万元
股东名称 实缴出资额 出资比例
彤程新材 66,690.00 87.75%
杭州宁策 9,310.00 12.25%
合计 76,000.00 100.00%
（2）通过上海彤中完成收购
在增资完成后，上海彤中将支付现金购买杭州元信东朝所持有的中策橡胶股
权，合计 80,000,000 元出资额，占中策橡胶注册资本的 10.1647%。
本次交易中增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。
3、交易对方其他股权交易
在本次交易收购环节中，中策海潮将收购杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭
州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业所持
有的中策橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的 46.9453%。其中，中策海潮拟
收购杭州元信东朝持有的中策橡胶 9.2794%股份。
本次交易与中策海潮交易的成功实施互不为前提。
4、交易后股权结构图
本次交易完成后上市公司将通过上海彤中间接持有中策橡胶股权，持股情况
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如下：
彤程新材 杭州宁策
87.7500% 12.2500%
杭 绵
杭 杭 中 上 州 阳
橡 州 策 海 元 元
集 金 海 彤 信 信
团 投 潮 中 东 东
朝 朝
25.0000% 15.0000% 46.9453% 10.1647% 2.1200% 0.7600%
中策橡胶
（三）交易评估和作价情况
2019 年 5 月 29 日，万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价
值评估报告》（万邦评报〔2019〕86 号），采用资产基础法和收益法两种方法对
交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次
交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的全
部股东权益评估价值为 1,231,102.70 万元，较审计后母公司的所有者权益评估增
值 579,718.54 万元，增值率为 89.00%。
本次交易最终对价由上市公司和交易对方参考资产评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶 100%股权作价确定
为 1,235,000.00 万元，，对应每 1 元注册资本价格为 15.69 元，本次上市公司拟通
过上海彤中收购中策橡胶股权对应作价为 125,520.00 万元。
（四）本次交易资金来源及支付安排
1、本次交易资金来源
本次交易标的中策橡胶 100%股东权益作价 1,235,000 万元，上海彤中收购的
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10.1647%股权对价为 125,520.00 万元（不含交易相关费用），由上海彤中向交易
对方全部以现金支付。资金来源由股东增资投入和银行贷款两部分组成，其中股
东增资投入资金合计 76,000.00 万元，其余部分通过银行贷款和/或自筹筹措。股
东增资投入部分具体如下：
上海彤中系上市公司全资子公司，注册资本 60 万元。本次交易过程中，上
市公司将增资 66,630.00 万元，杭州宁策增资 9,310.00 万元，合计 76,000.00 万元。
其中：
（1）上市公司资金来源
上市公司拟使用自有资金、前次募集资金增资上海彤中用于本次现金收购：
1）上市公司拟使用自有资金、前次募集资金增资上海彤中用于本次现金收
购：上市公司拟投入自有资金约 39,782.00 万元增资上海彤中用于本次收购；
2）截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司 2018 年首次公开发行股票募集资金
余额为 53,438.33 万元，上市公司拟变更部分募集资金用途支付本次交易对价，
拟变更金额为 26,848.00 万元。该事项经上市公司董事会、股东大会审批通过后
方可实施。变更部分募集资金用途事项以本次交易为前提，但变更部分募集资金
用途是否成功不影响本次交易的实施。如上市公司变更部分募集资金用途事项未
经审议通过，上市公司将以自有和/或自筹资金参与本次交易。
（2）杭州宁策资金来源
杭州宁策将投入自有资金 9310.00 万元增资上海彤中用于本次收购。
2、本次交易资金支付安排
根据《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，公司相关资
金支付时间安排如下：
（1）第一期股权转让价款
《购买资产协议》生效后的三（3）个工作日和 2019 年 6 月 20 日的孰晚日，
受让方应将本次股权转让价款总额的 40%（即人民币 502,080,000 元）汇至转让
方指定的银行账户。
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（2）第二期股权转让价款
自本次股权转让完成之日起五（5）个工作日内或 2019 年 8 月 31 日的孰晚
日，受让方应将剩余股权转让款汇至转让方指定的银行账户。
第二期股权转让价款付款先决条件包括转让方已配合目标公司完成目标股
权的交割手续，实现本次股权转让完成及受让方委派董事任命的工商变更登记及
备案手续。
（五）过渡期间损益安排
本次交易过渡期自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以完成工
商变更登记为准）之日（含当日）。根据上海彤中与交易对方签署的《关于中策
橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，如本次股权转让相关的工商变更
登记手续完成的，标的公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对标的公司的
持股比例享有和承担。
过渡期间，标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且转让方
不得对目标股权进行转让，受让方同意的除外。
（六）员工安置事项
本次交易上海彤中将收购标的公司 10.1647%股权，不涉及员工安置问题。
交易完成后，标的公司将继续按照当前相关规章制度，履行原聘任员工的劳务合
同。
四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的说明
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进
行增资，增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶 10.1647%股权。
鉴于杭州宁策系上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
杭州宁策股权结构如下：
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100.00%
彤程投资 Zhang Ning
100.00%
诺玛（上海）投资咨询
有限公司
1.74% 98.26%
杭州宁策
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司为中策橡胶，根据上市公司 2018 年审计报告、中策橡胶
2018 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重
大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
中策橡胶 中策橡胶相关指标 财务指标
项目 彤程新材 交易金额
（10.1647%股权） 的选取标准 占比
资产总额 316,760.64 254,432.09 125,520.00 254,432.09 80.32%
资产净额 227,496.48 87,850.26 125,520.00 125,520.00 55.17%
营业收入 217,487.52 273,246.37 - 273,246.37 125.64%
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发
生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是上市公司以支付现金的方式收购中策橡胶 10.1647%股权，本次
交易对上市公司的股权结构没有影响。
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（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2018 年审计报告及安永会计师出具的《彤程新材料集团股份
有限公司经审阅备考合并财务报表》（安永华明（2019）专字第 61200492_B03
号），本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易后 交易前 变动金额 变动率
流动资产 153,908.17 220,598.17 -66,690.00 -30.23%
非流动资产 226,720.06 96,162.47 130,557.59 135.77%
资产总额 380,628.23 316,760.64 63,867.59 20.16%
流动负债 83,424.77 80,057.41 3,367.36 4.21%
非流动负债 55,368.23 5,848.23 49,520.00 846.75%
负债总额 138,793.00 85,905.64 52,887.36 61.56%
所有者权益 241,835.23 230,855.00 10,980.23 4.76%
归属于母公司所有者权益 228,962.10 227,496.48 1,465.62 0.64%
营业收入 217,487.52 217,487.52 0.00 0.00%
营业利润 50,330.21 49,350.09 980.12 1.99%
利润总额 50,666.95 49,686.83 980.12 1.97%
归属于母公司所有者的净利润 42,086.63 41,226.58 860.05 2.09%
基本每股收益（元/股） 0.76 0.74 0.02 2.18%
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.74 0.02 2.18%
资产负债率 36.46% 27.12% 9.34% 34.45%
上表可见，本次交易完成前后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司 2018
年盈利能力将有所提升，2018 年度上市公司基本每股收益由 0.74 元提升至 0.76
元。综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，彤程新材主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸
易业务。根据橡胶助剂协会提供的数据，彤程新材是中国最大的特种橡胶助剂生
产商之一。彤程新材的贸易业务主要是为下游轮胎制造商提供配套橡胶助剂产品。
上市公司在产品种类繁多的橡胶助剂行业深耕多年，积累了丰富的供应商资源，
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与国内、外知名轮胎厂商建立了稳定良好的合作关系。
本次交易的标的中策橡胶成立于 1992 年，是目前中国最大的轮胎生产企业
之一，国家级高新技术企业，工信部两化融合试点示范企业，主要业务为轮胎产
品的研发、生产和销售。中策橡胶产品目前已经覆盖了乘用轿车胎，商用轿车胎，
工程车胎，工业农业车胎及两轮车胎等领域而每个系列下分别拥有多种性能轮胎。
同时，中策橡胶是上市公司最大的客户。
本次交易是为了加强双方战略合作，提升上市公司的盈利能力及发展空间，
本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。
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