股票代码：603650          股票简称：彤程新材          编号：2019-032



                 彤程新材料集团股份有限公司
   关于子公司为本次重大资产重组向银行申请借款
 且上市公司及控股股东为子公司提供担保曁关联交
                             易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

●上海彤中企业管理有限公司将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司
10.1647%股权，并拟向符合法律法规要求的相关金融机构申请部分贷款，彤程新
材料集团股份有限公司及其控股股东将为前述贷款提供连带担保责任。
●本次担保额度不超过7亿元人民币
●本次担保没有反担保




    彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 3 日召

开的第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于子公司为本次重大资产重

组向银行申请借款且上市公司及控股股东为子公司提供担保曁关联交易的议

案》，公司之子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）拟向符

合法律法规要求的相关金融机构申请部分贷款，且公司及其控股股东将为前述贷

款提供连带担保责任，具体情况如下：

    一、担保情况概述

    公司拟与上市公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业（有限合

伙）共同对上市公司全资子公司上海彤中进行增资。增资完成后，上海彤中将以

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支付现金方式向杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）收购中策橡胶集团

有限公司（以下简称“中策橡胶”）10.1647%股权（以下简称“本次交易”、“本

次重大资产重组”），本次交易构成重大资产重组。

    为实施本次重大资产重组，上海彤中拟向符合法律法规要求的相关金融机构
申请金额不超过 70,000 万元的贷款用于支付本次重大资产重组的股权转让款，
具体贷款金额、期限、利率以市场化商业交易为原则确定（以届时和具体金融机
构签署的贷款协议为准）。上市公司及其控股股东 RED AVENUE INVESTMENT
GROUP LIMITED（中文名称：彤程投资集团有限公司）将为前述贷款提供连带担
保责任，本次担保构成关联交易。


    上述事项已经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次

会议审议通过，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事 Zhang Ning

回避表决。

    该事项尚需提交股东大会审议， 同时，公司董事会拟提请公司股东大会同
意授权公司董事会及其授权的人员在有关法律法规允许的范围内办理与本次贷
款相关的全部事宜，包括但不限于：（1）签署与本次贷款及担保有关的相关法律
文件；（2）根据相关监管部门的要求及意见，根据本次交易方案的调整，对本次
贷款金额、比例、申请及相关协议文件作相应调整；（3）依照国家法律法规、证
券监管部门的规定及股东大会授权，将本次贷款用于本次重大资产重组及相关事
项；（4）依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次贷款进展情况进行相应
的信息披露；（5）办理与本次贷款有关的其它事项；（6）本授权自股东大会审
议通过本次重大资产重组事项相关决议之日起 12 个月有效。


    二、被担保人基本情况


   1. 被担保人：上海彤中企业管理有限公司
   2. 注册地址：上海市金山区枫泾镇环东一路 65 弄 11 号 1574 室
   3. 法定代表人：周建辉
   4. 注册资本：60 万元人民币（拟增资为 76,000 万）

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   5. 经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，电子商务（不
       得从事增值电信、金融业务），从事计算机网络科技专业领域内技术开发、
       技术转让、技术咨询，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
       准后方可开展经营活动。】
   6. 关联关系：全资子公司
   7. 根据公司本次重大资产重组方案，彤程新材和杭州宁策企业管理合伙企
       业（有限合伙）（以下简称“杭州宁策”）将对上海彤中共同增资，增资
       后彤程新材持有 87.75%股权，杭州宁策持有 12.25%股权。
       杭州宁策为公司实际控制人 ZHANGNING 控制的企业。

    三、担保事项的主要内容

    1. 担保范围：由公司和公司控股股东彤程投资集团有限公司共同为上海彤

中提供银行融资担保。

    2. 担 保 事 项 ： 此 次 担 保 是 为 上 海 彤 中 收 购 中 策 橡 胶 集 团 有 限 公 司

10.1647%股权（交易对价为人民币 125,520 万元）专项贷款的银行融资担保。

如本次股权收购交易完成，彤程新材将间接持有中策橡胶 8.9195%权益。如前

述股权收购议案不通过，担保事项也随之失效。

    3. 担保额度：不超过 7 亿元人民币。

    4. 担保有效期：自 2019 年第二次临时股东大会审议通过相关议案之日起

至该笔专项贷款还清。

    四、董事会意见

    上述《关于子公司为本次重大资产重组向银行申请借款且上市公司及控股股

东为子公司提供担保曁关联交易的议案》，已通过公司第一届董事会第二十五次

会议审议，相关审议程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中

小股东利益的情形，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

    五、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：上海彤中为本次重大资产重组申请贷款、公司及控

股股东为该等贷款提供担保及授权公司董事会办理本次贷款事项是为了保证公

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司本次重大资产重组的顺利进行及交割所需资金，相关审议程序合法合规，符合

公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同时也不会对公司的

经营业绩产生不利影响。因此，我们一致同意上市公司及控股股东为子公司提供

担保并提交公司股东大会审议。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告发布日，公司对子公司累计对外担保余额总计为 13,500 万元，

占公司 2018 年 12 月 31 日经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为

5.93%；以上担保，均为公司与子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子

公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

    七、备查文件

    1、公司第一届董事会第二十五次会议决议；

    2、独立董事关于第一届董事会第二十五次相关事项的事前认可及独立意见。



    特此公告。

                                      彤程新材料集团股份有限公司董事会

                                                    2019 年 6 月 4 日




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