彤程新材：关于召开2019年第二次临时股东大会的通知2019-06-04
证券代码：603650 证券简称：彤程新材 公告编号：2019-033
彤程新材料集团股份有限公司
关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年6月19日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019 年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019 年 6 月 19 日 14 点 00 分
召开地点：中国上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 25 层 2501 室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 6 月 19 日
至 2019 年 6 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议 √
案》
2.00 《关于公司重大资产重组方案的议案》 √
2.01 总体方案 √
2.02 标的资产 √
2.03 交易对方 √
2.04 评估基准日、定价依据和交易价格 √
2.05 交易方式 √
2.06 标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限 √
2.07 过渡期损益的归属 √
2.08 决议有效期 √
3 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 √
4 《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关 √
联交易的议案》
5 审议《关于<彤程新材料集团股份有限公司重大资产 √
购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6 审议《关于上海彤中企业管理有限公司与交易对方 √
签订附生效条件的<关于中策橡胶集团有限公司之
支付现金购买资产协议>的议案》
7 审议《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、 √
备考审阅报告及评估报告的议案》
8 审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公 √
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》
9 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 √
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》
10 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 √
的议案》
11 审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备 √
性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
12 审议《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上 √
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形的议案》
13 审议《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填 √
补回报安排的议案》
14 审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 √
15 审议《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理 √
办法>第十三条规定重组上市的议案》
16 审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上 √
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的说明的议案》
17 审议《关于变更部分募集资金用途用于收购中策橡 √
胶集团有限公司项目的议案》
18 审议《关于子公司为本次重大资产重组向银行申请 √
借款且上市公司及控股股东为子公司提供担保曁关
联交易的议案》
19 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 √
本次重大资产重组相关事宜的议案》
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，董事会决议公告披
露时间为 2019 年 6 月 4 日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案 1 到议案 19。公司独立董事就本次重大资产购买暨关联
交易的相关事项以及变更部分募集资金用途用于收购中策橡胶集团有限公司
项目、子公司为本次重大资产重组向银行申请借款且上市公司及控股股东为
子公司提供担保曁关联交易的事项予以事情认可，并发表了独立意见。具体
内容见上海证券交易所网站 http://sse.com.cn
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1 到议案 19
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1 到议案 19
应回避表决的关联股东名称：RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED、Virgin
Holdings Limited
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 603650 彤程新材 2019/6/13
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东
委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然
人股东账户卡办理；
（二）法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证
明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；法人股东的法定
代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定
代表人授权委托书（加盖法人公章）、参会人的身份证办理；
（三）异地股东可以通过信函或者传真方式办理；
（四）登记时间：2019 年 6 月 18 日（上午 10:00-11：30，下午 14:00-16:30）；
（五）登记地点：中国上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 25 层 2501
室，董事会办公室。
六、 其他事项
公司地址：中国上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 25 层 2501
邮政编码：200120
联系电话：021-62109966
传真：021-52371633
参会股东交通食宿费用自理
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2019 年 6 月 4 日
附件 1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1：授权委托书
授权委托书
彤程新材料集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 6 月 19 日
召开的贵公司 2019 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于公司本次交易符合重大资
产重组条件的议案》
2.00 《关于公司重大资产重组方案的
议案》
2.01 总体方案
2.02 标的资产
2.03 交易对方
2.04 评估基准日、定价依据和交易价格
2.05 交易方式
2.06 标的资产权属转移的合同义务和
现金支付期限
2.07 过渡期损益的归属
2.08 决议有效期
3 《关于本次重大资产重组构成关
联交易的议案》
4 《关于公司对上海彤中企业管理
有限公司增资暨关联交易的议案》
5 审议《关于<彤程新材料集团股份
有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议
案》
6 审议《关于上海彤中企业管理有限
公司与交易对方签订附生效条件
的<关于中策橡胶集团有限公司之
支付现金购买资产协议>的议案》
7 审议《关于公司本次重大资产重组
有关审计报告、备考审阅报告及评
估报告的议案》
8 审议《关于本次重大资产重组符合
<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议
案》
9 审议《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》
10 审议《关于本次交易定价的依据及
公平合理性说明的议案》
11 审议《关于本次重大资产重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
12 审议《关于本次重组相关主体不存
在<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂
行规定>第十三条之规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形
的议案》
13 审议《关于本次重大资产重组对即
期回报影响及填补回报安排的议
案》
14 审议《关于聘请本次交易相关中介
机构的议案》
15 审议《本次重组不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条
规定重组上市的议案》
16 审议《关于公司股票价格波动是否
达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的说明的议案》
17 审议《关于变更部分募集资金用途
用于收购中策橡胶集团有限公司
项目的议案》
18 审议《关于子公司为本次重大资产
重组向银行申请借款且上市公司
及控股股东为子公司提供担保曁
关联交易的议案》
19 审议《关于提请公司股东大会授权
董事会全权办理本次重大资产重
组相关事宜的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
