国泰君安证券股份有限公司
关于彤程新材料集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为彤
程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”、“公司”、“上市公司”）首
次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对彤程新材变更
首次公开发行股票部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意
见如下：
一、变更部分募集资金用途的概述
（一）首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882 号”《关于核准彤程新材
料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）58,800,000 股，每股发行价格为人民币 12.32 元，募集资金总
额 人 民 币 724,416,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
675,506,550.47 元，上述资金于 2018 年 6 月 21 日到位，并经安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）审验出具了安永华明（2018）验字第 61200492_B01
号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募
集资金实施专户存储。
公司在《彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披
露的募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
1
序号 项目名称 项目总投资 计划利用募集资金额
1 华奇化工年产 20,000 吨橡胶助剂扩建项目 5,500.00 5,500.00
2 华奇化工年产 27,000 吨橡胶助剂系列扩建项目 23,900.00 20,000.00
3 生产设备更新提升项目 14,300.00 14,300.00
4 企业智能化建设项目 12,600.76 12,600.76
5 研发中心升级项目 16,748.40 15,149.90
合计 73,049.16 67,550.66
（二）募集资金的使用情况
公司于 2018 年 11 月 14 日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币 9,831.97 万元。具体内容请参
见公司于上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于以募集资金置换预先投入
的自筹资金及已支付发行费用自有资金的公告》（公告编号：2018-040）。
截至 2019 年 5 月 31 日，公司募集资金已使用情况如下（未经审计）：
单位：万元
序 计划利用募集资 募集资金累计 累计完成投入 尚未投入募集
项目名称
号 金额 投入金额 比例 资金余额
华奇化工年产 20,000 吨
1 5,500.00 5,100.90 92.74% 399.10
橡胶助剂扩建项目
华奇化工年产 27,000 吨
2 20,000.00 8,614.89 43.07% 11,385.11
橡胶助剂系列扩建项目
3 生产设备更新提升项目 14,300.00 2,618.61 18.31% 11,681.39
4 企业智能化建设项目 12,600.76 978.67 7.77% 11,622.09
5 研发中心升级项目 15,149.90 975.07 6.44% 14,174.83
合计 67,550.66 18,288.15 27.07% 49,262.51
（三）本次拟变更部分募集资金用途的情况
综合考虑行业、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为更科学、合
理、高效地使用募集资金，公司拟对上述生产设备更新提升项目、企业智能化建
2
设项目、研发中心升级项目尚未投入的募集资金余额（截至 2019 年 5 月 31 日
合计 37,478.31 万元）中的 26,848.00 万元资金用途进行变更，用于购买中策橡
胶的股权。
变更前后募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
序 计划利用募集资 计划利用募集资
项目名称 项目总投资
号 金额（变更前） 金额（变更后）
华奇化工年产 20,000 吨橡胶助剂扩建
1 5,500.00 5,500.00 5,500.00
项目
华奇化工年产 27,000 吨橡胶助剂系列
2 23,900.00 20,000.00 20,000.00
扩建项目
3 生产设备更新提升项目 14,300.00 14,300.00 9,400.00
4 企业智能化建设项目 12,600.76 12,600.76 4,000.76
5 研发中心升级项目 16,748.40 15,149.90 1,801.90
6 中策橡胶股权 125,520.00 - 26,848.00
合计 73,049.16 67,550.66 67,550.66
本次拟变更部分募集资金用途涉及的募集资金金额占公司首次公开发行募
集资金净额的比例为 39.74%。
若本次交易成功，则本次交易将构成《上海证券交易所股票上市规则》（2019
年 4 月修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易；
且将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）使用募集资金向全资子公司增资的情况说明
为保证募集资金投资项目稳步推进，根据项目管理和建设需求，彤程新材通
过向华奇化工增资的方式投入相应募集资金，具体方案为：公司使用募集资金
34,900.34 万元对华奇化工进行增资，其中 34,900.34 万元计入注册资本、0 万
元计入资本公积。增资完成后，华奇化工注册资本由 11,156.12 万元增至
46,056.46 万元，仍为公司全资子公司。
鉴于本次募集资金用途的变更，后续公司计划使用自有资金完成对华奇化工
的增资。
3
（五）变更部分募集资金用途履行的决策程序
公司于 2019 年 6 月 3 日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。该事项尚需
提交公司股东大会审议。
二、变更部分募集资金用途的具体原因
原项目一：生产设备更新提升项目
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原项目基本情况
生产设备更新提升项目实施主体为公司全资子公司华奇（中国）化工有限公
司（以下简称“华奇化工”）及彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化
学”），主要建设内容为对华奇化工及彤程化学现有生产设备进行更新，并对配套
的环保设备、分析设备、控制系统、消防设施等进行更换、维修。
华奇化工设备更新提升已于江苏省张家港保税区发改局备案，并取得江苏省
张家港保税区安全环保局《关于同意“华奇（中国）化工有限公司年产 25,000t
橡胶助剂设备更新提升方案”备案的复函》（张安环备[2017]1 号）。彤程化学设
备更新提升已取得上海化学工业区管理委员会《上海市企业投资项目备案意见》
（沪化管备[2017]2 号）。
2、原项目计划投资情况
生产设备更新提升项目总投资 14,300.00 万元，原计划拟使用募集资金
14,300.00 万元。项目投资概算具体如下：
（1）华奇化工生产设备更新提升
华奇化工生产设备更新提升拟投入总额 6,300.00 万元，其中固定资产投资
6,000.00 万元，流动资金 300.00 万元。
序号 费用名称 金额（万元） 占比
1 建设投资 6,000.00 95.24%
1.1 建筑工程费 500.00 7.94%
4
序号 费用名称 金额（万元） 占比
1.2 设备购置费 4,780.00 75.87%
1.3 安装工程费 610.00 9.68%
1.4 工程建设其他费用 110.00 1.75%
2 流动资金 300.00 4.76%
合计 6,300.00 100.00%
（2）彤程化学生产设备更新提升
彤程化学生产设备更新提升拟投入总额 8,000.00 万元，其中固定资产投资
7,880.00 万元，流动资金 120.00 万元。
序号 费用名称 金额（万元） 占比
1 建设投资 7,880.00 98.50%
1.1 设备购置费 7,054.00 88.18%
1.2 安装工程费 586.00 7.33%
1.3 工程建设其他费用 240.00 3.00%
2 流动资金 120.00 1.50%
合计 8,000.00 100.00%
3、原项目经济效益估计
生产设备更新提升项目实施后，公司橡胶助剂产品产能、产量不会发生变化，
但是更换造粒机、切片机等设备后，产品品质更加稳定、产品外形质量有所提升，
产品应用市场将进一步扩大，产品售价将有望进一步提升，为公司带来销售收入
增加。另外，对现有部分设备进行更新提升后，可以降低生产过程能源消耗，提
高设备安全可靠性，减少非计划停车的损工时间，减少岗位定员，从而增加经济
效益。
4、原项目实际投资情况
截至 2019 年 5 月 31 日，生产设备更新提升项目实际投入募集资金 2,618.61
万元，按原计划尚未投入的募集资金余额 11,681.39 万元。
（二）变更部分募集资金用途的具体原因
生产设备更新提升项目主要内容是对子公司华奇化工及彤程化学现有生产
5
设备进行更新，以提升产品质量，满足安全、环保、消防等要求。因本项目涉及
的设备拟分批进行更换或提升改造，实施周期较长，为提高募集资金的使用效率，
尽快实现投资效益，公司在留存后续 6 个月到 12 个月所需费用后，拟调整
4,900.00 万元用于投资新项目。
原项目二：企业智能化建设项目
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原项目基本情况
企业智能化建设项目实施主体为公司及全资子公司华奇化工、彤程化学。公
司拟通过企业智能化建设项目，搭建智能化工厂管理平台，全面升级公司总部管
理信息化系统，以提高企业工作效率、实现资源集成及信息共享。同时，为配合
智能工厂建设，公司将于华奇化工、彤程化学两家子公司进行仓库智能化建设。
公司信息系统建设已取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会《中国（上
海）自由贸易试验区外商投资项目备案意见表》（沪自贸管陆外备[2016]23 号）；
华奇化工仓库智能化建设已取得江苏省张家港保税区发改局备案，项目环境影响
评价报告已经张家港市环境保护局同意注册并出具《张家港市环境保护局建设项
目环境影响评价注册表》（张环注册[2017]54 号）；彤程化学仓库智能化建设已
取得上海化学工业区管理委员会《上海市企业投资项目备案意见》（沪化管备
[2017]4 号）。
2、原项目计划投资情况
企业智能化建设项目总投资 12,600.76 万元，拟使用募集资金 12,600.76 万
元，包括信息系统建设、华奇化工仓库智能化系统建设、彤程化学仓库智能化系
统建设三个部分。项目投资概算具体如下：
（1）信息系统建设
信息系统建设拟投入总额为 5,500.42 万元。
序号 费用名称 金额（万元） 占比
1 装修费用 101.50 1.85%
2 设备购置费用 4,480.00 81.45%
6
序号 费用名称 金额（万元） 占比
3 建设单位管理费 1.52 0.03%
4 前期工作费 15.00 0.27%
5 定制开发费 500.00 9.09%
6 基础网络费 100.00 1.82%
7 预备费用 259.90 4.73%
8 铺底流动资金 42.50 0.77%
合计 5,500.42 100.00%
（2）华奇化工仓库智能化系统建设
华奇化工仓库智能化系统建设拟投入总额为 3,100.34 万元。
序号 费用名称 金额（万元） 占比
1 建设投资 3,090.59 99.69%
1.1 工程费用 2,895.00 93.38%
1.2 工程建设其他费用 48.42 1.56%
1.3 预备费 147.17 4.75%
2 铺底流动资金 9.75 0.31%
合计 3,100.34 100.00%
（3）彤程化学仓库智能化系统建设
彤程化学仓库智能化系统建设拟投入总额为 4,000.00 万元。
序号 费用名称 金额（万元） 占比
1 建设投资 3,975.40 99.39%
1.1 工程费用 3,725.22 93.13%
1.2 工程建设其他费用 60.88 1.52%
1.3 预备费 189.30 4.73%
2 铺底流动资金 24.60 0.61%
合计 4,000.00 100.00%
3、原项目经济效益估计
企业智能化建设项目不产生直接的经济效益。项目实施完成后，信息系统建
设将实现各个部门之间的协调工作，提升企业管理层次、优化业务流程、提高管
理和运营效率；仓库智能化建设能够提高货物出入库效率，降低总体库存水平，
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减少货物破损率，从而降低仓储成本及人工成本、提升公司供货的稳定性。
4、原项目实际投资情况
截至 2019 年 5 月 31 日，企业智能化建设项目实际投入募集资金 978.67 万
元，按原计划尚未投入的募集资金余额 11,622.09 万元。
（二）变更部分募集资金用途的具体原因
总部管理信息化系统建设，公司通过系统的整合、数据管理的优化，ERP
及 E-HR 等系统、信息化设备选择性价比更高的装备，降低了项目资金的使用；
华奇化工仓库智能化系统建设项目在实施过程中，因下游客户对产品的包装形式
要求发生变更，公司重新调整、优化设计布局，并减少部分设备设施，节约了项
目资金支出；彤程化学仓库智能化系统建设项目原先拟配合彤程化学后续产能扩
建项目而实施，目前彤程化学根据扩产项目推进情况及后续规划，并结合现有仓
库的实际情况，决定暂缓实施彤程化学仓库智能化系统建设项目，并将该部分募
集资金优先用于投资本次拟变更的新项目。
通过以上举措，企业智能化建设项目需要投入的资金总额减少，公司拟调整
8,600.00 万元用于投资新项目。
原项目三：研发中心升级项目
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原项目基本情况
研发中心升级项目实施主体为公司全资子公司彤程化学及北京彤程创展科
技有限公司（以下简称“彤程创展”）。本项目拟对两个研发中心进行升级，其中：
上海研发中心将对绿色环保功能材料研发室、分析测试室、应用测试室进行升级
改造，采购先进的检测、研发、合成设备，并引进专业技术人才；北京研发中心
将对现有的轮胎及汽车橡胶制品检测平台进行升级改造，更新和增加检测设备。
上海研发中心升级改造已取得上海化学工业区管理委员会《上海市企业投资
项目备案意见》（沪化管备[2017]1 号）。
北京研发中心轮胎及汽车橡胶制品检测平台改造已取得北京经济技术开发
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区管理委员会《关于北京彤程创展科技有限公司轮胎及汽车橡胶制品检测技术改
造项目备案的通知》备案，并取得北京经济技术开发区环境保护局《关于北京彤
程创展科技有限公司轮胎及汽车橡胶制品检测技术改造项目环境影响报告表的
批复》（京技环审字[2017]017 号）。
2、原项目计划投资情况
研发中心升级项目总投资 16,748.40 万元，拟使用募集资金 15,149.90 万元。
项目投资概算具体如下：
序号 费用名称 金额（万元） 占比
1 设备投资 13,848.40 82.68%
1.1 绿色环保功能材料研发室 4,449.40 26.56%
1.2 分析测试室 1,269.20 7.57%
1.3 应用测试室 2,881.80 17.21%
1.4 汽车及轮胎橡胶制品检测平台 5,248.00 31.33%
2 实验室装修改造 700.00 4.18%
3 人才引进 800.00 4.77%
4 流动资金 1,400.00 8.36%
合计 16,748.40 100.00%
3、原项目经济效益估计
研发中心升级项目不产生直接的经济效益。研发中心升级后将开展新型绿色
环保橡胶功能材料的研发，新产品投产后能够为公司创造显著经济效益；研发能
力提升也有助于改善产品性能、改进生产工艺，提高公司产品的市场竞争力、减
少环保投入；汽车及轮胎橡胶制品检测平台改造实施后，能够更好地为客户提供
分析检测服务，提升客户服务能力，提高公司综合竞争实力。
4、原项目实际投资情况
截至 2019 年 5 月 31 日，研发中心升级项目实际投入募集资金 975.07 万元，
按原计划尚未投入的募集资金余额 14,174.83 万元。
（二）变更部分募集资金用途的具体原因
北京研发中心主要为客户提供原材料理化性能、组分剖析等检测及评价等服
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务，该中心原计划实施橡胶制品检测平台的升级改造主要与下游客户的产品配方
研发和轮胎绿色革命相配套，投入周期相对较长，故计划将该部分募集资金优先
用于投资本次拟变更的新项目；同时，为适应下游轮胎行业整体环境不断变化，
上海研发中心调整新产品开发等研发活动；拓展公司其他橡胶加工助剂的相关研
发活动，减少应用测试和分析测试的相关设备。为提高募投资金的使用效率，拟
调整 13,348.00 万元用于投资新项目。
三、收购“中策橡胶部分股权”具体内容
（一）项目方案概况
1、项目方案概要
本次交易涉及多方收购中策橡胶 57.11%股权。其中，彤程新材拟与杭州宁
策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资，彤程新材拟持有上海彤中
87.75%股权，杭州宁策拟持有上海彤中 12.25%股权。增资完成后，上海彤中将
以支付现金方式收购中策橡胶 10.1647%股权，对应标的公司注册资本人民币
80,000,000 元。本次交易完成后，彤程新材将间接持有中策橡胶 8.9195%权益。
杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）拟以支付现金的方式
购买中策橡胶 46.9453%股权。本次交易与中策海潮交易的成功实施互不为前提。
本次交易不以募集资金用途的成功变更为前提，最终变更部分募集资金是否
经股东大会等程序审议通过，均不影响本次交易的实施。若变更部分募集资金用
途事项经股东大会审议未能够通过，公司将以自有或自筹资金支付相关款项。
本次变更部分募集资金用途以公司本次交易成功实施为前提，如交易暂停、
终止或者取消，募集资金投向将不做变更。
2、交易评估和作价情况
2019 年 5 月 29 日，万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86 号），采用资产基础法和收益
法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估
结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日 2018 年 12
月 31 日的全部股东权益评估价值为 1,231,102.70 万元，较审计后母公司的所有
10
者权益评估增值 579,718.54 万元，增值率为 89.00%。
本次交易最终对价由上市公司和交易对方参考资产评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶 100%股权作价确定
为 1,235,000.00 万元，对应每 1 元注册资本价格为 15.69 元，本次上市公司拟通
过上海彤中收购中策橡胶股权对应作价为 125,520.00 万元。
3、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司为中策橡胶，根据上市公司 2018 年审计报告、中策橡胶
2018 年审计报告，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本
次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
中策橡胶 中策橡胶相关指 财务指标
项目 彤程新材 交易金额
（10.1647%股权） 标的选取标准 占比
资产总额 316,760.64 254,432.09 125,520.00 254,432.09 80.32%
资产净额 227,496.48 87,850.26 125,520.00 125,520.00 55.17%
营业收入 217,487.52 273,246.37 - 273,246.37 125.64%
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
构成重大资产重组。
4、本次交易构成关联交易
本次交易中，彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进
行增资，增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶 10.1647%股权。
鉴于杭州宁策系上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
杭州宁策股权结构如下：
11
（二）本次交易融资及支付安排
1、本次交易资金来源
本次交易标的中策橡胶 100%股东权益作价 1,235,000 万元，上海彤中收购的
10.1647%股权对价为 125,520.00 万元（不含交易相关费用），由上海彤中向交易
对方全部以现金支付。资金来源由股东增资投入和银行贷款两部分组成，其中股
东增资投入资金合计 76,000.00 万元，其余部分通过银行贷款和/或自筹筹措。股
东增资投入部分具体如下：
上海彤中系上市公司全资子公司，注册资本 60 万元。本次交易过程中，上
市公司将增资 66,630.00 万元，杭州宁策增资 9,310.00 万元，合计 76,000.00 万元。
其中：
（1）上市公司资金来源
上市公司拟使用自有资金、前次募集资金增资上海彤中用于本次现金收购：
1）上市公司拟使用自有资金、前次募集资金增资上海彤中用于本次现金收
购：上市公司拟投入自有资金约 39,782.00 万元增资上海彤中用于本次收购；
2）截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司 2018 年首次公开发行股票募集资金
余额为 53,438.33 万元，上市公司拟变更部分募集资金用途支付本次交易对价，
拟变更金额为 26,848.00 万元。该事项经上市公司董事会、股东大会审批通过后
方可实施。变更部分募集资金用途事项以本次交易为前提，但变更部分募集资金
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用途是否成功不影响本次交易的实施。如上市公司变更部分募集资金用途事项未
经审议通过，上市公司将以自有和/或自筹资金参与本次交易。
（2）杭州宁策资金来源
杭州宁策将投入自有资金 9310.00 万元增资上海彤中用于本次收购。
2、本次交易资金支付安排
根据《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，公司相关资
金支付时间安排如下：
（1）第一期股权转让价款
《购买资产协议》生效后的三（3）个工作日和 2019 年 6 月 20 日的孰晚日，
受让方应将本次股权转让价款总额的 40%（即人民币 502,080,000 元）汇至转让
方指定的银行账户。
（2）第二期股权转让价款
自本次股权转让完成之日起五（5）个工作日内或 2019 年 8 月 31 日的孰晚
日，受让方应将剩余股权转让款汇至转让方指定的银行账户。
第二期股权转让价款付款先决条件包括转让方已配合目标公司完成目标股
权的交割手续，实现本次股权转让完成及受让方委派董事任命的工商变更登记及
备案手续。
（三）交易对方情况
1、交易对方基本概况
企业名称 杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 2 幢 3 层 08 单元
执行事务合伙人 上海磐信言钊投资咨询有限公司
认缴出资 95,714.5775 万元
统一社会信用代码 91330101099270157X
成立日期 2014 年 5 月 5 日
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经营期限 2014 年 5 月 5 日至 2024 年 5 月 4 日
经营范围 服务：股权投资及相关咨询服务。
2、交易对方与公司的关联关系说明
本次交易完成前后，交易对方与公司之间不存在关联关系。
3、交易对方主要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 184,929.89 184,841.75
总负债 97,533.19 92,232.36
净资产 87,396.70 92,609.39
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
利润总额 -5,212.69 -5,531.38
净利润 -5,212.69 -5,531.38
注：以上财务数据未经审计。
（四）标的公司情况
1、标的公司基本概况
中策橡胶的基本情况如下：
中文名称 中策橡胶集团有限公司
法定代表人 沈金荣
成立日期 1992 年 6 月 12 日
营业期限 1992 年 6 月 12 日至 2042 年 6 月 11 日
注册资本 78,703.7038 万元
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例低于 25%）
住所 浙江省杭州市江干区经济技术开发区 10 大街 2 号
主要办公地点 浙江省杭州市江干区经济技术开发区（钱塘新区）1 号大街 1 号
统一社会信用代码 9133010060912074XW
生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽
车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁
经营范围
止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方
可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
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活动）
2、标的公司主要财务指标
德勤会计师对中策橡胶 2017 年和 2018 年的财务情况进行了审计并出具了
《审计报告》（德师报(审)字(19)第 S00343 号）。中策橡胶最近两年的财务数据如
下所示：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 1,146,781.64 1,050,436.65
非流动资产 1,356,311.82 1,336,459.30
资产总计 2,503,093.46 2,386,895.94
流动负债 1,353,482.48 1,171,364.58
非流动负债 285,343.34 435,933.62
负债合计 1,638,825.82 1,607,298.20
归属于母公司所有者权益合计 864,267.65 779,597.74
所有者权益合计 864,267.65 779,597.74
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,688,187.69 2,539,167.24
营业成本 2,223,492.17 2,141,207.30
营业利润 86,711.30 93,850.37
利润总额 87,002.48 93,534.58
净利润 80,206.20 65,707.60
归属于母公司所有者净利润 80,206.20 65,707.60
（五）本次交易主要合同
1、《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》
2019 年 6 月 3 日，上海彤中（以下简称“受让方”）与杭州元信东朝（以下
简称“转让方”）签署了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》
（以下简称“本协议”），该协议主要内容如下：
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（1）本次股权转让
1、受限于本协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让目标股权，受让
方同意受让目标股权。本次股权转让完成后，受让方将持有目标公司 10.1647%
的股权（对应注册资本人民币 80,000,000 元）。
2、目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更登记为准）之日起，目标
股权对应的股东权利和股东义务由受让方享有和承担。
（2）股权转让价款、定价依据和支付方式
1）本次股权转让价格以 2018 年 12 月 31 日为基准日（以下简称“评估基准
日”）。根据万邦资产评估有限公司出具的“万邦评报[2019]86 号”《评估报告》，
目标公司 100%股权在评估基准日的评估价值为 12,311,026,994.95 元。经交易双
方协商确定，确定目标公司 100%股权的估值为人民币 12,350,000,000 元，目标
公司每一元注册资本对应的转让价格为 15.69 元，目标股权的股权转让价款为
1255,200,000 元（对应目标公司注册资本人民币 80,000,000 元）。
2）受让方以支付现金的方式向转让方支付本次股权转让价款。
3）双方同意，受让方按以下方式向转让方支付股权转让价款：
A 第一期股权转让价款
本协议生效后的三（3）个工作日和 2019 年 6 月 20 日的孰晚日，受让方应
将本次股权转让价款总额的 40%（即人民币 502,080,000 元）汇至转让方指定的
银行账户。
B 第二期股权转让价款
自本次股权转让完成之日起五（5）个工作日内或 2019 年 8 月 31 日的孰晚
日，受让方应将剩余股权转让款汇至转让方指定的银行账户。
（3）股权交割
1）目标股权交割前的工作
A 转让方应在收到第一期股权转让价款之日起五（5）个工作日内，专项用
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于清偿对应的中信证券的主债权。针对已质押给中信证券的股权，转让方应在收
到第一期股权转让价款之日起十（10）个工作日内，向登记机关递交满足解除股
权质押手续要求的全部文件。
B 转让方同意，转让方在收到第一期股权转让价款后，就目标公司董事会组
成由 9 名董事扩大到 11 名董事的事宜，转让方委派的董事同意就该等事宜在董
事会审议时投赞成票。同时，在董事会扩大为由 11 名董事组成后，转让方应委
派受让方推荐的人员担任其中 1 名董事。受让方应予以积极配合。若目标公司董
事会未能按照前述约定扩大为 11 名董事，则转让方应将其向目标公司委派的 1
名董事更换为受让方推荐的人员，使得受让方推荐的人员成为目标公司的董事，
受让方应予以积极配合。
2）在转让方解除股权质押手续完成（以登记机构下发股权出质注销登记通
知书为准）之日起二十（20）个工作日或双方协商一致的期限内，转让方应配合
目标公司完成与本次股权转让相关的的工商变更登记手续。
（4）过渡期安排
1）如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成的，目标公司在过渡期内
的收益和亏损由受让方按其对目标公司的持股比例享有和承担。
2）过渡期间，目标公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且转
让方不得对目标股权进行转让，受让方同意的除外。
3）在过渡期间，未经受让方书面同意，不得在目标股权上设置权利负担，
除非本协议另有明确规定。
（5）交易费用的承担
除双方另行约定的情形外，在本次股权转让过程中所发生的各项税费由双方
依法自行承担。
（6）本次股权转让的特别约定
1）双方确认，评估基准日前的目标公司全部未分配利润，由本次股权转让
完成后的全体股东按其持股比例享有。
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2）根据转让方与杭橡集团、杭州金投及其他方于 2014 年 9 月 29 日签署的
《国有股权转让协议》，双方同意按如下约定执行：
A 截至 2013 年 9 月 30 日的国有独享资本公积 20,642,525.14 元（如仍留存在
目标公司），受让方同意在目标公司上市前或国有股权全部退出时，由目标公司
将该笔款项转作负债以现金方式上缴杭州市实业投资集团有限公司。
B 鉴于转让方向浙江富轮橡胶化工集团有限公司作出承诺，如果中策橡胶今
后进行股份制改造，在股份制改造时将对价为人民币 6500 万元的股权依法转让
给浙江富轮橡胶化工集团有限公司，股权转让价格为转让时点的市场公允价格，
具体转让比例按照届时的市场公允价格计算。如届时浙江富轮橡胶化工集团有限
公司要求行使上述权利，受让方同意按其本次受让的目标股权（即中策橡胶
10.1647%股权）占中策橡胶 57.1136%股权的百分比例承继转让方的前述承诺义
务。
C 本次股权转让完成后，转让方对杭橡集团或目标公司未履行的责任和义务
由转让方继续履行，转让方对目标公司应享有的权利由转让方继续享有，但各方
另有约定的除外。
2、《增资认购协议》
2019 年 6 月 3 日，彤程新材、杭州宁策与上海彤中签署了《关于上海彤中
企业管理有限公司之增资协议》，该协议主要内容如下：
（1）本次增资
彤程新材及杭州宁策同意按照本协议的条款和条件实施本次增资，即，彤程
新材及杭州宁策将合计出资 75,940.00 万元（其中，彤程新材将出资人民币
66,630.00 万元，杭州宁策将出资人民币 9,310.00 万元）认购目标公司新增的
75,940.00 万元注册资本（其中，彤程新材将取得目标公司新增的 66,630.00 万元
注册资本，杭州宁策将取得目标公司新增的 9,310.00 万元注册资本， 本次增资”），
且现有股东彤程新材同意就本次增资放弃杭州宁策增资额度内的优先认购权。
本次增资完成后，上海彤中股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
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彤程新材 66,690.00 87.75%
杭州宁策 9,310.00 12.25%
合计 76,000.00 100.00%
（2）增资款的支付
1）各方同意，于上海彤中向彤程新材及杭州宁策发出打款通知（该等打款
通知可以书面通知、邮件通知等方式进行）后，彤程新材及杭州宁策应按照打款
通知中载明的打款金额及时间，通过银行汇款或各方认可的其他方式向目标公司
完成支付本次增资款。
2）本次增资款支付完成后，各方同意协助目标公司办理本协议项下本次增
资所涉及的所有工商变更登记手续。
（六）本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序
完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
1、本次交易已履行的决策程序及批准情况
（1）2019 年 6 月 3 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易
的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对上海彤中企业
管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事
就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
（2）2019 年 6 月 3 日，杭州宁策根据其合伙协议规定的议事方式和表决程
序出具《合伙人决议》，同意向上海彤中增资并收购中策橡胶股权相关事宜。
（3）2019 年 5 月 31 日，交易对方杭州元信东朝根据其合伙协议规定的议
事方式和表决程序出具《执行事务合伙人决定》，同意将其持有的 10.1647%中
策橡胶股份转让与上海彤中，并与上海彤中签署《关于中策橡胶集团有限公司之
支付现金购买资产协议》。
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（4）杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优
先购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃
优先购买权。
2、本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
（1）上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
（2）交易对方杭州元信东朝所持有标的公司股份完成办理解除质押手续；
（3）上海彤中股东决定通过投资中策橡胶相关议案；
（4）相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上
述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（七）新项目实施对公司的影响
本次交易后，上市公司作为战略投资者参股标的公司，双方加强战略合作，
上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升，本次重组有助于提高上市公
司的持续经营能力。具体如下：
1、对公司主营业务的影响
本次交易前，彤程新材主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸
易业务。根据橡胶助剂协会提供的数据，彤程新材是中国最大的特种橡胶助剂生
产商之一。彤程新材的贸易业务主要是为下游轮胎制造商提供配套橡胶助剂产品。
上市公司在产品种类繁多的橡胶助剂行业深耕多年，积累了丰富的供应商资源，
与国内、外知名轮胎厂商建立了稳定良好的合作关系。
本次交易的标的中策橡胶成立于 1992 年，是目前中国最大的轮胎生产企业
之一，国家级高新技术企业，工信部两化融合试点示范企业，主要业务为轮胎产
品的研发、生产和销售。中策橡胶产品目前已经覆盖了乘用轿车胎，商用轿车胎，
20
工程车胎，工业农业车胎及两轮车胎等领域而每个系列下分别拥有多种性能轮胎。
同时，中策橡胶是上市公司最大的客户。
本次交易是为了加强双方战略合作，提升上市公司的盈利能力及发展空间，
本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。
2、对公司财务指标的影响
根据上市公司 2018 年审计报告及安永会计师出具的《彤程新材料集团股份
有限公司经审阅备考合并财务报表》（安永华明（2019）专字第 61200492_B03
号），本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易后 交易前 变动金额 变动率
流动资产 153,908.17 220,598.17 -66,690.00 -30.23%
非流动资产 226,720.06 96,162.47 130,557.59 135.77%
资产总额 380,628.23 316,760.64 63,867.59 20.16%
流动负债 83,424.77 80,057.41 3,367.36 4.21%
非流动负债 55,368.23 5,848.23 49,520.00 846.75%
负债总额 138,793.00 85,905.64 52,887.36 61.56%
所有者权益 241,835.23 230,855.00 10,980.23 4.76%
归属于母公司所有者权益 228,962.10 227,496.48 1,465.62 0.64%
营业收入 217,487.52 217,487.52 0.00 0.00%
营业利润 50,330.21 49,350.09 980.12 1.99%
利润总额 50,666.95 49,686.83 980.12 1.97%
归属于母公司所有者的净利润 42,086.63 41,226.58 860.05 2.09%
基本每股收益（元/股） 0.76 0.74 0.02 2.18%
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.74 0.02 2.18%
资产负债率 36.46% 27.12% 9.34% 34.45%
上表可见，本次交易完成前后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司 2018
年盈利能力将有所提升，2018 年度上市公司基本每股收益由 0.74 元提升至 0.76
元。综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。。
（八）新项目风险提示
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1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排
除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则
条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存
在被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易审批及备案风险
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
（1）上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
（2）上海彤中股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；
（3）交易对方杭州元信东朝所持有标的公司股份完成办理解除质押手续；
（4）相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上
述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
3、原材料价格波动风险。
标的公司所在的橡胶轮胎行业，原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高，
更容易受原材料价格波动的影响。且轮胎企业的上下游产业链较长，对原材料价
格波动的适应和调整存在滞后性。
近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势化。天然橡
胶价格 2017 年以来有较大幅度下降，2018 年 10 月以来小幅回升。如果天然橡
胶价格继续走高，则标的公司将面临成本上升的压力。
4、下游行业波动的风险
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轮胎行业最重要的下游产业是汽车行业。轮胎市场的需求与汽车销量关系密
切。新增汽车产量决定汽车原配胎市场的容量，汽车保有量决定汽车替换胎市场
的容量。2018 年以来，由于我国汽车市场逐渐趋于饱和及全球经济形势恶，我
国汽车行业增速有所回落，产业波动具有一定的不确定性，下游行业的波动将对
轮胎销售产生直接影响。
5、本次交易后关联交易可能增加的风险
本次交易完成后，上市公司通过控股子公司上海彤中持有中策橡胶 10.1647%
的股份并将委派一名董事，将对标的公司具有重大影响。双方后续开展业务合作
可能会导致本次交易后新增经常性关联交易。
上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》
的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依
据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和
股东的利益，尤其是中小股东的利益。
6、国际贸易壁垒提升的风险。
近年来，美国、巴西、阿根廷、哥伦比亚等一些国家和地区针对我国轮胎产
品陆续开展“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策。如 2014
年 7 月 22 日，美国国际贸易委员会初步裁定，自中国进口的乘用车和轻型卡车
轮胎对美国产业造成实质性损害，据此，美国商务部将继续对中国轮胎展开反倾
销和反补贴（简称“双反”）调查。2015 年 1 月 21 日，美国商务部发布了初裁
结果，认定中国出口到美国的乘用车和轻型卡车轮胎存在倾销行为。基于倾销幅
度的初裁结果，美国商务部将通知美国海关对中国出口的上述产品征收相应的保
证金。美国商务部在本次初裁中使用泰国作为替代国来计算中国产品的价值。
在世界经济增长乏力、贸易保护主义抬头的情况下，中国轮胎业在海外市场
也面临着日趋激烈的市场竞争，澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、
南非、墨西哥、印度等国家以及欧盟地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或
者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。若轮胎行业国际贸易摩擦加剧，可
能将对标的公司轮胎出口和经营业绩产生一定影响。
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四、变更部分募集资金用途履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途
的议案》，本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过后方
可实施。
（二）独立董事意见
公司独立董事对变更部分募集资金用途的事项发表了明确同意的意见：“本
次变更部分募集资金用途，是根据供公司整体发展规划，为进一步提高募集资金
使用效率，综合考虑公司实际情况做出的审慎决策，公司对募集资金投资项目进
行了充分论证，本次募集资金投资项目更符合公司发展战略，有利于为股东创造
更大效益。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》以及《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用制
度》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损
害公司和中小股东合法利益的情形。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金
用途事项并提交公司股东大会审议。”
（三）监事会意见
公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的
议案》。公司监事会认为：“公司董事会审议本次变更部分募集资金用途议案的程
序符合相关规定，审议和表决的结果合法、有效。本次变更部分募集资金用途符
合公司整体发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同
意本次变更部分募集资金用途事项。”
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、彤程新材本次变更部分募集资金用途事项已经公司第一届董事会第二十
五次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意
24
见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
2、本次变更部分募集资金用途，是公司根据实际情况进行的必要调整，有
利于公司整体发展，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益
的情形。
保荐机构将持续关注公司变更部分募集资金用途后的募集资金使用情况，切
实履行保荐机构职责和义务。
综上，国泰君安对彤程新材本次变更部分募集资金用途的事项无异议。本次
变更事项尚需提交彤程新材股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
25
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公
司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
蒋 杰 李 懿
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
26
