彤程新材料集团股份有限公司独立董事

 关于公司第一届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《彤程新材料集团股份有限公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，我们在董事会召开之
前审阅了公司提交的第一届董事会第二十五次会议拟审议事项的相关材料，并听
取了有关人员的汇报，经充分沟通后，我们发表意见如下：

    我们一致认为，

    1、我们对《关于<彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》的相关内容表示认可，公司本次交易草案以及附
生效条件的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》等相关文件
均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。

    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组。本次交易中，公司拟与杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）
共同对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司进行增资，增资完成后，上海
彤中企业管理有限公司将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司10.1647%
股权。鉴于杭州宁策系上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联
交易。

    3、本次交易的交易定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估结果
为依据，定价原则公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。

    4、本次交易完成后，公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的
能力将得以增强，有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东的利
益。公司购买标的资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力，有利于公司提升公司的整体竞争实力和增强抗风险能力。

    5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    6、本次变更部分募集资金用途，是根据供公司整体发展规划，为进一步提
高募集资金使用效率，综合考虑公司实际情况做出的审慎决策，公司对募集资金
投资项目进行了充分论证，本次募集资金投资项目更符合公司发展战略，有利于
为股东创造更大效益。

    7、上海彤中为本次重大资产重组申请贷款、公司及控股股东为该等贷款提
供担保及授权公司董事会办理本次贷款事项是为了保证公司本次重大资产重组
的顺利进行及交割所需资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情形，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

    8、我们一致同意将本次交易相关事项，包括但不限于《关于公司本次交易
符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于
本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司对上海彤中企业管理有限公
司增资暨关联交易的议案》、《关于上海彤中企业管理有限公司与交易对方签订附
生效条件的<关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议>的议案》、《关
于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关
于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及
公平合理性说明的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次重组相关主体不存在<关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》、《关于本次重大资产重组对即期回
报影响及填补回报安排的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《本
次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组上市的议案》、
《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于变更部分募集资金用途用于收购中
策橡胶集团有限公司项目的议案》、《关于子公司为本次重大资产重组向银行申请
借款且上市公司及控股股东为子公司提供担保曁关联交易的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案提交公
司第一届第二十五次董事会会议审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《彤程新材料集团股份有限公司独立董事关于本次重大资产重
组暨关联交易事项的事前认可意见》之签署页）




    独立董事：




    HWANG YUH-CHANG：_____________________




    蹇锡高：_____________________




    Li Alexandre Wei：_____________________




                                                       年    月    日