国泰君安证券股份有限公司

     关于本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补

                     即期回报被摊薄措施之核查意见

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件
的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）就彤程新
材料集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“彤程新材”）本次重大资产
重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关
要求落实如下：

    一、本次重大资产重组基本情况

    彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“上市公司”、“公
司”）拟与上市公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）
共同对上市公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）
进行增资。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司
（以下简称“中策橡胶”）10.1647%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本
次交易”）。

    二、本次重大资产重组对上市公司财务指标的影响

    根据上市公司 2018 年审计报告及安永会计师出具的《彤程新材料集团股份
有限公司经审阅备考合并财务报表》（安永华明（2019）专字第 61200492_B03
号），本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
                                                                         单位：万元
                                         2018 年 12 月 31 日/2018 年度
          项目
                             交易后         交易前        变动金额        变动率
         流动资产           153,908.17      220,598.17     -66,690.00       -30.23%
        非流动资产          226,720.06       96,162.47    130,557.59       135.77%
                                          2018 年 12 月 31 日/2018 年度
          项目
                             交易后          交易前        变动金额       变动率
        资产总额             380,628.23      316,760.64      63,867.59      20.16%
        流动负债              83,424.77       80,057.41       3,367.36       4.21%
       非流动负债             55,368.23        5,848.23      49,520.00     846.75%
        负债总额             138,793.00       85,905.64      52,887.36      61.56%
       所有者权益            241,835.23      230,855.00      10,980.23      4.76%
  归属于母公司所有者权益     228,962.10      227,496.48       1,465.62       0.64%
        营业收入             217,487.52      217,487.52           0.00       0.00%
        营业利润              50,330.21       49,350.09        980.12        1.99%
        利润总额              50,666.95       49,686.83        980.12        1.97%
归属于母公司所有者的净利润    42,086.63       41,226.58        860.05        2.09%
  基本每股收益（元/股）            0.76            0.74           0.02       2.18%
  稀释每股收益（元/股）            0.76            0.74           0.02       2.18%
       资产负债率               36.46%          27.12%          9.34%       34.45%

    上表可见，本次交易完成前后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司 2018
年盈利能力将有所提升，2018 年度上市公司基本每股收益由 0.74 元提升至 0.76
元。综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

    三、上市公司拟采取的应对措施

    本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，
拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

    （一）充分发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力

    中策橡胶是国内最大的轮胎生产厂商之一，同时也是上市公司最大的客户。
上市公司与中策橡胶处于产业链上下游，通过收购中策橡胶股权，上市公司可进
一步增强与中策橡胶的业务合作、资源共享，实现与中策橡胶的协同效应，提升
核心竞争力。本次重大资产重组完成后，上市公司仍将保持现有发展战略，始终
致力于以“创新和负责任的方式，成为世界级化学品新材料服务商，推动中国化
工产业的可持续发展”作为自身使命。

    此外，上市公司和其他方委派人员组成的治理层将在尊重中策橡胶原有企业
文化、发展战略和运营体系的基础上，在互信、互利、共赢的原则指导下，推动
双方在橡胶助剂产业链上下游紧密协作，充分发挥双方在技术服务、产品开发、
渠道拓展等方面的协同效应，进而提高上市公司的盈利能力。

    （二）加强经营管理和内部控制

    上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效
率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经
营效率。

    （三）完善利润分配政策

    本次重大资产重组完成后，上市公司将按照公司章程的规定，继续实行可持
续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤
其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政
策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

    （四）完善公司治理结构

    上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善
治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
维护上市公司全体股东的利益。

    四、关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺

    （一）上市公司控股股东、控股股东作出的承诺

    “1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

    2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺
届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
    3、本人/本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄
即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。

    如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿
责任。”

    （二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护
中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本次重组对上市公司即期回
报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施之核查意见》之签章页）




项目主办人：

                       徐开来                  李俊宇




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                         年      月   日