国泰君安证券股份有限公司关于
           彤程新材料集团股份有限公司股票价格波动未达到
      《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
                       第五条相关标准的核查意见

    彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“上市公司”）拟与上市公司
实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）共同对上市公司全资子公司
上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）进行增资。增资完成后，上海彤
中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司 10.1647%股权（以下简称“本次重大
资产重组”）。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组
的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，对上市公司筹划重大资产重组事项
信息披露前股票价格波动情况进行了核查，核查结果如下：

    上市公司已于 2019 年 5 月 29 日披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》2019-025
号），披露前 20 个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、同行业指数的对比如下表所示：
                     公布前 21 个交易日     公布前 1 个交易日
   股票/指数名称                                                   变动幅度
                         收盘价/指数          收盘价/指数
      彤程新材                     22.30                  21.89     -1.84%
     上证 A 股
                                 3,271.77              3,047.74     -6.85%
  （000002.SH）
    特种化工指数
                                 7,778.28              6,938.46     -10.80%
  （882409.WI）
                      剔除大盘因素影响                               5.01%
                   剔除同行业板块因素影响                            8.96%

    上市公司股价在上述期间内波动幅度为下跌 1.84%，剔除同期大盘因素影响后，上
涨幅度为 5.01%，剔除同行业板块因素涨跌幅影响后，上涨幅度为 8.96%，均不超过 20%。
因此，上市公司在筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内股价波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相
关标准。
    经核查，独立财务顾问认为，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏
感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司股票
价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准
的核查意见》之签章页）




项目主办人：

                         徐开来               李俊宇




                                                   国泰君安证券股份有限公司


                                                               年   月   日