国泰君安证券股份有限公司

             在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受彤程新材料集团
股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“上市公司”）的委托，担任彤程新材重大资
产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。国泰君安在充分尽职调
查和内部核查的基础上作出以下承诺：

    一、本独立财务顾问就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。

    二、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料
提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

    三、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义
务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实
质性差异。

    四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求。

    五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次
交易披露文件符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    六、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部
核查机构同意出具此专业意见。

    七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。

    八、本独立财务顾问承诺，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具的
承诺》之盖章页）




                                                   国泰君安证券股份有限公司

                                                               年   月    日