国泰君安证券股份有限公司
       关于彤程新材料集团股份有限公司本次重大资产重组
               前12个月内购买、出售资产的核查意见

    彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“上市公司”）拟与上市
公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）共同对上市公司全资子
公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）进行增资。增资完成后，上
海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）10.1647%
股权（以下简称“本次重大资产重组”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立
财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对彤程新材在本次重大资产重组
前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查，核查情况如下：

    2018 年 8 月 7 日，上市公司召开第一届董事会第十六次会议，审议经过了《关于公
司签订收购增资协议的议案》。上市公司与以每壹元注册资本单价为人民币 1.29207 元的
价格向响水县佳宝化工有限公司（以下简称“佳宝化工”，现已更名为“彤程精细化工
（江苏）有限公司”）原始股东孙荣军、卢宗波和徐福中购买股权，股权转让款合计人
民币 17,086.00 万元的价格。股权转让的同时，上市公司以每壹元注册资本币 1.29207
元的价格单方面对佳宝化工进行增资，上市公司缴付的增资款为人民币 5,839.00 万元。
上市公司合计支付 22,925.00 万元，占佳宝化工 90.9%股权。佳宝化工经营范围为“主
要产品：硫化促进剂 M、硫化促进剂 DM、硫化促进剂 CZ、硫化促进剂 NS（以上均为
非危化品），中间产品：环己胺、次氯酸钠溶液、叔丁胺，副产品：硫氢化钠固体、硫
氢化钠溶液的生产与销售自产产品；化工产品（农药、危险化学品、易燃易爆物品除外）
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

    经核查，本独立财务顾问认为：上述交易已经上市公司董事会审议通过，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除上述情形外，彤程新材本次重
大资产重组购买前 12 个月内未发生重大资产购买、出售或置换行为，亦不存在与本次
重大资产重组相关的资产购买、出售或置换行为。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司本次
重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




项目主办人：

                       徐开来                  李俊宇




                                                    国泰君安证券股份有限公司




                                                                年   月   日