彤程新材料集团股份有限公司董事会
     关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产
               重组若干问题的规定》第四条规定的说明

    彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“上市公司”、“公
司”）拟与公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）共同
对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）进行增
资。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司（以下
简称“中策橡胶”）10.1647%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司的
重大资产重组。公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公
司本次交易符合该条规定，具体如下：

    1、本次交易的交易标的为中策橡胶集团有限公司（“目标公司”）股权，不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的公司
已取得的与主营业务相关的必要资质、许可证书已在《彤程新材料集团股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露；本次交易行为涉及
的有关审批事项已在《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

    2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在禁止转
让的情形；目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3、本次交易的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力。根据公司控股股东、实际控制人出具的避免
同业竞争以及规范关联交易的承诺，本次交易有利于上市公司增强独立性、规范
关联交易，避免同业竞争。
（本页无正文，为《彤程新材料集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之
签章页）




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