彤程新材料集团股份有限公司独立董事

    关于公司第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

    彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五
次会议于2019年6月3日在公司会议室召开。根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《彤程新材料集团股份有限公司章程》
等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对全体
股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作
态度，对第一届董事会第二十五次会议相关事项进行了认真的核查，发表独立意
见如下：

    1、我们已对公司本次交易事项及相关文件进行了认真审核，并基于我们的
独立判断发表独立意见。

    2、公司第一届董事会第二十五次审议本次交易及相关文件前，已经我们事
前认可。

    3、公司第一届董事会第二十五次的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。

    3、公司符合重大资产重组条件。

    4、公司本次交易草案以及附生效条件的《关于中策橡胶集团有限公司之支
付现金购买资产协议》等相关文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司证券发行管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可
操作性。

    5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公
司重大资产重组。本次交易中，公司拟与杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）
共同对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司进行增资，增资完成后，上海
彤中企业管理有限公司将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司10.1647%
股权。鉴于杭州宁策系上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联
交易。

    6、本次交易定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估结果为依据，
定价原则公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。

    7、本次交易完成后，公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的
能力将得以增强，有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东的利
益。公司购买标的资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力，有利于公司提升公司的整体竞争实力和增强抗风险能力。

    8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    9、本次变更部分募集资金用途，是根据供公司整体发展规划，为进一步提
高募集资金使用效率，综合考虑公司实际情况做出的审慎决策，公司对募集资金
投资项目进行了充分论证，本次募集资金投资项目更符合公司发展战略，有利于
为股东创造更大效益。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《彤程新材料集团股份有限公司募
集资金使用制度》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有
效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。因此，我们一致同意本次变更
部分募集资金用途事项并提交公司股东大会审议。

    10、上海彤中为本次重大资产重组申请贷款、公司及控股股东为该等贷款提
供担保及授权公司董事会办理本次贷款事项是为了保证公司本次重大资产重组
的顺利进行及交割所需资金，相关审议程序合法合规，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情形，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影
响。因此，我们一致同意上市公司及控股股东为子公司提供担保并提交公司股东
大会审议。
   综上所述，我们同意公司将第一届董事会第二十五次会议相关的议案提交公
司股东大会进行审议和表决。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《彤程新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第一届
董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）




   独立董事：




   HWANG YUH-CHANG：_____________________




   蹇锡高：_____________________




   Li Alexandre Wei：_____________________




                                                      年    月    日