彤程新材料集团股份有限公司董事会

    关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

           与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明


    彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“上市公司”、“公
司”）拟与公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）共同
对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）进行增
资。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司（以下
简称“中策橡胶”）10.1647%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

    公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如
下意见：

     一、 评估机构具有独立性

    本次交易聘请的资产评估机构万邦资产评估有限公司（“万邦评估”）具有
证券、期货业务从业资格。万邦评估及其委派的经办评估师与本次重大资产重组
及各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期
的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

     二、 评估假设前提具有合理性

    评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。

     三、 评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是为上市公司及上海彤中本次交易提供合理的作价依据，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基
础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估
结论。
    本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

    四、 评估定价具备公允性

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠，资产评估价值公允、准确。

    本次交易中，支付现金购买标的资产的交易价格，以经各方同意聘请的评估
机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。
交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司
及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次重大资产重组中所选聘的评
估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具
的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、
特别是中小股东的利益的情况。
（本页无正文，为《彤程新材料集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
说明》之签章页）




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