国泰君安证券股份有限公司
关于彤程新材料集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为彤
程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和
规范性文件的要求，对彤程新材首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审
慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会于 2018 年 5 月 28 日以“证监许可[2018]882
号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，
彤程新材向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）58,800,000 股，并于 2018
年 6 月 27 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为
527,187,500 股，发行后总股本为 585,987,500 股，其中：无限售条件流通股为
58,800,000 股，有限售条件流通股为 527,187,500 股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，限售期为 12 个月。本次
上 市流通的 限售股股东 共计 6 名， 分别为 BEST LINKER INVESTMENT
LIMITED、BEGONIA GROUP LIMITED、舟山市翔卓投资管理合伙企业（有限
合伙）、舟山市顺元投资管理合伙企业（有限合伙）、宋修信、周波。本次解除限
售并上市流通股份数量为 45,430,000股，将于 2019 年 6 月 27 日上市流通。
二、限售股东的有关承诺及履行情况
公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的上述 6 名股东承
诺如下：
“自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/
1
本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股
份。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 45,430,000股；
2、本次限售股上市流通日期为 2019 年 6 月 27 日；
本次限售股上市流通的明细情况如下：
单位：股
持有限售股 剩余限
持有限售股 本次上市流
序号 股东名称 占公司总股 售股数
数量 通数量
本比例（%） 量
BEST LINKER INVESTMENT
1 25,000,000 4.27 25,000,000 0
LIMITED
2 宋修信 10,000,000 1.71 10,000,000 0
舟山市翔卓投资管理合伙企业
3 3,410,000 0.58 3,410,000 0
（有限合伙）
4 BEGONIA GROUP LIMITED 3,150,000 0.54 3,150,000 0
舟山市顺元投资管理合伙企业
5 2,870,000 0.49 2,870,000 0
（有限合伙）
6 周波 1,000,000 0.17 1,000,000 0
合计 45,430,000 7.75 45,430,000 0
四、股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
本次上市流通前 本次上市流通后
项目 变动数
数量 比例 数量 比例
境外法人持
422,720,000 72.14% -28,150,000 394,570,000 67.33%
有限售 股
条件的 境内非国有
73,467,500 12.54% -6,280,000 67,187,500 11.47%
流通股 法人持股
份 境内自然人
31,000,000 5.29% -11,000,000 20,000,000 3.41%
持股
2
本次上市流通前 本次上市流通后
项目 变动数
数量 比例 数量 比例
有限售条件
的流通股份 527,187,500 89.97% -45,430,000 481,757,500 82.21%
合计
无限售 A股 58,800,000 10.03% 45,430,000 104,230,000 17.79%
条件的 无限售条件
流通股 的流通股份 58,800,000 10.03% 45,430,000 104,230,000 17.79%
份 合计
股份总额 585,987,500 100.00% 0 585,987,500 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：彤程新材本次申请解除限售的股份的数量、上市流
通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规以及相关股东作出的承诺，相关信息披露
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构对彤程
新材本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公
司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
蒋 杰 李 懿
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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