国泰君安证券股份有限公司

                   关于彤程新材料集团股份有限公司

            使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为彤
程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
相关法规和规范性文件的要求，对彤程新材使用暂时闲置的首次公开发行股票募
集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882 号”《关于核准彤程新材
料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）58,800,000 股，每股发行价格为人民币 12.32 元，募集资金总
额 人 民 币 724,416,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
675,506,550.47 元，上述资金于 2018 年 6 月 21 日到位，并经安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）审验出具了安永华明（2018）验字第 61200492_B01
号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账
户，对募集资金实施专户存储。

    二、承诺募集资金投资项目情况

    根据《彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，
公司本次公开发行新股的募集资金总额扣除发行费用后，全部用于公司主营业务
相关的项目，具体如下：


                                         1
                                                                                  单位：万元
序                                                                            计划利用募集资
            项目名称                     实施主体              项目总投资
号                                                                                金额

     华奇化工年产 20,000 吨橡
1                               华奇（中国）化工有限公司           5,500.00         5,500.00
     胶助剂扩建项目

     华奇化工年产 27,000 吨橡
2                               华奇（中国）化工有限公司          23,900.00        20,000.00
     胶助剂系列扩建项目

                                华奇（中国）化工有限公司、
3    生产设备更新提升项目                                         14,300.00        14,300.00
                                彤程化学（中国）有限公司

                                彤程新材料集团股份有限公司、
4    企业智能化建设项目         华奇（中国）化工有限公司、        12,600.76        12,600.76
                                彤程化学（中国）有限公司

                                彤程化学（中国）有限公司、
5    研发中心升级项目                                             16,748.40        15,149.90
                                北京彤程创展科技有限公司

                            合计                                  73,049.16        67,550.66


     三、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

     鉴于公司第一届董事会第十五次会议审议通过的使用闲置募集资金进行现
金管理事项的投资期限即将届满，为提高公司募集资金的使用效率，在确保不影
响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司本次拟合理利用部分闲
置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。具体情
况如下：

     （一）投资额度

     拟使用额度不超过 50,000 万元（含）闲置募集资金进行现金管理，并在上
述额度内可以循环使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

     （二）投资期限

     上述投资额度自公司第一届董事会第二十七次会议审议通过之日起 12 个月
内有效。

     （三）投资品种

     拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超
过 12 个月的理财产品或进行结构性存款。以上投资品种不涉及证券投资，不得
用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标

                                              2
的的银行理财或信托产品。上述投资产品不得用于质押。不存在变相改变募集资
金用途的行为。

    （四）实施方式

    在上述投资额度、投资期限范围内，董事会授权公司财务负责人行使该项投
资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，及时披露
公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

    四、对公司经营的影响

    公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常
进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正
常建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高资金使用效率，获
得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

    五、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    公司拟购买的投资产品为期限不超过 12 个月的低风险、保本型理财产品或结
构性存款，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

    （二）风险控制措施

    针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

    1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的
审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。

    2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。


                                     3
    3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。

    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

    六、履行的程序

    公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    公司独立董事对拟使用闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意的
意见：“在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司
拟使用额度不超过 50,000 万元（含）闲置募集资金适时购买安全性高、流动性
好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或结构
性存款，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《彤程新材料
集团股份有限公司募集资金使用制度》等有关规定，有利于提高公司资金使用效
率。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股
东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。”

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：彤程新材拟使用额度不超过 50,000 万元（含）闲
置募集资金进行现金管理事项已经公司第一届董事会第二十七次会议及第一届
监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高公司资
金使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损
害公司股东利益的情形。

    综上，国泰君安对彤程新材拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异

                                   4
议。

   （以下无正文）




                    5
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有
限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签字：

                           蒋   杰                   李     懿




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                       年        月   日




                                     6