国泰君安证券股份有限公司

                     关于彤程新材料集团股份有限公司

                  变更部分募集资金专项账户的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为彤
程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股
票上市规则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对彤程新材变更部分募集资金专项
账户的事项进行了审慎核查，并就具体情况发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2018 年 5 月 28 日下发的“证监许可[2018]882
号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，
公司首次公开发行人民币普通股 58,800,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行
价为人民币 12.32 元。

    公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 724,416,000.00 元，扣除发行
费用后募集资金净额为人民币 675,506,550.47 元。上述资金于 2018 年 6 月 21 日
全部到位，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具安永华明
（2018）验字第 61200492_B01 号《验证报告》。

    二、募集资金专项账户情况

    （一）募集资金专项账户存储情况

    截至 2019 年 6 月 30 日，公司及下属控股子公司募集资金专项账户的存储情
况如下：

                                                                              单位：元

   开户公司                  开户银行                     银行账户         账户余额

彤程新材料集团   中国建设银行股份有限公司上海第四   31050165360000001616   4,992,354.06
      开户公司                 开户银行                         银行账户               账户余额

股份有限公司       支行

彤程新材料集团     上海浦东发展银行股份有限公司外滩
                                                          97450078801600000114           238,604.34
股份有限公司       支行
彤程新材料集团     招商银行股份有限公司上海分行长阳
                                                          512903764610212               3,112,599.92
股份有限公司       支行
彤程新材料集团
                   汇丰银行（中国）有限公司上海分行       715045340011                  2,331,170.16
股份有限公司
彤程化学（中
                   交通银行股份有限公司上海奉贤支行       310069037018800033444          100,661.06
国）有限公司
华奇（中国）化
                   中国工商银行张家港保税区支行           1102028529000666662           9,838,205.73
工有限公司
北京彤程创展科     中国工商银行股份有限公司北京经济
                                                          0200143519100012560                      -
技有限公司         技术开发区支行

                                       合计                                            20,613,595.27


      （二）本次变更部分募集资金专项账户情况说明

      为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，拟将募集资金专项账户调整
如下：
 序号              账户名称                          开户银行                     银行账号

                                          中国建设银行股份有限公司
  1       彤程新材料集团股份有限公司                                     31050165360000001616
                                          上海第四支行

                                          交通银行股份有限公司上海
  2       彤程化学（中国）有限公司                                       310069037018800033444
                                          奉贤支行

                                          中国工商银行张家港保税区
  3       华奇（中国）化工有限公司                                       1102028529000666662
                                          支行

                                          中国工商银行股份有限公司
  4       北京彤程创展科技有限公司                                       0200143519100012560
                                          北京经济技术开发区支行


      公司拟注销原上海浦东发展银行股份有限公司外滩支行、汇丰银行（中国）
有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行长阳支行的募集资金专项账
户，将上述募集资金专项账户内的募集资金本息余额全部调整为由中国建设银行
股份有限公司上海第四支行进行专项存储。

      公司董事会授权公司经营层办理募集资金专项账户变更的具体事宜以及监
管协议的签署等。

      三、本次变更部分募集资金专项账户的内部程序情况
    2019 年 8 月 27 日，彤程新材召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司注销原上海浦东发展银行
股份有限公司外滩支行、汇丰银行（中国）有限公司上海分行、招商银行股份有
限公司上海分行长阳支行的募集资金专项账户，将上述募集资金专项账户内的募
集资金本息余额全部调整为由中国建设银行股份有限公司上海第四支行进行专
项存储。公司本次募集资金专项账户变更，未改变募集资金用途，不影响募集资
金投资计划。

    2019 年 8 月 27 日，彤程新材召开第一届监事会第二十次会议，审议通过
《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，监事会认为：公司此次变更募集资
金专项账户符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于加强募集资金管理，
未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司及其他股东合
法权益的情形，同意变更部分募集资金专项账户并签署相应的监管协议。

    彤程新材独立董事对上述变更部分募集资金专项账户事项发表了明确的同
意意见。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金专项账户，未改变募集资金
用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情形。本次变更事项经
公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确的
同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定。

    综上所述，国泰君安对本次变更部分募集资金专项账户事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有
限公司变更部分募集资金专项账户的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：

                      蒋   杰                  李   懿




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                         年   月   日