证券代码：603650 证券简称：彤程新材 公告编号：2019-079
彤程新材料集团股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019 年 10 月 23 日
(二) 股东大会召开的地点：中国上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大
厦 25 层 2501 室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 16
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 73,467,400
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
12.5373
份总数的比例（%）
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，董事长 Zhang Ning
女士因工作安排无法参加本次股东大会，根据《公司章程》第六十七条之规定，
董事长不能主持股东大会的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。根据半
数以上董事的共同推举，由董事周建辉先生主持本次股东大会。公司部分董事、
监事及公司聘请的见证律师出席了会议，会议召开及表决方式符合《公司法》和
《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 7 人，出席 3 人，独立董事蹇锡高先生、LI ALEXANDRE WEI
先生、董事长 Zhang Ning 女士、董事施金贵先生因公务未能出席本次会议；
2、 公司在任监事 3 人，出席 1 人，监事长刘志京先生、袁晓蕾女士因公务未能
出席本次会议；
3、 董事会秘书施金贵先生因公务未出席本次会议，委托证券事务代表徐重璞女
士代为出席并履行相关职责。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
2.00 议案名称：《关于公司重大资产重组方案的议案》
2.01 议案名称：总体方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
2.02 议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
2.03 议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
2.04 议案名称：评估基准日、定价依据和交易价
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
2.05 议案名称：交易方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
2.06 议案名称：标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
2.07 议案名称：过渡期损益的归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
2.08 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例（%） 票数 比例
（%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
3、议案名称：《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
4、议案名称：《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
《关于<彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联
5、 议案名称：
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
6、 议案名称：《关于上海彤中企业管理有限公司与交易对方签订附生效
条件的<关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议>的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
7、 议案名称：《关于上海彤中企业管理有限公司与交易对方签订附生效
条件的<关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议之补充
协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
8、 议案名称：《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报
告及评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
9、 议案名称：
重组若干问题的规定>第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
10、 议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
11、 议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
12、 议案名称：《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
13、 议案名称：《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
14、 议案名称：《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报
安排的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
15、 议案名称：《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
16、 议案名称：《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
17、 议案名称：《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
18、 议案名称：《关于变更部分募集资金用途用于收购中策橡胶集团
有限公司项目的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
19、 议案名称：《关于实际控制人及/或其关联方为本次重大资产重组
之目的向公司提供部分借款曁关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
20、 议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重
大资产重组相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
21、 议案名称：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 73,461,800 99.9923 5,600 0.0077 0 0.0000
(二) 累积投票议案表决情况
22.00 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
议案序号 议案名称 得票数 得票数占出席 是否当选
会议有效表决
权的比例（%）
22.01 选 举 Zhang Ning 73,387,802 99.8916 是
为公司董事
22.02 选举周建辉为公 73,387,802 99.8916 是
司董事
22.03 选举丁永涛为公 73,387,802 99.8916 是
司董事
22.04 选举袁敏健为公 73,387,802 99.8916 是
司董事
23.00 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
议 案 序 议案名称 得票数 得票数占出席 是否当选
号 会议有效表决
权的比例（%）
23.01 选举 HWANG YUH-CHANG 为 73,442,602 99.9662 是
公司独立董事
23.02 选举蹇锡高为公司独立董 73,442,602 99.9662 是
事
23.03 选 举 Li Alexandre Wei 73,442,602 99.9662 是
为公司独立董事
24.00 关于选举公司第二届监事会股东监事的议案
议 案 序 议案名称 得票数 得票数占出席 是否当选
号 会议有效表决
权的比例（%）
24.01 选举刘志京为公司股东代 73,387,802 99.8916 是
表监事
24.02 选举董栋为公司股东代表 73,442,602 99.9662 是
监事
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议 议案名称 同意 反对 弃权
案 票数 比例 票数 比例 票 比例
序 （%） （%） 数 （%）
号
1 《关于公司本次交易符合 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
重大资产重组条件的议案》
2.01 总体方案 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
2.02 标的资产 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
2.03 交易对方 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
2.04 评估基准日、定价依据和交 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
易价格
2.05 交易方式 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
2.06 标的资产权属转移的合同 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
义务和现金支付期限
2.07 过渡期损益的归属 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
2.08 决议有效期 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
3 《关于本次重大资产重组 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
构成关联交易的议案》
4 《关于公司对上海彤中企 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
业管理有限公司增资暨关
联交易的议案》
5 审议《关于<彤程新材料集 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
团股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》
6 审议《关于上海彤中企业管 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
理有限公司与交易对方签
订附生效条件的<关于中策
橡胶集团有限公司之支付
现金购买资产协议>的议
案》
7 审议《关于上海彤中企业管 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
理有限公司与交易对方签
订附生效条件的<关于中策
橡胶集团有限公司之支付
现金购买资产协议之补充
协议>的议案》
8 审议《关于公司本次重大资 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
产重组有关审计报告、备考
审阅报告及评估报告的议
案》
9 审议《关于本次重大资产重 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
组符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
10 审议《关于评估机构的独立 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公
允性的议案》
11 审议《关于本次交易定价的 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
依据及公平合理性说明的
议案》
12 审议《关于本次重大资产重 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的
有效性的议案》
13 审议《关于本次重组相关主 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
体不存在<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规
定>第十三条之规定的不得
参与上市公司重大资产重
组的情形的议案》
14 审议《关于本次重大资产重 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
组对即期回报影响及填补
回报安排的议案》
15 审议《关于聘请本次交易相 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
关中介机构的议案》
16 审议《本次重组不构成<上 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定重组上
市的议案》
17 审议《关于公司股票价格波 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
动是否达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标
准的说明的议案》
18 审议《关于变更部分募集资 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
金用途用于收购中策橡胶
集团有限公司项目的议案》
19 《关于实际控制人及/或其 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
关联方为本次重大资产重
组之目的向公司提供部分
借款曁关联交易的议案》
20 审议《关于提请公司股东大 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
会授权董事会全权办理本
次重大资产重组相关事宜
的议案》
21 审议《关于修订<公司章程> 13,461,800 99.9584 5,600 0.0416 0 0.0000
部分条款的议案》
22.0 选举 Zhang Ning 为公司董 13,387,802 99.4089
1 事
22.0 选举周建辉为公司董事 13,387,802 99.4089
2
22.0 选举丁永涛为公司董事 13,387,802 99.4089
3
22.0 选举袁敏健为公司董事 13,387,802 99.4089
4
23.0 选举 HWANG YUH-CHANG 为公 13,442,602 99.8158
1 司独立董事
23.0 选举蹇锡高为公司独立董 13,442,602 99.8158
2 事
23.0 选举 Li Alexandre Wei 13,442,602 99.8158
3 为公司独立董事
24.0 选举刘志京为公司股东代 13,387,802 99.4089
1 表监事
24.0 选举董栋为公司股东代表 13,442,602 99.8158
2 监事
(四) 关于议案表决的有关情况说明
议案 1-20 涉及的关联股东 RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED、Virgin
Holdings Limited、Zhang Ning 未出席本次股东大会。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：君合律师事务所上海分所
律师：杜若宜、周芙蓉
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；
出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
彤程新材料集团股份有限公司
2019 年 10 月 24 日