股票代码：603650             股票简称：彤程新材       编号：2019-083



               彤程新材料集团股份有限公司
            关于增加日常关联交易预计的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ●本次增加日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

    ●日常关联交易对上市公司的影响：本次增加的日常关联交易是公司正常的

生产经营需要而发生的，关联方交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，

不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不

会影响上市公司的独立性。



    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于 2019

年 10 月 23 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司增加日常

关联交易预计的议案》，关联董事 Zhang Ning 已回避表决，其他 6 位非关联董

事一致审议通过。该议案不需要提交股东大会审议。

    独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：“一、上述议

案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；二、上述议案的及时审

议符合公司规范运作的相关要求；三、议案涉及的关联交易事项公允、合理，不

会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将

上述议案提交公司第二届董事会第一次会议审议。公司董事会审议上述议案时，

关联董事应依法回避表决。”
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       独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：“公司董事会在审议该项

   议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有

   关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，我们认为：该协议为公司日常

   生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场

   价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。

   我们同意通过该项议案。”

       监事会对该议案进行了审议，一致认为：“公司与关联方签订的关联交易协议

   均为公司正常生产经营所必须，均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公

   证、公开的原则，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不影响公

   司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，符合公司和股东的长远利益。”

       （二）前次日常关联交易预计和执行情况

       中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）是公司的下游客户。彤程

   新材与杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州宁策”）共同对

   彤程新材全资子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）进行

   增资，增资完成后，上海彤中以支付现金方式收购中策橡胶 10.1647%股权，彤

   程新材将间接持有中策橡胶 8.9195%权益，公司董事长 Zhang Ning 将出任中策

   橡胶的董事。

       根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易

   实施指引》等相关法规要求，公司派出董事后，新增关联方中策橡胶及其子公司。

       因此，收购完成前，中策橡胶及其子公司与公司不存在关联关系，与公司之

   间发生的交易不属于关联交易。

       （三）本次增加日常关联交易预计金额和类别

       自中策橡胶及其子公司成为公司的关联方之日起至 2019 年末，公司预计会

   与中策橡胶及其子公司发生关联交易的金额如下：

关联交易   关联人        产品分类   新增预计金额     新增后累计金额   新增预计金额的

类别                                （人民币万元）   （人民币万元）   原因


                                      2
销售产品    中策橡胶及    自制产品                                         新增关联方导致
                                                 4,300             4,300
            其子公司                                                       新增关联交易
                          贸易产品                  700              700

                          小计                   5,000             5,000

       二、关联方和关联关系介绍

       关联方：中策橡胶集团有限公司

       企业类型：其他有限责任公司

       注册资本：78,703.7038 万元

       注册地址：浙江省杭州市江干区经济技术开发区 10 大街 2 号

       经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰

   用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政

   法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

   开展经营活动）


       法定代表人：沈金荣

       主要财务数据（经审计）：
                                                                  单位：万元
                       项目               2019 年 1-4 月       2018 年度
            营业收入                           892,642.08        2,688,187.69
            营业成本                           752,847.38        2,223,492.17
            营业利润                            23,194.42          86,711.30
            利润总额                            23,078.50          87,002.48
            净利润                              21,099.75          80,206.20
            归属于母公司所有者净利润            21,099.75          80,206.20




       关联关系：彤程新材与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增

   资，增资完成后，上海彤中以支付现金方式收购中策橡胶 10.1647%股权，彤程


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新材将间接持有中策橡胶 8.9195%权益，收购完成后，公司董事 Zhang Ning 将

出任中策橡胶的董事。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易

实施指引》等相关法规要求，公司派出董事后，中策橡胶及其子公司成为公司关

联方。

    三、关联交易协议和定价策略

    彤程新材一直是中策橡胶的轮胎橡胶用特种橡胶助剂的供应商，公司按照公平

原则与其签订产品销售协议，其成为公司关联方后，公司与其本着长期合作、平等

公平的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准，不会因为关联关系影响定价公

允性，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利

影响，不会影响上市公司的独立性。

    四、关联交易对公司的影响

    公司与关联方的日常交易均属于正常的业务销售活动，中策橡胶作为公司主要

客户之一，与其发生关联交易是不可避免的。公司日常的关联交易符合公开、公平、

公正原则，对公司生产经营未构成不利影响，不会损害公司及其他股东特别是中小

股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对关联方形成较大依赖。



    特此公告。



                                        彤程新材料集团股份有限公司董事会

                                                      2019 年 10 月 24 日




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