上海汉盛律师事务所



               关于



   彤程新材料集团股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之实施情况



                之



          法律意见书



           二〇一九年十月
                                                           目        录

正     文............................................................................................................................5

一、本次交易方案........................................................................................................5

二、本次交易的批准和授权........................................................................................5

三、本次交易涉的实施情况........................................................................................6

四、相关实际情况与此前的信息披露是否存在差异................................................7

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况............................................................7

六、资金占用及对外担保情况....................................................................................8

七、相关协议及承诺的履行........................................................................................8

八、相关后续事项的合规性及风险............................................................................9

九、结论........................................................................................................................9




                                                                 1
                          上海汉盛律师事务所

                  关于彤程新材料集团股份有限公司

                 重大资产购买暨关联交易之实施情况

                              之法律意见书



致：彤程新材料集团股份有限公司

     上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受彤程新材料集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司本次重大资产购买
暨关联交易的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
和中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所已于 2019 年 6 月 3 日出具《上海汉盛律师事务所关于彤程新材料集
团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《原法律意
见书》”），于 2019 年 7 月 4 日出具《上海汉盛律师事务所关于彤程新材料集团股
份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），于 2019 年 9 月 30 日出具《上海汉盛律师事务所关于彤
程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。鉴于本次重大资产重组已实施完毕，
本所就公司实施重大资产购买暨关联交易之实施情况出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、
规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制
和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办
律师认为必须查阅的其他文件。公司及本次重大资产重组相关各方保证：其提供

                                      2
了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致。在该等各方保证的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书
面审查、查询、函证、访谈、实地调查等方式，对有关事实进行了查证和确认。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、公司或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。

    本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正
式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法
律的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计
报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对本次重大
资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和
能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

    本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责
任。

    本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组必备的法定文件，
随其他申报材料一并公告。本所同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中
国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应

                                   3
当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

   根据前述，现出具本法律意见书如下：




                                  4
                                正       文

    一、本次交易方案概述

    根据元信东朝与上海彤中于 2019 年 6 月 3 日签署的《支付现金购买资产协
议》、于 2019 年 9 月 30 日签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》以及彤
程新材于 2019 年 9 月 30 日召开的第一届董事会第三十次会议及 2019 年 10 月
23 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《重组报告书》等文件，本
次交易方案及交易内容如下：

    本次交易方案涉及多方收购中策橡胶 57.11%股权。其中，彤程新材与杭州
宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资，彤程新材拟持有上海彤中
87.75%股权，杭州宁策拟持有上海彤中 12.25%股权。增资完成后，上海彤中以
支付现金的方式购买中策橡胶 10.1647%的股权，对应标的公司注册资本人民币
80,000,000 元；本次交易完成后，彤程新材将间接持有中策橡胶 8.9195%权益。
中策海潮以支付现金的方式购买中策橡胶 46.9489%股权。本次交易与中策海潮
交易的成功实施互不为前提。



    二、本次交易的批准和授权

    1、2019 年 6 月 3 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的
议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对上海彤中企业管
理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就
本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。

    2、2019 年 6 月 3 日，杭州宁策根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序
出具《合伙人决议》，同意向上海彤中增资并收购中策橡胶股权相关事宜。

    3、2019 年 6 月 2 日，交易对方杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资
合伙企业（有限合伙）决议》，同意将其持有的中策橡胶 10.1647%股权转让给
上海彤中，并与上海彤中签署《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产
协议》。

                                     5
    4、2019 年 6 月 3 日，杭橡集团及杭州金投分别签署《放弃优先购买权之承
诺书》，同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权；绵阳元信东
朝签署《放弃优先购买权之承诺书》，同意放弃对本次其他交易对方转让标的公
司股权的放弃优先购买权。

    5、2019 年 9 月 30 日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于
公司重大资产重组方案的议案》、 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、
《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易
相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯
定性的独立意见。

    6、2019 年 9 月 30 日，杭州宁策根据其合伙协议规定的议事方式和表决程
序出具《合伙人决议》，同意向上海彤中新的增资方案及收购中策橡胶股权相关
事宜。

    7、2019 年 10 月 23 日，彤程新材召开 2019 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资
产重组方案的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对上
海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。关
联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。

    8、2019 年 10 月 23 日，上海彤中股东出具决定，同意彤程新材与杭州宁策
向其增资，并通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝购买其合计持有的中策
橡胶 10.1647%的股权。

   基于前述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必
要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本
次交易。




三、本次交易的实施情况

    2019 年 10 月 18 日，根据杭州市市场监督管理局出具的“（杭）股质登记注
字[2019]第 1006 号”《外商投资企业股权出质注销登记通知书》，杭州元信东朝
已为登记编号为“（杭）股质登记设字[2016]第 1740 号”的质权办理注销登记，

                                   6
即中策橡胶 16,847.1574 万元股权数额。

    在杭州元信东朝持有中策橡胶的股权解除质押后，中策橡胶已于 2019 年 10
月 25 日办理了标的资产过户的工商变更登记，并领取了杭州经济技术开发区市
场监督管理局换发的《营业执照》。

    基于前述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中策橡胶已完成本次交
易标的资产过户的工商变更登记手续。



四、相关实际情况与此前的信息披露是否存在差异

    根据彤程新材的公开披露信息并经本所律师查验，彤程新材已就本次交易履
行了相应的信息披露和报告义务，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披
露的相关信息存在实质性差异的情形。



五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

    截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事更
换或调整情况如下：

    2019 年 9 月 10 日，上市公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第二
届董事会独立董事候选人的议案》。2019 年 10 月 23 日，上市公司召开 2019 年
第三次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
和《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》。公司第二届董事会由 Zhang
Ning 女士、周建辉先生、丁永涛先生、袁敏健先生、HWANG YUH-CHANG 先
生、蹇锡高先生和 Li Alexandre Wei 先生等 7 名董事组成，任期三年，自股东大
会审议通过之日起算。

    2019 年 9 月 10 日，上市公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于提名公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》。2019 年 10 月 23 日，
上市公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第二届监
事会股东监事的议案》。2019 年 10 月 22 日，上市公司召开 2019 年第一次职工
代表大会，民主选举产生第二届监事会职工代表监事。公司第二届监事会由刘志

                                     7
京先生、董栋先生和范汝良先生等 3 名监事组成，任期三年，自股东大会审议通
过之日起算。

    2019 年 10 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关
于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总裁、副总裁及财务负
责人的议案》和《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。截至本法
律意见书出具日，公司高层管理人员由董事长 Zhang Ning 女士，总裁周建辉先
生，副总裁兼财务负责人丁永涛先生，副总裁顾卫东先生、袁敏健先生、汤捷先
生、李敏女士、XIE COREY XIAOJUN 先生、袁晓蕾女士、柏京先生、赵燕超先
生、毛晓东先生，以及董事会秘书李敏女士等 13 人组成，任期自董事会审议通
过之日起至第二届董事会届满之日止。

   本所律师核查后认为，本次交易期间，彤程新材董事会、监事会换届，董事会
成员、监事会成员和高级管理人员发生部分变更，该变更不是因本次交易所致，且
均已履行了必要程序。



六、资金占用及对外担保情况

    根据上市公司说明并本所律师核查，本次交易实施过程中，未发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制
人或其关联人提供担保的情况。



七、相关协议及承诺的履行

    与本次交易相关的协议主要为《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协
议》、《关于上海彤中企业管理有限公司之增资协议》及《关于上海彤中企业管理
有限公司之增资协议之补充协议》，截至本法律意见书出具日，上述协议的生效
条件已全部实现，相关协议已生效，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约
定履行各自义务。

    本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已
在《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》中详细披露。截至本法律意见书出具日，相关承诺方均不存在违反承诺
的情形。
                                     8
八、相关后续事项的合规性及风险

    截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的
相关后续事项主要为：

    1、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；

    2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

    经本所律师核查后认为：彤程新材及本次交易的相关各方完成上述后续事项
不存在实质性法律障碍。



九、结论

    综上所述，本所律师认为：

    1、本次交易已经取得现阶段必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交
易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；

    2、彤程新材已完成本次交易标的资产过户的工商变更登记手续；

    3、彤程新材已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定；

    4、 本次交易期间，彤程新材董事会、监事会换届，董事会、监事会成员和
高级管理人员发生变更，该变更不是因本次交易所致，且均已履行了必要程序；

    5、本次交易实施过程中，未发生彤程新材资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情况，或发生彤程新材为实际控制人或其关联人提供担保的情况；

    6、截至本法律意见书出具日，彤程新材及本次交易的其他方不存在违反《重
组报告书》中披露的相关承诺的情形；

    7、彤程新材及本次交易的相关各方尚待完成相关后续事项，该等后续事项
的办理不存在实质法律障碍。

    本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （以下无正文）
                                     9