国泰君安证券股份有限公司
关于
彤程新材料集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受彤程新材料集团
股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“上市公司”）的委托，担任彤程新材本次
重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见（以下简称
“本核查意见”）。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调
查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供彤程新材全体股东
及有关各方参考。
独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是彤
程新材提供的资料，彤程新材已向独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真
实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
2、独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施的相关文
件和事实进行了核查和验证。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上
市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件
及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、独立财务顾问意见不构成对彤程新材的任何投资建议，投资者根据独立财务
顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
2
目 录
声明和承诺............................................................................................................................ 2
目 录.................................................................................................................................... 3
释 义.................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况........................................................................................................ 6
一、本次交易方案概要.....................................................................................................6
（一）本次交易方案概述............................................................................................. 6
（二）本次交易过程及交易前后股权情况................................................................. 6
（三）交易评估和作价情况......................................................................................... 9
（四）本次交易资金来源及支付安排......................................................................... 9
（五）过渡期间损益安排........................................................................................... 16
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的说明...................... 16
（一）本次交易构成关联交易................................................................................... 17
（二）本次交易构成重大资产重组........................................................................... 17
（三）本次交易不构成重组上市............................................................................... 17
第二节 本次交易实施情况.............................................................................................. 18
一、本次交易的决策过程和审批情况.......................................................................... 18
二、本次交易的资产交割和过户情况.......................................................................... 19
（一）标的资产过户情况........................................................................................... 19
（二）相关债权债务处理情况................................................................................... 19
（三）证券发行登记等事宜办理情况....................................................................... 19
（四）过渡期间损益处理情况................................................................................... 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................. 20
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况.................................................. 20
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................... 21
六、相关协议及承诺的履行情况.................................................................................. 21
七、相关后续事项的合规性及风险.............................................................................. 21
第三节 独立财务顾问结论性意见.................................................................................. 23
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释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份
本核查意见 指 有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》
上市公司、公司、彤程新材 指 彤程新材料集团股份有限公司
彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海
彤中进行增资，彤程新材拟持有上海彤中 87.75%股权，
本次交易、本次重组、本次重大
指 杭州宁策拟持有上海彤中 12.25%股权。增资完成后，上
资产重组、本次重大资产购买
海彤中将支付现金购买杭州元信东朝所持有的中策橡胶
10.1647%股权
上海彤中 指 上海彤中企业管理有限公司
杭州宁策 指 杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方、杭州元信东朝 指 杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司、中策橡胶、目标公司 指 中策橡胶集团有限公司
标的资产、目标股权 指 交易对方于本次交易中出售的中策橡胶 10.1647%股权
绵阳元信东朝 指 绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）
杭州元信朝合 指 杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）
Cliff Investment 指 Cliff Investment Pte. Ltd.
Esta Investments 指 Esta Investments Pte. Ltd.
CSI 指 CSI Starlight Company Limited
JGF 指 JGF Holding Invest Limited
中国轮胎企业 指 中国轮胎企业有限公司
中策海潮 指 杭州中策海潮企业管理有限公司
杭叉集团 指 杭叉集团股份有限公司
杭州橡胶集团有限公司，曾用名为杭州橡胶（集团）公司
杭橡集团、杭州橡胶总厂 指
（从属名称：杭州橡胶总厂）
杭州金投 指 杭州市金融投资集团有限公司
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
万邦评估 指 万邦资产评估有限公司
万邦评估出具的《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海
彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有
《评估报告》 指
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦
评报〔2019〕86 号）
《购买资产协议》 指 《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》
《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议
《购买资产协议之补充协议》 指
之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-4 月
报告期末 指 2017 年末、2018 年末及 2019 年 4 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概要
（一）本次交易方案概述
本次交易涉及多方收购中策橡胶 57.11%股权。其中，彤程新材与杭州宁策共同
对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资，彤程新材拟持有上海彤中 87.75%股权，
杭州宁策拟持有上海彤中 12.25%股权。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收
购中策橡胶 10.1647%股权，对应标的公司注册资本人民币 80,000,000 元。本次交易
完成后，彤程新材将间接持有中策橡胶 8.9195%权益。中策海潮以支付现金的方式购
买中策橡胶 46.9489%股权。
本次交易与中策海潮交易的成功实施互不为前提。
（二）本次交易过程及交易前后股权情况
1、本次交易前股权结构
本次交易前，本次交易标的公司中策橡胶股权结构如下：
2、本次交易过程
（1）向上海彤中增资
本次交易前，上海彤中股权结构情况如下：
单位：万元
股东名称 注册资本 出资比例
彤程新材 60.00 100.00%
本次交易过程中，上市公司以 1 元/每注册资本的价格向持股平台上海彤中增资
110,241.75 万元，并取得上海彤中 87.75%股权。在上市公司增资的同时，杭州宁策以
6
相同价格向上海彤中增资 15,398.25 万元，并取得上海彤中 12.25%股权。
以上变更完成后上海彤中股权结构如下：
单位：万元
股东名称 实缴出资额 出资比例
彤程新材 110,301.75 87.75%
杭州宁策 15,398.25 12.25%
合计 125,700.00 100.00%
（2）通过上海彤中完成收购
在增资完成后，上海彤中将支付现金购买杭州元信东朝所持有的中策橡胶股权，
合计 80,000,000 元出资额，占中策橡胶注册资本的 10.1647%。
本次交易中增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。
3、交易对方其他股权交易
在本次交易收购环节中，中策海潮将收购杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元
信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业所持有的中策
橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的 46.9489%。其中，中策海潮收购杭州元信东
朝持有的中策橡胶 9.2794%股份。
本次交易与中策海潮交易的成功实施互不为前提。
4、交易后股权结构图
本次交易完成后上市公司将通过上海彤中间接持有中策橡胶股权，持股情况如下：
7
5、本次交易不存在其他协议或利益安排
在本次交易中，上市公司严格遵照各项信息披露规则及时公告披露了与交易对方
关于本次交易的相关进展，不存在亦未形成过其他未披露的协议或利益安排。
针对本次交易，上市公司出具了《承诺函》，承诺具体如下：
“1、保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责
任。本次重大资产重组不存在应披露未披露事项。
2、本次交易中，公司与其他交易各方不存在关联关系或其他利益关系，不存在
未披露的其他安排。”
综上所述，上市公司对本次交易不存在其他未披露的协议或利益安排。
6、杭州元信东朝和绵阳元信东朝未完全退出的原因，上海彤中不存在进一步收
购剩余股权的相关安排
根据杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的说明，为归还融资款，并基于中策海潮
拟获得控制权、交易价格等因素，杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff
Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等 8 名转让方经与巨星集团、
巨星科技、杭叉集团、彤程新材等经过充分协商后，杭州元信东朝转让中策橡胶
19.4442%股权，其中向中策海潮转让 9.2794%股权，向上海彤中转让 10.1647%；绵
阳元信东朝向中策海潮转让中策橡胶 9.0864%股权。
上述股权转让后，杭州元信东朝与绵阳元信东朝仍分别持有中策橡胶 2.1280%、
0.7583%股权，未完全退出中策橡胶。根据杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的说明，
杭州元信东朝、绵阳元信东朝自 2014 年成为中策橡胶股东，对中策橡胶的经营管理
情况比较了解，也看好中策橡胶的未来，因此尚余部分中策橡胶股权；杭州元信东朝、
绵阳元信东朝将根据实际情况决定自身持有该部分股权或是转让给第三方。
根据上海彤中的说明，就杭州元信东朝与绵阳元信东朝仍分别持有的中策橡胶
2.1280%股权、0.7583%股权，上海彤中不存在进一步收购其剩余股权的相关安排。
7、本次交易标的公司的其他股东均已放弃优先认购权
2019 年 6 月 3 日，杭橡集团及杭州金投分别签署《放弃优先购买权之承诺书》，
8
同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权；绵阳元信东朝签署《放弃
优先购买权之承诺书》，同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先
购买权。
（三）交易评估和作价情况
2019 年 5 月 29 日，万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评
估报告》（万邦评报〔2019〕86 号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的
全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评
估结论。经评估，交易标的于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价
值为 1,231,102.70 万元，较审计后母公司的所有者权益评估增值 579,718.54 万元，增
值率为 89.00%。
本次交易最终对价由上市公司和交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报
告 中 确 认的 标 的资 产 评估值 基础上协 商 确定， 中策 橡 胶 100%股权作 价确定 为
1,235,000.00 万元，对应每 1 元注册资本价格为 15.69 元，本次上市公司拟通过上海
彤中收购中策橡胶股权对应作价为 125,520.00 万元。
（四）本次交易资金来源及支付安排
1、本次交易资金来源
本次交易标的中策橡胶 100%股东权益作价 1,235,000 万元，上海彤中收购的
10.1647%股权对价为 125,520.00 万元（不含交易相关费用），由上海彤中向交易对方
全部以现金支付，资金全部由股东增资投入，具体如下：
上海彤中系上市公司全资子公司，注册资本 60 万元。本次交易过程中，上市公
司将增资 110,241.75 万元，杭州宁策增资 15,398.25 万元，本次增资完成后，上海彤
中注册资本合计 125,700.00 万元。其中：
（1）上市公司资金来源
上市公司拟使用自有和/或自筹资金及前次募集资金增资上海彤中用于本次现金
收购：
1）上市公司拟投入自有资金 83,393.75 万元增资上海彤中，用于本次收购；
2）截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司 2018 年首次公开发行股票募集资金余额
9
为 53,438.33 万元，上市公司拟变更部分募集资金用途支付本次交易对价，拟变更金
额为 26,848.00 万元。该事项经上市公司董事会、股东大会审批通过后方可实施。变
更部分募集资金用途事项以本次交易为前提，但变更部分募集资金用途是否成功不影
响本次交易的实施。如上市公司变更部分募集资金用途事项未经审议通过，上市公司
将以自有和/或自筹资金参与本次交易。
3）若上述资金安排存在缺口，则实际控制人 ZHANG NING 承诺其本人及/或其
关联方将为上市公司提供不超过 20,000.00 万元借款用于本次收购。
4）拟变更募集资金项目进展状况
①募集资金使用情况
截至 2019 年 5 月 31 日，上市公司 IPO 募集资金已使用情况如下（未经审计）：
10
单位：万元
募集资金总额 67,550.66 本年度投入募集资金总额 3,985.38
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 18,288.15
变更用途的募集资金总额比例 -
已变更项 截至期末投
募集资金承 截至期末累 项目可行性
目含部分 调整后投资 本年度投入 入进度 项目预计完 本年度实现 是否达到预
承诺投资项目 诺 计投入金额 是否发生重
变更 总额(1) 金额 (%)(3)＝ 成时间 的效益 计效益
投资总额 (2) 大变化
（如有） (2)/(1)
华奇化工年产 20,000
否 5,500.00 5,500.00 91.98 5,100.90 92.74 2018 年底 不适用 不适用 否
吨橡胶助剂扩建项目
华奇化工年产 27,000
吨橡胶助剂系列扩建 否 20,000.00 20,000.00 2,179.06 8,614.89 43.07 2019 年底
不适用 不适用 否
项目
生产设备更新提升项
否 14,300.00 14,300.00 1,309.12 2,618.61 18.31 2020 年底 不适用 不适用 否
目
企业智能化建设项目 否 12,600.76 12,600.76 163.90 978.67 7.77 2020 年底 不适用 不适用 否
研发中心升级项目 否 15,149.90 15,149.90 241.31 975.07 6.44 2021 年底 不适用 不适用 否
合计 67,550.66 67,550.66 3,985.38 18,288.15 - - - - -
11
②募投项目建设进度情况分析
A、公司募投项目建设进度情况介绍
上市公司募投项目建设进度情况如下：
a、华奇化工年产 20,000 吨橡胶助剂扩建项目
本项目主要建设内容为利用华奇化工厂区预留用地，新建一座车间、一座丙
类仓库、三只储罐及相关辅助公用工程系统，同时扩建年产 20,000 吨橡胶助剂
的生产装置及相关配套设施。
截至 2019 年 5 月 31 日，本项目已建设完成，目前正进行试生产并开展验收
工作，项目已投入募集资金 5,100.90 万元，比例为 92.74%，剩余部分主要为项
目尾款，待完成验收后支付。
b、华奇化工年产 27,000 吨橡胶助剂系列扩建项目
本项目主要建设内容为利用华奇化工厂区预留用地，新建一座丙类仓库、一
间 2#厂房、一座 RTO 焚烧装置，扩建污水处理设施并改建罐区，同时，扩建年
产 27,000 吨橡胶助剂的生产装置及相关配套设施。
截至 2019 年 5 月 31 日，本项目土建和设备安装已基本完成，准备开始设备
单机调试工作。项目已投入募集资金 8,614.89 万元，比例为 43.07%，本项目预
计于 2019 年底完成，目前处于正常建设过程中。
c、生产设备更新提升项目
本项目主要建设内容为对华奇化工及彤程化学现有生产设备进行更新，并对
配套的环保设备、分析设备、控制系统、消防设施等进行更换、维修。
截至 2019 年 5 月 31 日，华奇化工设备更新已完成烷化釜更换、SIS 系统改
造、门禁系统升级罐区改造等，其他分项正在设备采购中。彤程化学设备提升的
罐区改造、树脂线改造提升、造粒机提升已在施工，其他分项正在进行设备采购。
项目已投入募集资金 1,309.12 万元，比例为 18.31%，本项目预计于 2020 年底完
成，目前投入募集资金比例相对较低，主要系因项目的开展需根据市场的形势、
12
销售计划的完成情况合理安排，项目施工只能在年度大修时进行。
d、企业智能化建设项目
企业智能化建设项目实施主体为上市公司及全资子公司华奇化工、彤程化学。
上市公司拟通过企业智能化建设项目，搭建智能化工厂管理平台，全面升级公司
总部管理信息化系统，以提高企业工作效率、实现资源集成及信息共享。同时，
为配合智能工厂建设，上市公司将于华奇化工、彤程化学两家子公司进行仓库智
能化建设。
截至 2019 年 5 月 31 日，华奇化工智能化仓库供应商施工措施和材料已落实，
已进场施工，预计 2019 年底前完工；彤程化学智能化仓库项目方案根据后续项
目规划还需进行完善；集团信息系统建设 ERP 系统提升、条码项目、e-HR、信
息系统平台整合等工作正在进行，相关承包商已确立并已开始工作。项目已投入
募集资金 978.67 万元，比例为 7.77%，本项目预计于 2020 年底完成，目前投入
募集资金比例较低，主要是因为彤程化学智能化仓库需结合工厂后续项目的规划，
统一协调施工。
e、研发中心升级项目
本项目拟对两个研发中心进行升级，其中：上海研发中心将对绿色环保功能
材料研发室、分析测试室、应用测试室进行升级改造，采购先进的检测、研发、
合成设备，并引进专业技术人才；北京研发中心将对现有的轮胎及汽车橡胶制品
检测平台进行升级改造，更新和增加检测设备。
截至 2019 年 5 月 31 日，上海研发中心实验室装修改造项目已在进行，绿色
环保功能材料研发室正在设备采购，北京研发暂未开始进行。项目已投入募集资
金 975.07 万元，比例为 6.44%，本项目中，上海研发中心原计划于 2018 年底完
成，北京研发中心预计于 2021 年底完成，目前投入募集资金比例较低，实施进
度存在一定延误，主要原因如下：
上海研发中心因实验室规划设计布局结合后续项目重新整体考虑，建设进度
略有延迟，目前正常投入建设中；
北京研发中心原计划实施橡胶制品检测平台的升级改造主要与下游客户的
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产品配方研发和轮胎绿色革命相配套，时间相对较长。
B、公司募投项目建设进度是否符合预期的说明
公司招股说明书、项目可研报告等文件未对募投项目预计建设进度明确说明，
公司募投项目不存在与预计建设进度不符的情况。根据公司实际建设计划，现对
募投项目建设进度是否符合预期情况总结如下：
a、华奇化工年产 20,000 吨橡胶助剂扩建项目。截至 2019 年 5 月 31 日，本
项目已建设完成，正进行试生产并开展验收工作，建设进度符合预期。
b、华奇化工年产 27,000 吨橡胶助剂系列扩建项目。该项目实际投入和建设
进度符合预期。
c、生产设备更新提升项目。该项目预计于 2020 年底完成，相比公司预期，
目前投入募集资金比例相对较低，主要系因项目的开展需根据市场的形势、销售
计划的完成情况合理安排，项目施工只能在年度大修时进行。
d、企业智能化建设项目。该项目预计于 2020 年底完成，相比公司预期，目
前投入募集资金比例较低，主要是因为彤程化学智能化仓库需结合工厂后续项目
的规划，统一协调施工。
e、研发中心升级项目。相比公司预期，该项目实施进度存在一定滞后延误，
主要系上海研发中心因实验室规划设计布局结合后续项目重新整体考虑，建设进
度略有延迟。
5）募投项目未来安排
①建设计划及时间安排
本次拟变更募集资金用途系根据上述项目建设进度及未来安排，基于提高募
集资金使用效率的原则，优先将部分募集资金用于本次交易。上述项目未来将继
续推进建设，具体建设计划及时间安排如下：
后续计划 后续建设计划及时间安排
序 项目名
投入资金 预计完
号 称 2019 年 2020 年 2021 年
（万元） 成时间
1 生产设 11,681.39 设备采购，施工方案确 设备采购，确定施工 - 2020 年
14
后续计划 后续建设计划及时间安排
序 项目名
投入资金 预计完
号 称 2019 年 2020 年 2021 年
（万元） 成时间
备更新 定，落实承包商，完成部 方案，完成整个项目 底完成
提升项 分项目的施工。 的施工。
目
完成华奇智能化仓库的
企业智 完成整个集团信息
建设，WS 系统，E-HR 2020 年
2 能化建 11,622.09 化建设，业务系统优 -
系统投入运行，完成产品 底完成
设项目 化。
条形码项目。
引进高分子材
完成实验室装修改造，引
完成应用测试室和 料人才，完成
研发中 进高分子材料专业人才，
分析测试室的建设， 绿色环保功能 2021 年
3 心升级 15,773.33 完成污水处理平台建设，
并投入使用，并引进 材料研发室的 底完成
项目 完成新型阻燃酚醛纤维
相关人才。 建设，并验收
制备及应用开发。
合格。
②后续投入资金来源
截至 2019 年 5 月 31 日，上述项目后续拟投入金额为 39,076.81 万元，本次
拟变更 26,848.00 万元用于增资上海彤中收购中策橡胶股权，后续上市公司将以
募集资金投入 10,630.31 万元，拟以自有资金投入 28,446.50 万元。
2016 年至 2019 年 1-4 月，上市公司净利润、经营活动产生的现金流量净额
及各报告期末货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年 2017 年 2016 年
净利润 13,160.73 41,157.59 32,265.39 27,078.50
经营活动产生的现金
6,646.81 35,204.08 22,929.95 25,537.49
流量净额
2019 年 4 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月
项目
日 日 日 31 日
货币资金 122,803.42 115,410.05 53,030.04 47,502.08
注：以上 2019 年 1-4 月/2019 年 4 月 30 日数据未经审计。
根据上表，上市公司经营业绩稳健，资金流充裕，可保障本次变更涉及的募
投项目的后续资金投入，不会影响项目建设进展。
（2）杭州宁策资金来源
杭州宁策将投入自有和/或自筹资金 15,398.25 万元增资上海彤中用于本次收
15
购。
2、本次交易资金支付安排
根据《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》和《关于中策
橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》，公司相关资金支付时
间安排如下：
（1）第一期股权转让价款
在《购买资产协议》约定的解除股权质押手续完成（以登记机关下发股权出
质注销登记通知书为准）后的三（3）个工作日，受让方应将本次股权转让价款
总额的 40%（即人民币 502,080,000 元）汇至转让方指定的银行账户。
（2）第二期股权转让价款
自本次股权转让完成之日起五（5）个工作日内或 2019 年 8 月 31 日的孰晚
日，受让方应将剩余股权转让款汇至转让方指定的银行账户。
其中，本次股权转让完成，指以下事项全部完成：1）标的公司在登记机关
完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续；2）受让方在登记机关已被登记
为标的公司股东并持有标的公司股权；3）经修订的章程已在登记机关备案；4）
登记机关就本次股权转让向标的公司颁发变更后的营业执照；5）受让方委派的
1 名董事已在登记机关备案；及 6）本次股权转让已完成审批/备案机关备案。
（五）过渡期间损益安排
本次交易过渡期自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以完成工
商变更登记为准）之日（含当日）。根据上海彤中与交易对方签署的《关于中策
橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，如本次股权转让相关的工商变更
登记手续完成的，标的公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对标的公司的
持股比例享有和承担。
过渡期间，标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且转让方
不得对目标股权进行转让，受让方同意的除外。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的说明
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（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进
行增资，增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶 10.1647%股权。
鉴于杭州宁策系上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
杭州宁策股权结构如下：
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司为中策橡胶，根据上市公司 2018 年审计报告、中策橡胶
2018 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重
大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
中策橡胶 中策橡胶相关指标 财务指标
项目 彤程新材 交易金额
（10.1647%股权） 的选取标准 占比
资产总额 316,760.64 254,432.09 125,520.00 254,432.09 80.32%
资产净额 227,496.48 87,850.26 125,520.00 125,520.00 55.17%
营业收入 217,487.52 273,246.37 - 273,246.37 125.64%
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发
生变化，因此本次交易不构成重组上市。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
1、2019 年 6 月 3 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的
议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对上海彤中企业管
理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就
本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。
2、2019 年 6 月 3 日，杭州宁策根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序
出具《合伙人决议》，同意向上海彤中增资并收购中策橡胶股权相关事宜。
3、2019 年 6 月 2 日，交易对方杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资
合伙企业（有限合伙）决议》，同意将其持有的中策橡胶 10.1647%股权转让给
上海彤中，并与上海彤中签署《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产
协议》。
4、2019 年 6 月 3 日，杭橡集团及杭州金投分别签署《放弃优先购买权之承
诺书》，同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权；绵阳元信东
朝签署《放弃优先购买权之承诺书》，同意放弃对本次其他交易对方转让标的公
司股权的放弃优先购买权。
5、2019 年 9 月 30 日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于
公司重大资产重组方案的议案》、 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、
《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易
相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯
定性的独立意见。
6、2019 年 9 月 30 日，杭州宁策根据其合伙协议规定的议事方式和表决程
序出具《合伙人决议》，同意向上海彤中新的增资方案及收购中策橡胶股权相关
事宜。
7、2019 年 10 月 23 日，彤程新材召开 2019 年第三次临时股东大会，审议
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通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资
产重组方案的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对上
海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。关
联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
8、2019 年 10 月 23 日，上海彤中召开临时股东会，同意彤程新材与杭州宁
策增资，并通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝购买其合计持有的中策橡
胶 10.1647%的股权。
二、本次交易的资产交割和过户情况
（一）标的资产过户情况
2019 年 10 月 18 日，根据杭州市市场监督管理局出具的“（杭）股质登记注
字[2019]第 1006 号”《外商投资企业股权出质注销登记通知书》，杭州元信东朝
已为登记编号为“（杭）股质登记设字[2016]第 1740 号”的质权办理注销登记，
即中策橡胶 16,847.1574 万元股权数额。
在杭州元信东朝持有中策橡胶的股权解除质押后，中策橡胶已于 2019 年 10
月 25 日办理了标的资产过户的工商变更登记，并领取了杭州经济技术开发区市
场监督管理局换发的《营业执照》。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及中策橡胶债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后，
相关债权债务仍由中策橡胶享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
（三）证券发行登记等事宜办理情况
本次交易的对价全部为现金，不涉及证券发行登记等事宜。
（四）过渡期间损益处理情况
本次交易过渡期自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以完成工
商变更登记为准）之日（含当日）。根据上海彤中与交易对方签署的《关于中策
橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，如本次股权转让相关的工商变更
登记手续完成的，标的公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对标的公司的
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持股比例享有和承担。过渡期间，标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其
他处理，且转让方不得对目标股权进行转让，受让方同意的除外。
过渡期内，标的公司经营状况良好，过渡期间内实现的收益和亏损均已随相
关股权过户至受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担。因此，本次交易不
涉及过渡期间损益的后续处理事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大
差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事更换
或调整情况如下：
2019 年 9 月 10 日，上市公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第二
届董事会独立董事候选人的议案》。2019 年 10 月 23 日，上市公司召开 2019 年
第三次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
和《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》。公司第二届董事会由 Zhang
Ning 女士、周建辉先生、丁永涛先生、袁敏健先生、HWANG YUH-CHANG 先
生、蹇锡高先生和 Li Alexandre Wei 先生等 7 名董事组成，任期三年，自股东大
会审议通过之日起算。
2019 年 9 月 10 日，上市公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于提名公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》。2019 年 10 月 23 日，
上市公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第二届监
事会股东监事的议案》。2019 年 10 月 22 日，上市公司召开 2019 年第一次职工
代表大会，民主选举产生第二届监事会职工代表监事。公司第二届监事会由刘志
京先生、董栋先生和范汝良先生等 3 名监事组成，任期三年，自股东大会审议通
过之日起算。
2019 年 10 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关
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于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总裁、副总裁及财务负
责人的议案》和《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。截至本核
查意见签署日，公司高层管理人员由董事长 Zhang Ning 女士，总裁周建辉先生，
副总裁兼财务负责人丁永涛先生，副总裁顾卫东先生、袁敏健先生、汤捷先生、
李敏女士、XIE COREY XIAOJUN 先生、袁晓蕾女士、柏京先生、赵燕超先生、
毛晓东先生，以及董事会秘书李敏女士等 13 人组成，任期自董事会审议通过之
日起至第二届董事会届满之日止。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《购买资产协议》、 购买资产协议之补充协议》、
《关于上海彤中企业管理有限公司之增资协议》及《关于上海彤中企业管理有限
公司之增资协议之补充协议》，截至本核查意见签署日，上述协议的生效条件已
全部实现，相关协议已生效；截至本核查意见签署日，本次交易相关各方已经或
正在按照协议的约定履行各自义务。
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已
在《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》中详细披露。截至本核查意见签署日，相关承诺方均不存在违反承诺的
情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的相
关后续事项主要为：
1、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；
2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
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综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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第三节 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本次交易的独立财务顾问国泰君安认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权，标的资产的过
户已经办理完毕，手续合法有效；
2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异；
3、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的
情况；
4、本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定
的情形；
6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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