彤程新材：关于2020年度日常关联交易预计的公告2019-12-13
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2019-094
彤程新材料集团股份有限公司
关于 2020 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关于 2020 年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的 2020 年度日常关联交易系
公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，
不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不
会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于 2019
年 12 月 12 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于 2020 年度日常
关联交易预计的议案》，公司将于 2020 年度与中策橡胶集团有限公司（以下简
称“中策橡胶”）及其子公司发生日常关联交易，关联董事 Zhang Ning 已回避
表决，其他 6 位非关联董事一致审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：
本次 2020 年度日常关联交易预计是公司根据自身实际情况及业务发展需要而做
出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、
公允的原则，因此我们认为本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关
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法律法规及本公司《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非
关联股东和中小股东利益的情形。
独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：一、上述议案
的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；二、上述议案的及时审议
符合公司规范运作的相关要求；三、议案涉及的关联交易事项公允、合理，不会
对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将上
述议案提交公司第二届董事会第三次会议审议。公司董事会审议上述议案时，关
联董事应依法回避表决。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司董事会在审议该项议
案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，我们认为：该日常关联交易预计
为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价
格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的
有关规定。我们同意通过该项议案。
监事会对该议案进行了审议，一致认为：公司与关联方发生的关联交易均为
公司正常生产经营所必需，均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、
公开的原则，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不影响公司的
独立性，不会损害公司及中小股东的利益，符合公司和股东的长远利益。
（二）2019 年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
2019 年
2019 年
关联交易 已实际发
关联方 预计金额 预计金额与实际发生金额差异较大的原因
类别 生金额
（注 1）
（注 2）
中策橡胶
数据截至 2019 年 11 月 30 日,12 月销售计
向关联方 及其子公 5,000 2,566
划暂未执行完毕。
销售产品 司
小计 5,000 2,566
2
注 1：指自中策橡胶及其子公司成为公司的关联方之日起至 2019 年末预计
发生的关联交易金额；
注 2：指自中策橡胶及其子公司成为公司的关联方之日起至 2019 年 11 月
30 日实际发生的关联交易金额。
上表数据未经审计。
（三）2020 年度日常关联交易预计金额和类别
预计 2020 年公司与关联方中策橡胶及其子公司发生关联交易的金额如下：
单位：万元
2019 年实
占同类
关联交 际发生金 占同类业务 本次预计金额与上年实际
关联方 2020 年预计金额 业务比
易类别 额 比例（％） 发生金额差异较大的原因
例（%）
（注 3）
1、2019 年的 12 月的销售数
中策橡胶 据尚未完成；
向关联
及其子公 32,000-40,000 11-14 22,337 11 2、重大资产重组完成后，
方销售
司 后续和中策橡胶将产生协
产品
同效应。
小计 32,000-40,000 11-14 22,337 11
注 3：指自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日公司与中策橡胶及其子
公司发生的销售产品总金额。
以上数据未经审计，上表仅为公司相关业务部门估算金额。
二、关联方和关联关系介绍
关联方：中策橡胶集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：78,703.7038 万元
注册地址：浙江省杭州市江干区经济技术开发区 10 大街 2 号
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经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽
车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除
外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：沈金荣
主要财务数据（经审计）：
单位：万元
项目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 2,414,192.81 2,502,744.62
净资产 887,089.93 866,593.24
营业收入 892,642.08 2,688,187.69
营业成本 752,847.38 2,223,492.17
营业利润 23,194.42 86,711.30
利润总额 23,078.50 87,002.48
净利润 21,099.75 80,206.20
归属于母公司所有者净利润 21,099.75 80,206.20
关联关系：公司董事长 Zhang Ning 在中策橡胶担任董事职务，根据《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相
关法规要求，中策橡胶及其子公司为公司关联方。
三、关联交易协议和定价策略
彤程新材一直是中策橡胶的轮胎橡胶用特种橡胶助剂的供应商，公司按照公平
原则与其签订产品销售协议，公司与其本着长期合作、平等公平的原则，定价以双
方确认的订单中的约定为准，不会因为关联关系影响定价公允性，不存在损害上市
公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公
司的独立性。
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四、关联交易对公司的影响
公司与关联方的日常交易均属于正常的业务销售活动，中策橡胶作为公司主要
客户之一，与其及下属子公司发生关联交易是不可避免的。公司日常的关联交易符
合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响，不会损害公司及其他
股东特别是中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对关联方形成
较大依赖。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2019 年 12 月 13 日
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