国泰君安证券股份有限公司

                 关于彤程新材料集团股份有限公司

               2019 年度持续督导定期现场检查报告



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]882
批复核准，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”）
首次公开发行 5,880 万股人民币普通股股票（A 股），发行价格为人民币 12.32
元/股，募集资金总额为人民币 72,441.60 万元，扣除各项发行费用后实际募集
资金净额为人民币 67,550.66 万元。彤程新材股票已于 2018 年 6 月 27 日在上
海证券交易所上市。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为彤
程新材首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责对彤程新材的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的
要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安
于 2019 年 12 月 20 日对彤程新材进行了现场检查，完成了全部现场检查流程，
汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2019 年 12 月 20 日对彤程新材进行了持续督导期间的现场检
查，通过认真审阅公司相关制度、查看主要生产经营场所、访谈公司相关人员、
复核和查阅公司资料，对彤程新材的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立
性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司经营情况等方面进行了核查，并在
前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    本次对于彤程新材现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披
露；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金


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使用情况；关联交易、对外担保和重大对外投资；公司的经营状况；保荐人认为
应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：

    （一）公司治理和内部控制

    保荐代表人查阅了彤程新材的公司章程、股东大会、董事会、监事会的议事
规则，查阅各项内控制度、信息披露文件，并收集和查阅了彤程新材股东大会、
董事会、监事会的会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与
程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

    经现场检查，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，彤程新材根据《公司
法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等规章制度，上述制度的制定为公司规范运作提供了行为准
则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公
司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，决策
程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

    公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价彤程新材及下属公司财务收
支情况，以及经济活动的真实、合法和效益。公司制定了内部审计制度，明确规
定了内部审计部门职责。

    2019 年度，彤程新材公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内
控环境良好、风险控制有效。

    （二）信息披露情况

    保荐代表人对公司的信息披露情况进行了检查，确认截至本次现场检查之
日，公司 2019 年度已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予
披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券
交易所的相关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    保荐代表人查阅了公司“三会”会议资料、公司账务情况，并与财务人员、


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年审会计师进行沟通，询问公司独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方
资金往来情况。

    经与发行人确认，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财
务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资金的
情形。

    （四）募集资金使用情况

    保荐代表人查阅了募集资金账户的银行对账单、募集资金使用的相关会计凭
证以及相关公告、会议记录、决议等文件，并与公司相关负责人进行了沟通交流，
对公司募集资金的使用情况进行了检查。

    保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存
放和使用募集资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等文件的规定。

    公司 2019 年度存在使用闲置募集资金进行现金管理、变更部分募集资金用
途等事项，公司使用募集资金已按规定履行了相关的决策程序，不存在法律法规
禁止的使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐代表人通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资协议
等情况，并与相关负责人员就关联交易、上市公司独立性、对外担保、对外投资
等情况进行了详细询问；对彤程新材 2019 年投资项目的决策过程及投资项目具
体情况进行了详细了解。

    经现场检查，保荐机构认为：2019 年度，公司与关联方发生的关联交易严
格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相应的决策程序；相关关联交易定
价公允。

    2019 年度，公司对外投资、对外担保等业务严格按照公司的相关规定执行，
决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的


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有关规定，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人
提供担保的行为，没有损害股东的利益。

    （六）经营情况

    保荐代表人通过查阅公司财务报告及相关财务资料、同行业上市公司的财务
报告，并访谈公司相关负责人员，对公司的经营状况进行了核查。2019 年 1-9
月公司营业收入为 16.38 亿元，较上年同期增加 0.49%；归属于上市公司股东的
净利润为 3.28 亿元，较上年同期增加 1.80%。

    经现场检查，保荐机构认为：2019 年度，彤程新材经营模式未发生重大变
化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重
大不利变化；公司经营情况稳定，具备持续经营能力与持续盈利能力。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定
应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    彤程新材不存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    四、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，彤程新材积极提供所需文件资料，并安排保荐机构
检查人员与彤程新材高级管理人员及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场
检查工作提供便利。

    五、本次现场检查的结论

    经过本次现场检查，保荐机构认为：

    彤程新材能够按照相关法律、法规及公司制度的要求规范运作，在公司治理、
信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司资产完整，人员、机构、业务、
财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的


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情形；公司严格遵守募集资金使用制度，不存在违规存放或违规使用募集资金的
情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情形；
公司主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业经营环境未发生重大不利变
化，整体经营情况相对稳定。

    特此报告。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有
限公司 2019 年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）




 保荐代表人：

                      蒋   杰                   李     懿




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                            年   月   日




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