彤程新材：第二届董事会第六次会议决议公告2020-06-04
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2020-018
彤程新材料集团股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 3 日在公
司召开第二届董事会第六次会议。本次会议的会议通知已于 2020 年 5 月 29 日通
过书面形式发出，本次会议采用通讯表决方式召开，会议应到董事 7 名，实到董
事 7 名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，公司董事会对实际情况进行了逐项自查，认为公司各
项条件均符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关
规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
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(一) 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券
及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(二) 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币99,453.00万元（含99,453.00万元），具体
募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(三) 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(四) 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(五) 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(六) 付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
2
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人自行承担。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过
(七) 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日始，至可转换公司债券到期日止。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(八) 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转
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股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转
换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债
券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(九) 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交
易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交
易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
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其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司
调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(十) 转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
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日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(十一) 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被
赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息
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天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(十二) 回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件
而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附
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加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售
的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之
外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发
行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
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（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总
额 10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（十七）本次募集资金的用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过99,453.00万元（含
99,453.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 10 万吨/年可生物降解材料项目（一期） 66,862.88 53,766.00
2 60000t/a 橡胶助剂扩建项目 19,207.58 14,807.00
新型高效加氢裂化催化剂生产及功能
3 7,398.30 5,254.00
型树脂中试装置项目
4 烯烃扩能改造项目 1,538.77 1,055.00
5 扩建存储设施项目 3,185.78 3,058.00
6 研发平台扩建项目 10,000.00 6,895.00
7 补充流动资金 14,618.00 14,618.00
合计 122,811.31 99,453.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开
发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全
部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以
置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证
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监会核准后方可实施。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《彤程
新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司 2020 年 6 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司
就本次公开发行可转换公司债券编制了《彤程新材料集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司 2020 年 6 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500
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号)等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了截至 2020 年 3 月 31 日的
《关于前次募集资金使用情况的报告》，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了安永华明（2020）专字第 61200492_B04 号《前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
具体内容详见公司 2020 年 6 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《关于前次募
集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发［2014］17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31 号）等文
件的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行可转
换公司债券事项对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了相应的填补措施，
公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。
具体内容详见公司 2020 年 6 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料
集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的公告》和《彤程新材料集团股份有限公司董事、高级管理人员、控股
股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承
诺的公告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
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为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职务、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文
件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《彤程新材料集团股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司 2020 年 6 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料
集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公
司债券具体事宜的议案》
根据公司拟公开发行可转换公司债券的安排，为保证公司本次发行工作高效、
有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请
股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于以下事项：
1. 在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结
合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补
充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，
包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始
转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人
会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定
本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它
与发行方案相关的一切事宜；
2. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目
的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行
募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
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合同和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监
会及相关政府部门的反馈意见；
4. 聘请相关中介机构，办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部
门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5. 根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7．在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延期实施；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情
形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证
本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，
制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜办理本次发行的其
他相关事宜；
9.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或
合适的所有其他事项；
上述授权事项中，除第 2 项、第 5 项授权有效期为本次可转债的存续期内外，
其余的有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议
案》
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和
监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
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红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号），结合《公司章程》和公司实际情况，
公司制订了《彤程新材料集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022
年）》。
具体内容详见公司 2020 年 6 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料
集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议并通过了《关于公司变更经营范围暨修改<公司章程>的议案》
具体内容详见公司 2020 年 6 月 4 日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料
集团股份有限公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>的公告》。
表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
本议案中有关变更公司经营范围及修改《公司章程》的相关事项尚需提交公
司股东大会审议。
11、审议并通过了《关于公司设立全资子公司的议案》
为了更好的践行集团“一体两翼”战略，加快电子化学品业务布局，从实际
生产经营需要出发，拟设立全资子公司。
（一） 拟设立全资子公司基本情况
（1）名称：上海彤程电子材料有限公司
（2）注册资本：人民币 2 亿元
（3）出资方式：由本公司 100%货币资金出资
（4）经营范围为: 电子专用材料销售；电子元器件批发；半导体器件专用设
备销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；电子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
（5）公司类型：有限责任公司
上述事项最终以市场监督管理部门实际核准登记的内容为准。
（二） 投资的目的、存在的风险和对公司的影响
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（1）投资的目的为：本次投资事项符合公司战略发展规划和业务需求，有利
于增强公司的综合实力，为公司业务拓展提供强有力的支持。
（2）存在的风险：子公司成立后可能会面临经营风险、管理风险及政策风险
等各方面不确定性因素。公司将加强对子公司的管理和风险控制，以不断适应业
务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。
（3）对公司的影响：本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，
不存在损害上市公司及股东利益的情形。
表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 4 日
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