公司代码：603650 公司简称：彤程新材
彤程新材料集团股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二零二一年五月
彤程新材料集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目录
一、2020 年年度股东大会会议须知 .......................................................................... 3
二、2020 年年度股东大会会议议程 .......................................................................... 5
三、议案一：2020 年度董事会工作报告 .................................................................. 7
四、议案二：2020 年度监事会工作报告 ................................................................ 15
五、议案三：2020 年度财务决算报告 .................................................................... 18
六、议案四：2020 年度报告全文及摘要 ................................................................ 23
七、议案五：关于公司 2020 年度利润分配方案的议案 ....................................... 24
八、议案六：关于公司董事及高级管理人员 2020 年度薪酬确认和 2021 年度薪酬
方案的议案 ................................................................................................................. 25
九、议案七：关于公司监事 2020 年度薪酬确认和 2021 年度薪酬方案的议案 . 26
十、议案八：关于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案 ................... 27
十一、议案九：关于公司 2021 年度对外担保额度的议案 ................................... 29
十二、议案十：关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案 ................................... 36
十三、议案十一：关于修改公司《董事会议事规则》的议案 ............................. 40
十四、议案十二：关于增补董事的议案 ................................................................. 41
十五、听取：2020 年度独立董事述职报告 ............................................................ 43
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2020 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
2020 年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合
法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）
的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到
手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出
席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会
场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书
面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，
经大会主持人许可后方可进行。
七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表
决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决
采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在大会会务组登记，出示
有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时
安排持股数最多的前十名股东依次发言。
十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人
名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、
监事或高级管理人员等回答股东提问。
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十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或
涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具
法律意见书。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必
要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2020 年年度股东大会会议议程
● 现场会议召开时间：2021 年 5 月 6 日 星期四下午 14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
● 会议召开地点：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 25 层 2501 室会议室
● 会议流程：
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
（一）议案一：2020 年度董事会工作报告
（二）议案二：2020 年度监事会工作报告
（三）议案三：2020 年度财务决算报告
（四）议案四：2020 年度报告全文及摘要
（五）议案五：关于公司 2020 年度利润分配方案的议案
（六）议案六：关于公司董事及高级管理人员 2020 年度薪酬确认和 2021 年度薪酬方
案的议案
（七）议案七：关于公司监事 2020 年度薪酬确认和 2021 年度薪酬方案的议案
（八）议案八：关于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案
（九）议案九：关于公司 2021 年度对外担保额度的议案
（十）议案十：关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
（十一）议案十一：关于修改公司《董事会议事规则》的议案
（十二）议案十二：关于增补董事的议案
三、提议计票人、监票人名单
四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会 30 分钟）
六、主持人宣布表决结果
七、律师宣读本次股东大会法律意见书
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八、签署会议文件
九、会议闭幕
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议案一
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，落实中国
证监会、上海证监局、上海证券交易所的监管要求，认真履行股东大会赋予的职
责，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展
董事会各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，推进公司战略规划落地，持续
完善公司治理结构，强化风险管理与内部控制，推动公司经营持续发展。
一、2020 年董事会主要工作情况
（一）董事会规范有效运作
1、尽职召集股东大会,认真执行并完成股东大会的各项决议
报告期内，公司共召开股东大会 3 次（2019 年年度股东大会、2020 年第一
次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会），对年度工作报告、年度利润分
配、日常关联交易、公开发行可转换公司债券等事项作出有效决议。公司董事会
严格按照国家法律法规及《公司章程》等相关规定履行职责，认真执行并完成股
东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
2、充分发挥董事会战略管理和科学决策作用
报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等有关规定，严格依法履行董事会职责，严格按照股东
大会的授权，发挥董事会的决策作用，在日常工作中重点加强对关联交易、对外
担保、重大投资等方面的风险防控。2020 年董事会共计召开会议 11 次，会议内
容涉及公开发行可转换公司债券、重大投资、募集资金管理、定期报告、年度利
润分配、公司章程及内控制度修订等重大事项，通过公司董事会的充分研讨和审
慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展，具体如下：
(1)2020 年 4 月 26 日，召开第二届董事会第四次会议，会议听取了《2019
年独立董事述职报告》，审议并通过了《2019 年度董事会工作报告》《2019 年
度总裁工作报告》《2019 年年度报告全文及摘要》《关于公司 2019 年度利润分
配预案的议案》《2019 年度可持续发展报告书》等 24 个议案。
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(2)2020 年 4 月 29 日，召开第二届董事会第五次会议，会议审议并通过了
《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》。
(3)2020 年 6 月 3 日，召开第二届董事会第六次会议，会议审议并通过了
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司变更经营范围暨修
改<公司章程>的议案》《关于公司设立全资子公司的议案》等 11 个议案。
(4)2020 年 7 月 14 日，召开第二届董事会第七次会议，会议审议并通过了
《关于控股子公司拟签订<响水生态化工园区企业退出补偿协议>及后续处置方
案的议案》《关于制定<公司信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》。
(5)2020 年 8 月 14 日，召开第二届董事会第八次会议，会议审议并通过了
《公司 2020 年半年度报告及摘要》《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于召开公司
2020 年第一次临时股东大会的议案》。
(6)2020 年 9 月 8 日，召开第二届董事会第九次会议，会议审议并通过了
《关于调整公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案》关于调整公司 2020
年度对外担保额度的议案》 关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
等 8 个议案。
(7)2020 年 10 月 20 日，召开第二届董事会第十次会议，会议审议并通过了
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等 4 个议案。
(8)2020 年 10 月 22 日，召开第二届董事会第十一次会议，会议审议并通过
了《公司 2020 年第三季度报告》。
(9)2020 年 11 月 13 日，召开第二届董事会第十二次会议，会议审议并通过
了《关于转让并购基金认缴份额暨关联交易的议案》。
(10)2020 年 11 月 18 日，召开第二届董事会第十三次会议，会议审议并通
过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》《关于部分募集资金投资项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于召开 2020 年第二次临
时股东大会的议案》。
(11)2020 年 12 月 1 日，召开第二届董事会第十四次会议，会议审议并通过
了《关于全资子公司对外投资项目的议案》。
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报告期内，全体董事忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时出席会议
或按规定履行委托手续，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况，历次
董事会各项决议均已得到有效落实。
3、各专门委员会发挥专项职能，为董事会科学高效决策提供有力保障
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2020
年各委员会通过现场或书面通讯会议的形式履行专项职能：战略委员会召开 1 次，
审计委员会召开 5 次，提名委员会召开 1 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，
各专门委员会严格按照《公司法》《公司章程》《公司董事会专门委员会工作制
度》等法律法规、公司制度规范运作，就专门事项进行研究，为董事会的科学决
策提供专业意见。
4、发挥独立董事专长，提高公司董事会的运作水平
公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定，诚信、勤
勉地履行独立董事职责，按时出席公司董事会会议和股东大会，定期检查公司工
作并作指导，坚持审慎原则并利用自身专业技能对重大事项发表事先认可意见和
独立意见，保障公司决策的科学及合规，提高了董事会运作水平。
（二）完善公司治理制衡机制，切实维护股东合法权益
公司董事会密切关注监管动态，根据上市公司监管要求，结合公司治理的实
际需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系。报告期内，公司依据《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及证监会上交所最新发布的相关规章
规定的要求，结合公司自身实际情况，修订公司相关规定，进一步完善了法人治
理结构和内部控制体系，进一步规范公司运作，有效地提高了公司治理水平。
（三）加强集团化资本运作，增强公司资本实力
报告期内，董事会有力推动集团化的资本运作。募集资金合理使用管理，公
开发行可转换公司债券项目有序推进，北京科华微电子材料有限公司及北京北旭
电子材料有限公司收购项目顺利实施。
1、报告期内募集资金严格落实专户存储制度，严格履行使用审批手续，部
分 IPO 募投项目顺利结项，有力支持了主营业务发展，提升了公司产能，保障了
经营效益。
2、报告期内公司积极推进公开发行可转换公司债券项目。该项目于 2020 年
9 月下旬申报，于 12 月即取得证监会批复核准。截止报告日可转债发行上市已
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圆满完成，合计募集资金约 8 亿元，将用于 10 万吨/年可生物降解材料项目（一
期）、60000t/a 橡胶助剂扩建项目、研发平台扩建项目、补充流动资金。该次公
开发行可转换公司债券募集资金投资项目基于公司对行业发展趋势、市场竞争格
局和公司自身优势等因素的综合考虑，符合公司制定的战略发展方向，有利于增
强公司的可持续竞争力。
3、通过“内生加外延”的“双轮”驱动发展，持续发力，公司抢占国内半
导体光刻胶和显示面板光刻胶等电子化学品的制高点。报告期内，公司全资子公
司上海彤程电子收购国内领先的半导体光刻胶生产商科华微电子 35.54%股份，
成为第一大股东；公司与天津显智链投资中心（有限合伙）等组成联合体，公开
摘牌联合受让国内显示面板光刻胶的龙头企业北京北旭电子材料有限公司 100%
股权，其中彤程电子以人民币 1.9125 亿元受让北旭电子 45%股权；上海化工区
成立首个电子化学品专区，彤程电子作为首批入驻专区的企业，启动在专区投资
建设上海彤程电子材料有限公司年产 1.1 万吨半导体、平板显示用光刻胶及 2 万
吨相关配套试剂项目。公司未来将围绕半导体材料和显示材料产业链积极布局，
致力于成为全球领先的半导体材料和显示材料领先企业，成为关键材料国产化并
确保产业供应链安全的领头羊。
（四）加强风险控制处置，坚持依法合规经营
报告期内，董事会持续强化内部控制和内部审计机制，关注各类风险对公司
经营发展的影响，完善内控管理相关制度。董事会及审计委员会通过定期审议公
司业绩报告、内部控制评价报告等，对公司财务报告的真实性、准确性和完整性，
以及内部控制的有效性进行管控，同时开展了集团整体权限指引表的更新工作，
进一步完善了公司内控体系，增强了全体员工的合规意识。
（五）信息披露合规高效，投资者关系稳步推进
2020 年，公司切实履行信息披露义务，不断提高信息披露质量。本着“公
开、公平、公正”原则，公司按照监管规定，真实、准确、完整、及时、公平、
有效地披露公司治理和运营管理信息。披露了各类定期报告、临时公告及上网文
件共计 139 份，依法登记和报备内幕信息知情人信息，全体董事、监事和高级管
理人员及其他相关知情人员能够在定期报告和重大事项未对外披露的窗口期、敏
感期严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或
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建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了 2020 年度的信息披露和内幕信息管
理工作。
报告期内，公司董事会十分重视投资者关系管理工作，通过电话、邮箱、上
证 E 互动平台、现场调研、证券公司策略会等多种渠道加强与广大投资者的联系
和沟通，耐心解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权，并将
投资者的合理意见和建议及时传递到公司管理层；妥善安排机构投资者等特定对
象到公司现场参观调研，并切实做好未公开信息的保密工作。机构户数从 2020
年初的 587 户增加到年末的 1685 户，2020 年 12 月 31 日机构投资者持股数占公
司已流通盘的 68%。
2020 年公司凭借高质量的公司治理工作，受到市场广泛的关注和认可，获
得了“2019 年度金牛奖投资者关系管理奖”“2020 金质量公司治理奖”“2019
上市公司社会责任奖”“2020 中国企业 ESG 最佳环境案例奖”“2020 年度环境
社会责任企业”等。
二、董事会关于公司报告期内经营情况分析
2020 年因全球新冠疫情等因素影响，中国经济扩张的趋势及对外贸易受到
一定程度的影响。公司董事会及管理层制定并有效实施各项经营策略，秉承“以
创新和负责的方式，推动新材料的可持续发展”的愿景使命，继续加强“一体”
汽车/轮胎特种材料的业务，加速推进电子化学品和可降解材料战略落地。
公司围绕年初制定的经营计划，加快提升产能，优化业务结构，同时不断将
自身开发的新产品推向市场，进一步提高公司产品的竞争力和市场占有率，并通
过内涵式和外延式的发展大力推进“三箭齐发”，保持整体业务稳定增长，取得
良好的经营成绩。
公司实现营业总收入 204,588.71 万元，实现利润总额 46,707.71 万元，较
上年同期增长 23.54%；归属于上市公司股东的净利润 41,049.42 万元，基本每
股收益为 0.70 元，较上年同期增长 25%。
三、公司未来工作展望
（一）发展环境与形势应对
2021 年是“十四五”规划开局之年，面临诸多不确定性，国际经济受新冠疫
情冲击，形势仍然复杂严峻，复苏“不稳定”“不平衡”，国内经济初步形成“国
内大循环为主体”的新发展格局，经济基础尚不牢固，持续稳定发展存在巨大挑
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战和压力。行业竞争激烈，竞争性研制和采购已成常态，随着高新技术飞速发展，
企业将面临重要的战略机遇期。未来五年将成为公司高质量快速发展的重要时期，
公司将积极融入新的发展格局，打好开局之仗，赢得发展先机。
2021-2025 年对公司而言至关重要，“十四五”期间的核心问题是要解决好
跨越式发展问题，要坚持“二十字”发展方针，即：一体两翼、双轮驱动、三箭
齐发、效益优先、跨越提升。公司需要以此发展纲要为统领，在经营、财务、科
技、管理、人力资源、信息化建设、企业文化等方面要全面制定发展规划，以整
体发展规划引领公司健康持续发展。
（二）2021 年工作思路
2021 年度发展战略：贯彻落实“一体两翼、双轮驱动、三箭齐发”的发展战
略，努力创新创优，全面提质增效，实现跨越式发展。
董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》《公司章程》
和国家有关法律法规的要求忠实履行职责。董事会经认真研究行业前景、分析自
身特点，围绕“战略、市场、价值、问题和高目标”五大导向，要求公司管理层
厘清制约公司发展、管理中关键问题，深入推进“一体两翼、双轮驱动、三箭齐
发”发展战略，重点把握好如下六大方面，全面做好 2021 年工作并落实 2021 年
经营目标。
1、持续提升公司综合竞争力
公司要充分结合外部市场环境及公司的发展战略目标，制定相应的工作思路
及重点工作计划，公司经营层以此开展各项工作，加强公司创新能力建设，稳抓
产业发展机遇，促进公司业务持续稳定地发展。
一方面，要深入推进发展，战略规划以市场需求为导向，调整优化经营结构，
提升经营创效能力：加强与终端客户合作的深度和广度，并拓展新领域与新客户，
进一步拓展海外市场的份额，继续提升主营业务；深化内生式增长和外延式发展
模式，对并购资产做好人员整合、业务整合，进一步优化产业链布局。
另一方面，继续加强公司治理及内控管理，建立健全制度体系，形成风险管
理长效机制，防止决策失误，实现公司合规、稳健、有效经营；坚持研发创新，
加强重点项目管理效率，强调风险管理与安全责任意识，提升内功，增强企业核
心竞争力。
2、发挥董事会公司治理方面核心作用
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进一步加强自身建设，积极发挥董事会及其下属各专业委员会在公司治理中
的核心作用。完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险防范机制，促进
公司规范运作，提升公司治理水平。加强董事履职能力培训，提高公司决策的科
学性，保障公司健康、稳定、可持续发展。
3、提高公司信息披露质量
2020 年，公司将继续按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平、有效地披露公司的
重大事项，认真履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范性和透明度。
4、继续拓宽再融资渠道，严格募投项目执行
董事会将把握市场动态变化，适时开展满足公司发展要求的资本运作，继续
丰富公司融资渠道，降低融资成本。董事会将严格管理募集资金，切实保障募集
资金的存放与使用安全、合规，严格执行募集资金管理相关制度，实现募集资金
效益最大化。
5、以人为本，前瞻开拓，促进竞争型企业的建设
随着市场进一步复苏，公司各项产品的质量竞争、成本竞争、价格竞争和服
务竞争将愈演愈烈，而决定这些竞争活动成败的关键在于企业的人才质量和数量
状况。为此，公司应在新年度进一步推进人力资源培训与开发战略，内强素质，
在人才队伍建设上狠下功夫，建立工作效能评估机制，探讨股权激励机制，应注
重以高尚的目标引导人，科学的流程管理人，完善的机制激励人，战略的眼光培
养人，终生的学习塑造人，使管理人员的计划控制能力、组织协调能力、沟通能
力以及创新能力得到提高和增强，使公司现行的经营管理制度得到更加有效地得
到贯彻和执行，使组织运行机制更加具有效率和活力，为提升公司核心竞争力注
入持久的动力。
6、重点关注投资者关系管理和市值维护工作
公司董事会将与广大投资者保持良好的沟通与交流，积极有效传递公司价值，
切实保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，并综合运用科学合理的经
营方式和手段，努力实现公司价值创造最大化，切实维护公司市值。
善谋者聚势而动，善弈者因时而为，公司既定战略“三箭齐发”已擎起高质
量发展新航标，重任在肩,更须砥砺奋进！公司上下要总结分析过去，认真审视
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当前，长远谋划未来，在继承中创新，在创新中发展，为公司创造效益、为员工
创造幸福、为股东创造价值！
以上议案请各位股东予以审议。
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2021 年 5 月 6 日
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议案二
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等
有关规定，在广大股东和董事会支持下，在公司管理层的积极配合下，充分行使
《公司法》《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进行认真检查，
对董事、高级管理人员履职进行有效监督，为公司的稳健经营、规范运作起了良
好的促进作用，有效维护了公司及广大股东的利益。
一、监事会的召开情况
2020 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司
监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽
责，积极开展各项工作。监事会共召开 8 次会议，会议情况如下：
1.2020 年 4 月 26 日召开第二届监事会四次会议，审议并通过了《2019 年度
监事会工作报告》《2019 年度财务决算报告》《公司 2019 年年度报告及摘要》
等 10 项议案。
2.2020 年 4 月 29 日召开第二届监事会第五次会议，审议并通过了《2020 年
第一季度报告全文及正文》。
3.2020 年 6 月 3 日召开第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券募集资金运用的可行性分析报告的议案》等等 8 项议案。
4.2020 年 8 月 14 日召开第二届监事会第七次会议，审议并通过了《公司
2020 年半年度报告及摘要》《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案》。
5.2020 年 9 月 8 日召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于使
用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》等 5 项议案
6.2020 年 10 月 20 日召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于
调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司
债券预案（二次修订稿）的议案》等 4 项议案。
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7.2020 年 10 月 22 日召开第二届监事会第十次会议，审议并通过了《公司
2020 年第三季度报告》《关于更换公司股东代表监事的议案》。
8.2020 年 11 月 18 日召开第二届监事会第十一次会议，审议并通过《关于
2021 年度日常关联交易预计的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
2020 年，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权积极参
加和列席股东大会、董事会。监事会对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、
决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情
况及公司管理制度等进行了监督。
监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规
规定，规范运作，严格执行股东大会及董事会的各项决议，决策程序合法有效，
并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事、
高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利
益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，
财务管理规范、内部制度健全。公司财务核算体制健全，会计事项的处理、财务
报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求，未发现存在显著的
薄弱环节和风险隐患。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状
况和经营成果。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国会计准则对公司 2020 年
财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计
报告真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，其审计意见是客观、
公允的。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
2020 年，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，监事会对
公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司关联交易严格遵守《公司
章程》《关联交易管理制度》的有关规定，关联交易价格复核市场公允原则，公
平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。
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彤程新材料集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审查认为，报告期内公司严格遵守法律法规和监管要求，严格执行公
司的内部控制制度，保障公司业务活动的正常有序开展，保证了公司资产的安全。
公司现行内控制度设计合理，符合我国法律法规和有关部门的监管要求，符合目
前公司生产经营实际情况，在公司治理的关键环节发挥了较好的防控作用。
报告期内，监事会成员持续关注公司内控制度运行，根据公司实际运作情况
和客观需求，及时提出完善相关内部控制的建议，公司内控制度运作不存在重大
缺陷或异常。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
六、2021 年工作计划
2021 年，监事会将继续加强自身建设，积极参加监管机构及公司组织的业
务培训，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专
业知识。
监事会将加强监督检查力度，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务核
算情况和财务信息披露情况进行监督检查，进一步监督内部控制制度执行情况，
完善公司及子公司的信息交互，监督公司信息披露合规。监事会将保持与内外审
联系沟通，及时了解和掌握关键情况，重点监测风险易发事项，对公司重大投资、
募集资金管理、关联交易、证券发行等实施检查。
公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》以及《监事
会议事规则》等相关规定，恪守独立、客观、审慎的工作原则，按照法规要求履
行职责，充分发挥监事职权，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动
公司更高质量的发展。
以上议案请各位股东予以审议。
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2021 年 5 月 6 日
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议案三
2020 年度财务决算报告
各位股东：
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截止 2020 年 12 月 31 日
的财务状况和 2020 年度的经营成果和现金流量，结合本公司实际运营中的具体
情况，现将公司 2020 年度财务决算的相关情况向各位董事报告如下：
一、2020 年度公司财务报表审计情况
2020 年度，本公司及控股子公司财务报表由安永会计师事务所(特殊普通合
伙)(以下简称安永所)审计。经过审计，安永所认为本公司财务报表在所有重大
方面公允反映了 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现
金流量，并为本公司 2020 年度合并财务报表出具了无保留意见审计报告。
二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
1、其他原因的合并范围变动
2020 年 4 月，本集团的子公司 HKSLI 于香港新设成立。
2020 年 5 月，本集团的子公司 BVISHG 于英国维京群岛新设成立。
2020 年 6 月，本集团的子公司彤程电子于上海新设成立。
2020 年 9 月，本集团完成子公司 BVISHG 注销手续。
2020 年 12 月，本集团完成子公司 TNB 注销手续。
三、主要会计数据及财务指标变动情况分析
项目 2020 年 2019 年 变动情况
营业收入 204,588.71 220,799.77 -7.34%
营业利润 46,889.60 36,415.12 28.76%
利润总额 46,707.71 37,806.62 23.54%
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归属于母公司
41,049.42 33,059.98 24.17%
股东的净利润
资产合计 458,372.00 409,323.36 11.98%
归属于母公司
244,699.45 224,994.42 8.76%
股东权益合计
经营活动产生的
20,696.51 41,877.75 -50.58%
现金流量净额
基本每股收益 0.70 0.56 25.00%
资产负债率 43.00% 41% 2.00%
流动比率 1.10 1.16 -5.17%
速动比率 0.98 1.03 -4.85%
总资产周转率
0.47 0.61 下降 0.14 次
（次）
主要会计数据变动分析如下：
（一）2020 年度，公司实现利润总额 46,707.71 万元，较上年同期增加
8,901.09 万元，变动幅度为 23.54%，主要原因系本年下半年生产效益提升良好
以及本年投资收益增加所致。
（二）2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额 20,696.51 万元，较
上年同期减少 21,181.24 万元，降幅 50.58%，主要原因系销售回款中票据占比
较大以及年末备货较上年末增加所致。
（三）2020 年年末，公司总资产合计 458,372.00 万元，较上年同期增加
49,048.64 万元，增幅为 11.98%，主要原因是对外投资增加所致。
（四）2020 年年末，公司归属于母公司股东权益合计 244,699.45 万元，较
上年末增加 19,705.03 万元，主要原因系报告期内对股东分配股利及利润增加所
致。
（五）2020 年年末，公司资产负债率为 43%，较上年末 41%增加 2 个百分点，
基本保持平稳。
四、2020 年度财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产主要项目构成及变动分析
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1、流动资产
项目 2020 年 2019 年 变动情况
货币资金 62,064.37 69,571.62 -10.79%
交易性金融资产 11,513.89 11,580.25 -0.57%
应收账款 52,463.42 53,718.62 -2.34%
应收款项融资 39,902.87 32,244.45 23.75%
预付款项 1,769.87 2,003.42 -11.66%
其他应收款 2,242.36 535.00 319.13%
存货 19,215.09 19,719.07 -2.56%
持有待售资产 11,500.38 不适用
其他流动资产 985.77 1,950.69 -49.47%
流动资产小计 201,658.02 191,323.11 5.40%
公司 2020 年年末流动资产合计 201,658.02 万元，较去年末增加 10,334.91
万元，增幅为 5.40%，主要原因系期末增加常京及响水拆迁补贴增加所致。
2、非流动资产
公司 2020 年年末非流动资产合计 256,713.98 万元，较去年同期增加
38,713.74 万元，主要原因系投资增加所致。
（二）负债及所有者权益结构及变动分析
项目 2020 年 2019 年 变动情况
流动负债 183,609.60 165,129.95 11.19%
非流动负债 13,485.23 2,643.75 410.08%
负债合计 197,094.82 167,773.70 17.48%
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2020 年年末，公司负债合计 197,094.82 万元，较去年同期增加 29,321.13
万元，主要原因系银行贷款有所增加。
项目 2020 年 2019 年 变动情况
归属于母公司
244,699.45 224,994.42 8.76%
股东权益合计
少数股东权益 16,577.73 16,555.24 0.14%
股东权益合计 261,277.18 241,549.66 8.17%
2020 年年末，公司归属于母公司股东权益合计 244,699.45 万元，较去年同
期增加 19,705.03 万元，增幅为 8.76%，主要原因系报告期内对股东分配股利及
利润增加所致。
（三）现金流量分析
项目 2020 年 2019 年 变动情况
经营活动产生的
20,696.51 41,877.75 -50.58%
现金流量净额
投资活动产生的
-32,336.67 -147,003.11 不适用
现金流量净额
筹资活动产生的
8,364.08 72,540.95 -88.47%
现金流量净额
现金及现金等价
-5,470.74 -31,983.25 不适用
物净增加额
2020 年度，公司现金及现金等价物净减少额为 5,470.74 万元，其中经营活
动产生的现金流量净额为 20,696.51 万元，较去年同期减少 21,181.24 万元，主
要原因是销售回款中票据占比较大所致；投资活动产生的现金流量净额为-
32,336.67 万元，主要系公司募投及投资项目的资金支付所致；筹资活动产生的
现金净流量额为 8,364.08 万元，主要系取得借款增加所致。
五、主要财务指标完成情况
（一）偿债能力指标
项目 2020 年 2019 年 变动情况
资产负债率 43% 41% 上升 2 个百分点
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流动比率 1.10 1.16 -5.17%
速动比率 0.98 1.03 -4.85%
2020 年年末，公司资产负债率为 43%，流动比率和速动比率分别为 1.10 和
0.98，整体负债规模可控，偿债能力良好。
（二）资产周转能力指标
项目 2020 年 2019 年 变动情况
应收账款周转天数（天） 93.42 87.61 增加 5.81 天
存货周转天数（天） 51.52 43.72 增加 7.80 天
流动资产周转率（次） 1.04 1.07 减少 0.03 次
总资产周转率（次） 0.47 0.61 减少 0.14 次
2020 年度，公司应收账款周转天数较去年同期增加 5.81 天，存货周转天数
较去年同期增加 7.80 天，公司运营情况良好，应收账款与存货的周转天数都在
合理控制范围内。
2020 年度，公司流动资产周转率为 1.04 次，总资产周转率为 0.47 次，较
去年同期分别减少 0.03 次和 0.14 次。
（三）盈利能力
项目 2020 年 2019 年 变动情况
毛利率（%） 33.51 34.70 减少 1.19 个百分点
净利率（%） 20.85 14.50 增加 6.35 个百分点
加权净资产收益率（%） 17.48 15.07 增加 2.41 个百分点
基本每股收益 0.70 0.56 14.00%
2020 年度，公司基本每股收益达到 0.70 元，较去年同期增加 0.14 元，增
幅为 14.00%。公司在 2020 度的加权净资产收益率较去年同期增加 2.41 个百分
点，主要原因是系本年下半年生产效益提升良好以及本年投资收益增加所致。
以上议案请各位股东予以审议。
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2021 年 5 月 6 日
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议案四
2020 年度报告全文及摘要
各位股东：
公司根据上海证券交易所关于2020年年度报告披露的相关要求，于2021年4
月15日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《彤程新材料集团股份有
限公司2020年年度报告》全文及摘要。
具体详见公司于2021年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《彤程新材料集团股份有限公司2020年年度报告》全文及摘要。
以上议案请各位股东予以审议。
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2021 年 5 月 6 日
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议案五
关于公司 2020 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2021审字第61200492_B01号审
计报告，2020年度公司实现归属于母公司股东的净利润410,494,245.22元。母公
司实现净利润237,156,156.61元，按照《公司章程》规定提取法定盈余公积金
23,715,615.66元，加上以前年度结余的未分配利润12,305,990.65元，其他综合
收 益 结 转 未 分 配 利 润 -16,413,195.75 元 ， 2020 年 末 可 供 股 东 分 配 利 润 为
209,333,335.85元。
结合公司目前股本状况和资金情况，董事会提议以 2020年末股本总数
585,987,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税），预计共
分配股利199,235,750.00元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司
资本公积金不转增股本。
以上议案请各位股东予以审议。
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2021 年 5 月 6 日
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议案六
关于公司董事及高级管理人员 2020 年度薪酬确认
和 2021 年度薪酬方案的议案
各位股东：
一、2020 年公司董事及高级管理人员薪酬发放情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据董事和高级管理人员 2020 年度工作任务
考核完成情况、重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经
与公司人力资源部、财务部核对，公司董事和高级管理人员 2020 年度已发放报
酬具体如下：
序号 姓名 职位 薪酬核算区间 年龄 薪酬（万元）
1 ZHANG NING 董事、董事长 1 月-12 月 47 65.42
2 周建辉 董事、总裁 1 月-12 月 57 84.82
3 丁永涛 董事、副总裁 1 月-12 月 62 78.32
4 袁敏健 董事、副总裁 1 月-12 月 53 100.37
5 HWANG YUH-CHANG 独立董事 1 月-12 月 66 12
6 蹇锡高 独立董事 1 月-12 月 75 12
7 Li Alexandre Wei 独立董事 1 月-12 月 55 12
8 顾卫东 副总裁 1 月-12 月 59 100.41
9 汤捷 副总裁 1 月-12 月 46 100.33
10 李敏 副总裁、董事会秘书 1 月-12 月 41 120.18
11 XIE COREY XIAOJUN 副总裁 1 月-12 月 54 108.56
12 袁晓蕾 副总裁 1 月-12 月 40 80.00
13 赵燕超 副总裁 1 月-12 月 41 80.26
14 毛晓东 副总裁 1 月-12 月 39 69.91
15 柏京 副总裁（已离任） 1 月-4 月 48 29.75
二、2021 年公司董事、高级管理人员薪酬方案
2021 年度，独立董事津贴依照公司《独立董事津贴管理办法》执行；独立董
事因出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。其他公司非独立董事及高
级管理人员的薪酬，根据其在公司担任的职务和签订的劳动合同领取薪酬，并视
行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。
以上议案请各位股东予以审议。
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议案七
关于公司监事 2020 年度薪酬确认和 2021 年度薪酬方案的议案
各位股东：
一、2020 年公司监事薪酬发放情况
公司监事会对公司监事 2020 年度薪酬情况进行了核实，公司监事因兼任其
他部门职务，其 2020 年度报酬是根据其工作岗位、工作完成情况结合公司薪酬
管理规定综合确定，具体如下：
序号 姓名 职位 薪酬核算区间 年龄 薪酬（万元）
1 刘志京 监事会主席 1 月-12 月 47 58.87
2 范汝良 职工代表监事 1 月-12 月 58 82.26
3 罗锦 股东代表监事 12 月 47 7.21
原股东代表监
4 董栋 1 月-11 月 48 49.75
事
二、2021 年公司监事薪酬方案
2021 年监事薪酬根据其在公司担任的职务和监事的津贴，结合公司 2020 年
工作任务安排，并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。
以上议案请各位股东予以审议。
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议案八
关于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
公司于 2021 年 4 月 15 日召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通
过了《关于公司 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》，具体内容详见公
司于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站披露的《彤程新材关于公司 2021
年度向银行申请综合授信额度的公告》。
一、申请综合授信额度的基本情况
为满足公司日常经营业务的开展和项目建设、股权收购并购的需要，有利于
公司的发展，公司及集团内部公司拟向银行（含新增）申请 2021 年度综合授信
额度总额不超过人民币 35 亿元，有效期自本次年度股东大会审议通过本议案之
日起至下次年度股东大会召开之日止。
综合授信额度范围内办理包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、股
权收购并购贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、外债、
外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务。以上综合授信形式包括纯信用授信、
集团总部担保授信以及集团内部子公司间互保授信，在特定项目上除了公司为子
公司担保、子公司之间互保外，还可以用项目资产作为抵押，最终形式以银行审
批为准。
申请授信和办理相关业务时，公司董事会提请公司股东大会授权法定代表人
或法定代表人指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的与授信（包
括但不限于授信、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件，并根据特定项目
的需要，同意其用资产作为抵押进行融资。
二、申请银行综合授信的必要性
上述综合授信用于公司日常经营业务和公司发展的需要，有利于公司持续经
营，促进公司发展，因此上述综合授信是合理和必要的。
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三、对公司的影响
公司本次申请银行综合授信是为了促进公司日常经营业务的稳定发展，提升
经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响。
以上议案请各位股东予以审议。
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议案九
关于公司 2021 年度对外担保额度的议案
各位股东：
公司预计 2021 年度对外担保预计总额为人民币 35 亿元，公司为全资及控股
子公司（以下统称为“子公司”）担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间
担保额合并计算。截至 2021 年 4 月 16 日，公司及子公司对子公司担保余额总计
为 21.16 亿元人民币，占公司 2020 年 12 月 31 日公司经审计合并报表归属于母
公司的净资产的比例为 86.47%，对外部公司的担保金额为 0 元。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站披露的《彤程
新材关于公司 2021 年度对外担保额度的公告》。
一、担保情况概述
本公司及下属子公司因 2021 年生产经营及发展需要，预计 2021 年公司将为
子公司提供的担保额度不超过 35 亿元人民币，公司为子公司担保额、子公司为
公司担保额以及子公司之间担保额合并计算。关于上述担保事项的议案，已经公
司第二届董事会第二十二次会议审议，尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、彤程新材料集团股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 501 号上海中心 25 层 2501 室
法定代表人：Zhang Ning
注册资本：人民币 58598.7500 万
经营范围：化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、
五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配
件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），
并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策
划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服
务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
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截止 2020 年 12 月 31 日，彤程新材的总资产 313,408.14 万元、总负债
135,958.61 万元（其中流动负债 133,841.32 万元）、净资产 177,449.53 万元；
2020 年年度彤程新材的营业收入为 14,014.73 万元、净利润 23,715.62 万元。
与公司关系：本公司。
2、彤程化学（中国）有限公司
住所：上海市化学工业区北银河路 66 号
法定代表人：董翔龙
注册资本：人民币 17,631.4822 万元
经营范围：化工产品、橡胶、塑料类化工助剂的制造、加工、批发、零售（除
监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品），从事货物进出口及技术进出口业
务，化工技术开发服务、商务信息咨询，危险化学品生产（具体项目见许可证），
危险化学品经营（具体项目见许可证）。【依法需经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
截止 2020 年 12 月 31 日，彤程化学总资产 92,578.67 万元、总负债 56,858.28
万元（其中流动负债 49,269.88 万元）、净资产 35,720.39 万元；2020 年年度
彤程化学的营业收入为 61,160.19 万元，净利润 5,721.80 万元。
与公司关系：本公司全资子公司。
3、华奇（中国）化工有限公司
住所：江苏扬子江国际化学工业园天霸路 99 号
法定代表人：陶涛
注册资本：人民币 46056.46 万元
经营范围：研发、生产和加工用于橡胶和塑料类化工助剂（危险化学品除外），
销售自产产品并提供相关的技术服务、支持及咨询。化工原料及其产品（其中危
险化学品按危险化学品经营许可证许可的范围和期限经营），轮胎、橡胶制品的
批发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）,
与贸易有关的业务代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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截止 2020 年 12 月 31 日，华奇化工总资产 114,180.10 万元、总负债
49,016.83 万元（其中流动负债 48,802.22 万元）、净资产 65,163.27 万元；2020
年年度华奇化工的营业收入为 140,229.32 万元，净利润 19,677.80 万元。
与公司关系：本公司全资子公司。
4、上海彤程化工有限公司
住所：上海市浦东新区航头镇航鸣路 9 号 1 幢 105 室
法定代表人：周建辉
注册资本：人民币 4,500 万元
经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、五金交电、机械设备、通讯器材、仪器
仪表、照明器材、电子元件、计算机及配件的销售，自有房屋租赁，化工技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；危险化学品批发（范围详见
许可证）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
截止 2020 年 12 月 31 日，彤程化工总资产 11,904.14 万元、总负债 6,403.51
万元（其中流动负债 6,403.51 万元）、净资产 5,500.63 万元；2020 年年度彤
程化工的营业收入为 18,408.77 万元，净利润-102.13 万元。
与公司关系：本公司全资子公司。
5、上海彤程电子材料有限公司
住所：上海化学工业区目华路 201 号 1 幢 904 室
法定代表人：周建辉
注册资本：人民币 20,000 万元
经营范围：许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料销售；电子元器件批发；
半导体器件专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
31
彤程新材料集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
截止 2020 年 12 月 31 日，彤程电子总资产 38,599.86 万元、总负债 19,460.11
万元（其中流动负债 19,460.11 万元）、净资产 19,139.75 万元；2020 年年度
彤程电子的营业收入为 9.43 万元，净利润-860.25 万元。
与公司关系：本公司全资子公司。
6、北京科华微电子材料有限公司
住所：北京市顺义区竺园路 4 号(天竺综合保税区)
法定代表人：陈昕
注册资本：631.53 万美元
经营范围：生产微电子材料；半导体原材料检测；技术开发；销售自产产品。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
截止 2020 年 12 月 31 日，科华微电子总资产 34,700.81 万元、总负债
28,409.32 万元（其中流动负债 19,727.66 万元）、净资产 6,291.50 万元；2020
年年度科华微电子的营业收入为 8,928.92 万元，净利润-1,857.79 万元。
与公司关系：本公司控股子公司。
7、瀚森树脂(镇江)有限公司
住所：镇江新区临江西路 57 号
法定代表人：朱超
注册资本：4640 万美元
经营范围：危险化学品的生产、销售及进出口、批发（限《安全生产许可证》
核定范围）。固体酚醛树脂、酚醛树脂粉末、脲醛树脂、三聚氰胺树脂（危险化
学品除外）的生产、销售及进出口、批发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的按国家有关部门规定办理申请）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2020 年 12 月 31 日，瀚森树脂总资产 10,018.54 万元、总负债 277.74
万元（其中流动负债 277.74 万元）、净资产 9,740.80 万元；2020 年年度瀚森
树脂的营业收入为 0 万元，净利润-5,421.88 万元。
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彤程新材料集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
与公司关系：本公司全资孙公司。
8、Red Avenue Group Limited（彤程集团有限公司）
住所：Unit No.2218, 22/F, The Metropolis Tower, 10 Metropolis Drive,
Hunghom, Kowloon,Hong Kong（香港九龙红磡都会道 10 号国际都会大厦 22 楼
2218 房）
法定股本：1 亿港币
经营范围：主要从事化工原料及产品贸易
截止 2020 年 12 月 31 日，香港彤程总资产 10,294.59 万元、总负债 5,628.54
万元（其中流动负债 5,628.54 万元）、净资产 4,666.05 万元；2020 年年度 Red
Avenue Group Limited 的营业收入为 2,904.56 万元，净利润-2,258.48 万元。
与公司关系：本公司全资子公司
9、Red Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited（彤程集团
（澳门离岸商业服务）有限公司）
住所：Em Macau Avenida De Marciano Baptista NS 26-54B Centro Chong
Fok J,13（澳门毕仕达大马路 26-54B 号中福商业中心 13 楼 J）
法定股本：10 万澳门元
经营范围：主要从事化工原料及产品贸易
截止 2020 年 12 月 31 日，澳门彤程总资产 21,291.74 万元、总负债 1,653.19
万元（其中流动负债 1,653.19 万元）、净资产 19,638.55 万元；2020 年年度 Red
Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited 的营业收入为 49,418.29
万元，净利润 5,456.06 万元。
与公司关系：本公司全资孙公司
10、Sino Legend Holding Group Limited（华奇控股集团有限公司）
住所：7/F., Kin On Commercial Building, 49-51 Jervois Street, Sheung
Wan, Hong Kong（香港上环苏杭街 49-51 号建安商业大厦 7 楼）
法定股本：1 万股本
经营范围：主要从事化工原料及产品贸易
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彤程新材料集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
截止 2020 年 12 月 31 日，香港华奇控股总资产 22,117.65 元、总负债
(9,149.63 元（其中流动负债 8,751.06 元）、净资产 12,968.02 元；2020 年年
度 Sino Legend Holding Group Limited 的营业收入为 32,012.29 元，净利润
3,194.60 元。
与公司关系：本公司全资孙公司
三、预计担保的主要内容
为了进一步满足公司经营需求，预计 2021 年公司与子公司、子公司为母公
司以及子公司相互之间银行贷款互保金额为 35 亿元（含内保外贷），具体内容
详见下表：
担保公司 担保金额（万元） 被担保公司 金融机构
90,000.00 彤程化学
20,000.00 华奇化工
5,000.00 彤程化工
彤程新材 70,000.00 彤程电子
10,000.00 镇江瀚森
20,000.00 科华微电子 商业银行
10,000.00 境外控股公司
45,000.00 彤程新材
彤程化学
30,000.00 华奇化工
25,000.00 彤程新材
华奇化工
25,000.00 彤程化学
合计 350,000.00
在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保，其中
公司为子公司的担保额、子公司为公司的担保额以及子公司之间的担保额合并计
算。在上述担保额度授权范围内，公司可根据实际情况对各全资子公司之间、各
控股子公司之间的担保额度相互调剂使用。涉及银行融资担保的实际担保金额、
种类、期限、担保方式等以合同为准。本事项有效期自股东大会审议通过之日起
至下次年度股东大会召开之日止。
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彤程新材料集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
四、董事会意见
公司董事会经认真审议，一致同意公司 2021 年对外担保额度，为子公司、
子公司为母公司及子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。各项银
行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，
不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
五、独立董事意见
独立董事认为：根据公司 2021 年经营及发展需要，公司为子公司、子公司
为母公司及子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。各项银行贷款
及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会
损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。因
此，我们一致同意公司 2021 年度对外担保额度的预计，并提报至 2020 年年度股
东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2021 年 4 月 16 日，公司及子公司对子公司担保余额总计为 21.16 亿元
人民币，占公司 2020 年 12 月 31 日公司经审计合并报表归属于母公司的净资产
的比例为 86.47%。以上担保，均为公司与子公司之间的担保，公司无对本公司及
本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2021 年 5 月 6 日
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彤程新材料集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十
关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘 2021 年度审计机构为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“安永华明”）。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站披露的《彤程
新材关于续聘公司 2021 年度审计机构的公告》。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
安永华明于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合
作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，
注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。截至
2020 年末拥有合伙人 189 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注
重人才培养，截至 2020 年末拥有执业注册会计师 1582 人，其中拥有证券相关业
务服务经验的执业注册会计师超过 1000 人，注册会计师中签署过证券服务业务
审计报告的注册会计师 372 人。安永华明 2019 年度业务总收入人民币 43.75 亿
元，其中，审计业务收入人民币 42.06 亿元（含证券业务收入人民币 17.53 亿
元）。 2019 年度 A 股上市公司年报审计客户共计 94 家，收费总额人民币 4.82
亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、
软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户 41 家。
2、投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风
险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金
和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存
在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，
以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到
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彤程新材料集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示
函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管
理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师陈颖女士，于 2007 年成为注册会计师、2004
年开始在安永华明执业、2019 年开始为本公司提供审计服务；自 2004 年开始一
直在事务所从事审计相关业务服务，有逾 16 年执业经验，在制造业、高科技公
司、教育服务企业、园区开发企业、房地产上市审计等方面具有丰富经验。近三
年签署两家上市公司年报，涉及行业包括房地产业和制造业。
项目经理及签字注册会计师苏琳女士，于 2016 年成为注册会计师、2015 年
开始在安永华明执业、2015 年开始为本公司提供审计服务；自 2011 年开始在事
务所从事审计相关业务服务，有逾 9 年审计相关服务经验，在制造业行业具有丰
富经验。近三年签署一家上市公司年报，涉及行业为制造业。
项目质量控制复核人张飞先生，于 2001 年成为注册会计师、2002 年开始在
安永华明执业、2017 年开始为本公司提供审计服务；自 1998 年开始在事务所从
事审计相关业务服务，有逾 23 年执业经验，在工业制造行业、医药行业等上市
公司审计中具有丰富执业经验。近三年签署三家上市公司年报，复核五家上市公
司年报。
上述项目合伙人及签字注册会计师、项目质量控制复核人，均从事过证券服
务业务，均不存在任何兼职情况。
2、诚信记录。
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政
处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
3、独立性。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存
在因违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
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彤程新材料集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年度公司审计费用人民币 250 万元（含内控审计费人民币 70 万元），
较上一期审计费用增加系本期审计范围增加所致。审计收费的定价原则主要按照
审计工作量确定。2021 年度审计收费将参照 2020 年度收费标准由公司管理层与
安永华明协商确定。
该所自 2015 年担任公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，
很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，
公司拟继续聘任安永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计
机构和内控审计机构，聘期一年。2021 年度的审计收费将提请董事会授权经营
层根据行业标准及公司审计的实际工作情况与安永会计师事务所（特殊普通合伙）
协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对安永华明进行了审查，安永华明在从事证券业务
资格等方面均符合中国证监会的有关规定，其具备证券从业资格，且具有上市公
司审计工作的丰富经验，能够及时与公司审计委员会、独立董事、公司经营层进
行沟通，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正、及时地
完成了与公司约定的各项审计业务，同意向董事会提议续聘安永华明为公司
2021 年度审计机构。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事就续聘安永华明进行了事前认可：认为安永华明具备相应的职
业资质和胜任能力，以及为上市公司提供审计服务的经验，在执业过程中严格遵
循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，
能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利
益的情况，符合相关法律法规及公司利益，同意将《关于续聘公司 2021 度审计
机构的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事就续聘安永华明发表了独立意见：安永华明在为公司提供审计
服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成
果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务
审计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。
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彤程新材料集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
独立董事同意继续聘任安永华明为公司 2021 年度审计机构，并提交公司股
东大会进行审议，相关审议程序的履行是充分、恰当的。
（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司第二届董事会第二十二次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通
过了《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》，公司拟续聘安永华明为公司
2021 年度财务审计机构和内控审计机构，2021 年度审计收费提请董事会授权经
营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况与安永会计师事务所（特殊普通合
伙）协商确定。如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。
（四）本次续聘公司 2021 年度审计机构事项尚需提交公司 2020 年年度股东
大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2021 年 5 月 6 日
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彤程新材料集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据公司战略布局，进一步提升公司董事会治理水平，公司拟增加董事会成
员人数，并相应修改《董事会议事规则》，具体内容如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 公司董事会由 7 名董事组成， 第一条 公司董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名。 其中独立董事 3 名。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2021 年 5 月 6 日
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彤程新材料集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于增补董事的议案
各位股东：
2021 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于
增补董事的议案》，经公司控股股东 RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED 提
名，拟选举李晓光先生和汤捷先生为公司第二届董事会董事候选人，任期自公司
股东大会审议通过之日起，至公司第二届董事会任期届满日止（简历附后）。具
体内容详见公司于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站披露的《彤程新材关
于增补董事的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，认为：本次提名是在充分了解被提
名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，符合《公司
法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，并按规定履行了相关手续，提名程
序合法、有效；其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职
责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》规定
禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；同意该议案并提
交股东大会审议。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2021 年 5 月 6 日
附件：董事候选人简历
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彤程新材料集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件：
董事候选人简历
李晓光先生，1975 年 6 月生，中国国籍，本科学历。曾任陕西证券长安路营
业部信息部经理、中信证券西安营业部投资投行部经理、西部证券营销机构总经
理、陕西煤业股份有限公司证券部副经理等职。现任陕西煤业股份有限公司证券
部经理一职。
李晓光先生与本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。截至 2021 年 4 月 16 日，李晓光先生未持有本公司
股份。
汤捷先生，1975 年 4 月生，中国国籍，硕士学历。曾任上海彤程化工有限公
司国外销售部经理、国外销售部总监、彤程新材料集团股份有限公司监事。现任
彤程新材料集团股份有限公司副总裁。
汤捷先生与本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。截至 2021 年 4 月 16 日，汤捷先生未直接持有本公司
股份，其通过员工持股平台舟山市翔卓投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有
公司首次公开发行股份数为：375,000 股。
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彤程新材料集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
听取
2020 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为彤程新材料集团股份有限公司的独立董事，2020 年我们严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《公
司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规、公司规章的要求，在工作中依据
独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，及时了解公司的生产
经营情况，全面关注公司的发展状况，按时出席董事会会议，认真审议董事会各
项议案，对公司相关事项发表独立意见，保障董事会科学决策，维护中小股东的
合法权益。
一、出席会议情况
2020 年公司共召开董事会 11 次,我们以现场或通讯方式全部参加，无缺席
或委托表决的情况。在召开董事会前,我们做到认真审阅会议资料,研究讨论各议
案事项，总结形成专业建议，为董事会的科学决策发挥作用。
我们认为，2020 年公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。2020 年独立董事对董事
会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，没有对董事会各项议
案及公司其他事项提出异议的情况。
二、发表事先认可意见和独立意见的情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律法规及《彤程
新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《彤程新材料集
团股份有限公司独立董事工作制度》等制度规定，我们基于独立判断的立场，对
有关事项合计发表 3 次事先认可意见和 7 次独立意见。
1.1 对第二届董事会第四次会议《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
发表事先认可意见。
1.2 对第二届董事会第十二次会议《关于转让并购基金认缴份额暨关联交易
的议案》发表事先认可意见。
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彤程新材料集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
1.3 对第二届董事会第十三次会议《关于公司 2021 年度日常关联交易预计
的议案》发表事先认可意见。
2.1 对第二届董事会第四次会议《关于会计政策变更的议案》《关于计提资
产减值准备的议案》《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关
于公司 2019 年度利润分配预案的议案》《关于公司董事及高级管理人员 2019 年
薪酬确认和 2020 年薪酬方案的议案》《关于公司 2020 年度对外担保额度预计的
议案》《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》发表独立意见。
2.2 对第二届董事会第六次会议关于公司公开发行可转换公司债券的相关
事项发表独立意见。
2.3 对第二届董事会第八次会议《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》发表独立意见。
2.4 对第二届董事会第九次会议《关于调整公司 2020 年度对外担保额度的
议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金
进行现金管理的议案》及调整公司公开发行可转换公司债券方案的相关事项发表
独立意见。
2.5 对第二届董事会第十次会议二次调整公司公开发行可转换公司债券方
案的相关事项发表独立意见。
2.6 对第二届董事会第十二次会议《关于转让并购基金认缴份额暨关联交易
的议案》发表独立意见。
2.7 对第二届董事会第十三次会议《关于部分募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于 2021 年度日常关联交易预计的议
案》发表独立意见。
三、现场检查情况
我们深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
董事会、股东大会决议执行情况。通过听取相关职能部门汇报、与高管沟通交流
等方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、公司公开发行可转换
公司债券、关联交易等情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策，每位
独立董事做到了现场工作时间不少于 10 天。
公司管理层高度重视与我们沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事
项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。
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四、董事会专门委员会任职情况
第二届董事会第一次会议选举蹇锡高为战略委员会委员、审计委员会委员，
选举 HWANG YUH-CHANG 为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委
员会主任委员，选举 Li Alexandre Wei 为提名委员会主任委员、薪酬与考核委
员会委员。
各委员会通过现场或书面通讯会议的形式勤勉履职，其中：战略委员会召开
会议 1 次，审计委员会召开会议 5 次，提名委员会召开会议 1 次，薪酬与考核委
员会召开会议 1 次。
各专门委员会委员严格按照有关法律法规《董事会战略委员会工作细则》 董
事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》的要求，积极参与各委员会的日常工作。专门委员会对公司的
战略发展进行研究讨论；对公司的内部审计、内部控制相关事项进行审查；对新
一届提名董事、高级管理人员的任职资格、专业能力进行考察；对董事及高级管
理人员薪酬方案进行审核。在公司定期报告的编制和披露过程中，专门委员会仔
细审阅各项资料及审计机构出具的审计意见，对会计师事务所续聘等事项进行审
议并向董事会提出意见，在年度财务报告编制及审计过程中做到认真履行监督、
核查的职责，发挥了专业职能和监督作用。
五、保护股东合法权益方面所做的工作
2020 年我们持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照监管规定真实、
准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。我们通过多种途径持续了解公司
经营情况，深入了解内部控制的执行情况，利用自身的专业知识和行业经验独立、
客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；认真学习全国人大、
证监会、交易所等发布的法律法规及监管政策，不断提高保护投资者合法权益的
能力；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理积极提出建
议。
六、其他事项
1.无对本年度董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议的情况
2.无提议召开董事会的情况
3.无提议解聘会计师事务所的情况
4.无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况
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彤程新材料集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2021 年，我们将继续本着诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事的义务，发
挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保持与
公司董事会、监事会、经营管理层密切联系，利用自身专业知识为董事会的科学
决策提供参考意见，促进公司持续健康发展。
特此报告。
独立董事: HWANG YUH-CHANG、蹇锡高、Li Alexandre Wei
2021 年 5 月 6 日
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