招商证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为彤程新材
料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构，负责彤程新材的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对彤程新材首次公开发行限
售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会于 2018 年 5 月 28 日以“证监许可[2018]882 号”
《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，彤程
新材首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）58,800,000 股，并于 2018 年
6 月 27 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 527,187,500
股，发行后总股本为 585,987,500 股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，限售期为 36 个月。本次
上市流通的限售股股东共计 3 名，分别为 RED AVENUE INVESTMENT GROUP
LIMITED、Virgin Holdings Limited、舟山市宇通投资合伙企业（有限合伙）。本
次解除限售并上市流通股份数量为 454,570,000股，占公司总股本的 77.57%。将
于 2021 年 6 月 28 日上市流通（因 2021 年 6 月 26 日、6 月 27 日为非交易日，
上市流通时间顺延至下一个交易日 2021 年 6 月 28 日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后总股本为 585,987,500 股，其中：无限售条件流通股为
58,800,000 股，有限售条件流通股为 527,187,500 股。
2019 年 6 月 27 日，公司首次公开发行限售股中限售期为 12 个月的 45,430,000
股股票限售期届满上市流通。上市流通后，公司总股本仍为 585,987,500 股，其
中 ： 无限售条件流通 股变更为 104,230,000 股，有限售条件流 通股变更为
481,757,500 股。详见公司于 2019 年 6 月 22 日披露的《首次公开发行部分限售
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股上市流通公告》（公告编号：2019-036）。
2019 年 11 月 27 日，公司首次公开发行限售股中限售期为 17 个月的
27,187,500 股 股 票 限 售 期 届 满 上 市 流 通 。 上 市 流 通 后 ， 公 司 总 股 本 仍 为
585,987,500 股，其中：无限售条件流通股变更为 131,417,500 股，有限售条件流
通股变更为 454,570,000 股。详见公司于 2019 年 11 月 21 日披露的《首次公开发
行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2019-089）。
截至本公告日，公司总股本为 585,987,500 股，其中，无限售条件流通股为
131,417,500 股，有限售条件流通股为 454,570,000 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及《彤
程新材料集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书》，发行前涉及本
次上市流通限售股份持有人 RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED、
Virgin Holdings Limited、舟山市宇通投资合伙企业（有限合伙）对所持股份的自
愿锁定承诺如下：
（一）RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED、Virgin Holdings
Limited 承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司
在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于
发行人的股票发行价格之情形，则本公司在本次发行前持有的发行人股份的锁定
期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司试图通过任何途径或手段减持
本公司在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本公司的减持
价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本公司减持前述股份前，
发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持
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价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。”
（二）舟山市宇通投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本
次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。”
此外，RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED、Virgin Holdings
Limited、舟山市宇通投资合伙企业（有限合伙）关于持股意向及减持意向承诺如
下：
“1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
2、如在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价。在锁定
期满后两年内，每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记
在其名下的股份数量的 25%。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股
票的发行价格经相应调整后的价格。
3、若拟减持发行人股票，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。且该等减
持将于减持计划公告后 6 个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中
国证监会认可的其他方式依法进行。
4、除前述承诺外，本单位承诺相关减持行为将严格遵守《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
截至本公告披露日，上述股东严格履行了所作出的承诺，不存在相关承诺未
履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 454,570,000 股；
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2、本次限售股上市流通日期为 2021 年 6 月 28 日；
本次限售股上市流通的明细情况如下：
单位：股
持有限售
剩余限
持有限售股 股占公司 本次上市流
序号 股东名称 售股数
数量 总股本比 通数量
量
例（%）
RED AVENUE
1 INVESTMENT GROUP 294,570,000 50.27 294,570,000 0
LIMITED
2 Virgin Holdings Limited 100,000,000 17.07 100,000,000 0
舟山市宇通投资合伙企业
3 60,000,000 10.24 60,000,000 0
（有限合伙）
备注 1
合计 454,570,000 77.57 454,570,000 0
备注 1：尾数误差系四舍五入所致。
六、股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 60,000,000 -60,000,000 0
有限售条件 2、境内自然人持有股份 0 0 0
的流通股份 3、境外法人、自然人持有股份 394,570,000 -394,570,000 0
有限售条件的流通股份合计 454,570,000 -454,570,000 0
无限售条件 A 股 131,417,500 454,570,000 585,987,500
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 131,417,500 454,570,000 585,987,500
股份总额 585,987,500 0 585,987,500
七、保荐机构核查意见
经核查，招商证券就彤程新材本次首次公开发行限售股上市流通事项发表核
查意见如下：
1、本次限售股份上市流通的数量及时间符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
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作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份持有人均严格履行了其作出的与首次公开发行限售股上市
流通有关的承诺；
3、截至本核查意见出具日，彤程新材对本次首次公开发行限售股上市流通
相关的信息披露真实、准确、完整。
招商证券对彤程新材本次首次公开发行限售股解除限售及上市流通无异议。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司首
次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
韩 汾 泉
兰 利 兵
招商证券股份有限公司
2021 年 月 日
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