彤程新材料集团股份有限公司
                 2021 年度独立董事述职报告

    作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021
年我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《公司章
程》及《独立董事工作制度》等法律法规、公司规章的要求，在工作中依据独立、
客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，及时了解公司的生产经营情
况，全面关注公司的发展状况，按时出席董事会会议，认真审议董事会各项议案，
对公司相关事项发表独立意见，保障董事会科学决策，维护中小股东的合法权益。
    一、独立董事基本情况
    HWANGYUH-CHANG：曾任美国匹兹堡大学凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那
州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授（终身职）。现任中欧国际工商学
院会计学终身荣誉教授，西班牙商业银行会计学教席教授，上海宝信软件股份有
限公司独立董事、欧普照明股份有限公司独立董事、公司独立董事。
    蹇锡高：曾任大连理工大学副教授，加拿大 McGill 大学客座教授，深圳市
沃特新材料股份有限公司独立董事。现任大连理工大学高分子材料研究所教授、
所长，辽宁省高性能树脂工程技术研究中心主任，上海康德莱医疗器械股份有限
公司独立非执行董事，公司独立董事。
    Li   Alexandre Wei：曾任瑞士 Bonnard Lawson 律师事务所律师、瑞士 Banque
Privee Edmondde Rothschild SA(BPER)银行法律顾问、瑞士 Banque Cantonalede
Genève(BCGE)银行法律顾问。现任瑞士 MAXDOSA 公司法律顾问、公司独立董事。
    公司独立董事均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立
的专业判断，不存在影响独立性的情形。
    二、出席会议情况
    2021 年公司共召开董事会 21 次,我们以现场或通讯方式全部亲自参加，无
缺席或委托表决的情况。在召开董事会前,我们做到认真审阅会议资料,研究讨论
各议案事项，总结形成专业建议，为董事会的科学决策发挥作用。
    我们认为，2021 年公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。2021 年独立董事对董
事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，没有对董事会各项
议案及公司其它事项提出异议的情况。
    三、发表事先认可意见和独立意见的情况
    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立
董事规则》《上市公司治理准则》等法律法规及《彤程新材料集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）《彤程新材料集团股份有限公司独立董事工作
制度》等制度规定，我们基于独立判断的立场，对有关事项合计发表 3 次事先认
可意见和 11 次独立意见。
    1.1 对第二届董事会第二十一次会议审议的《关于控股子公司上海彤中企业
管理有限公司减资及转让中策橡胶集团有限公司股权暨关联交易的议案》《关于
控股子公司上海彤中企业管理有限公司放弃参股公司股权优先购买权暨关联交
易的议案》发表事前认可意见。
    1.2 对第二届董事会第二十二次会议审议的《关于续聘公司 2021 年度审计
机构的议案》 关于增加 2021 年度日常关联交易额度的议案》发表事前认可意见。
    1.3 对第二届董事会第三十五次会议审议的《关于 2022 年度日常关联交易
预计的议案》发表事前认可意见。
    2.1 对第二届董事会第十六次会议审议的《关于进一步明确公司公开发行可
转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协
议的议案》发表独立意见。
    2.2 对第二届董事会第十七次会议审议的《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的议案》发表独立意见。
    2.3 对第二届董事会第十八次会议审议的《关于增加使用闲置募集资金进行
现金管理额度的议案》《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项
目的议案》《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等
额置换的议案》发表独立意见。
    2.4 对第二届董事会第二十次会议审议的《关于公司以募集资金置换预先投
入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的议案》发表独立意见。
    2.5 对第二届董事会第二十一次会议审议的《关于控股子公司上海彤中企业
管理有限公司减资及转让中策橡胶集团有限公司股权暨关联交易的议案》《关于
控股子公司上海彤中企业管理有限公司放弃参股公司股权优先购买权暨关联交
易的议案》发表独立意见。
    2.6 对第二届董事会第二十二次会议审议的《关于会计政策变更的议案》《关
于计提资产减值准备的议案》《2020 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》《关于公司董事及高级管理人
员 2020 年度薪酬确认和 2021 年度薪酬方案的议案》《关于公司 2021 年度对外担
保额度的议案》《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》《关于增加 2021 年度
日常关联交易额度的议案》《关于增补董事的议案》发表独立意见。
    2.7 对第二届董事会第二十五次会议审议的《关于公司 2021 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表独
立意见以及关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见。
    2.8 对第二届董事会第二十九次会议审议的《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》发表独立意见。
    2.9 对第二届董事会第三十二次会议审议的《关于变更公司总裁的议案》《关
于变更公司董事的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》发表独立意见。
    2.10 对第二届董事会第三十四次会议审议的《关于变更公司副总裁及董事
会秘书的议案》发表独立意见。
    2.11 对第二届董事会第三十五次会议审议的《关于 2022 年度日常关联交易
预计的议案》发表独立意见。


       四、现场检查情况
    我们深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
董事会、股东大会决议执行情况。通过听取相关职能部门汇报、与高管沟通交流
等方式充分了解公司运营情况、财务管理、内控制度建设、重大资产重组、关联
交易等情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策，每位独立董事做到了
现场工作时间不少于 15 天。
    公司管理层高度重视与我们沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事
项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。


    五、独立董事在董事会专门委员会任职情况
    第二届董事会第一次会议选举蹇锡高为战略委员会委员、审计委员会委员，
选举 HWANG YUH-CHANG 为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委
员会主任委员，选举 Li Alexandre Wei 为提名委员会主任委员、薪酬与考核委
员会委员。
    各委员会通过现场或书面通讯会议的形式勤勉履职，其中：战略委员会召开
会议 1 次，审计委员会召开会议 6 次，提名委员会召开会议 4 次，薪酬与考核委
员会召开会议 1 次。
    各专门委员会委员严格按照有关法律法规及公司《董事会战略委员会工作细
则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》的要求，积极参与各委员会的日常工作。专门委员会对
公司的战略发展进行研究讨论；对公司的内部审计、内部控制相关事项进行审查；
对提名董事、高级管理人员的任职资格、专业能力进行考察；对董事及高级管理
人员薪酬方案进行审核。在公司定期报告的编制和披露过程中，专门委员会仔细
审阅各项资料及审计机构出具的审计意见，对会计师事务所续聘等事项进行审议
并向董事会提出意见，在年度财务报告编制及审计过程中做到认真履行监督、核
查的职责，发挥了专业职能和监督作用。


    六、保护股东合法权益方面所做的工作
    2021 年我们持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照监管规定真实、
准确、完整、及时、公平地完成信息披露工作。我们通过多种途径持续了解公司
经营情况，深入了解内部控制的执行情况，利用自身的专业知识和行业经验独立、
客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益；认真学习全国人大、
证监会、交易所等国家机关发布的法律法规及监管政策，不断提高保护投资者合
法权益的能力；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理积
极提出建议。
    七、其他事项
    1.无对本年度董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议的情况
    2.无提议召开董事会的情况
    3.无提议解聘会计事务所的情况
    4.无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况
    2022 年，我们将继续本着诚信与勤勉的态度，认真履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保持
与公司董事会、监事会、经营管理层密切联系，利用自身专业知识为董事会的科
学决策提供参考意见，促进公司持续健康发展。



    特此报告。




                   独立董事: HWANG YUH-CHANG、蹇锡高、Li   Alexandre Wei

                                                       2022 年 4 月 13 日