上海市锦天城律师事务所

      关于彤程新材料集团股份有限公司

             2021年年度股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心 9、11、12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于彤程新材料集团股份有限公司

                   2021年年度股东大会的法律意见书


致：彤程新材料集团股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受彤程新材料集团股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2021年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《彤程
新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具
本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料，随其他须公告的文件一同公告，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2022年4月15日分别在巨潮资讯网和上海证券交易所网站上发布了《彤程新材
料集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》，上述公告中载明
了召开会议的基本情况、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等内容。




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     本次股东大会采取通讯方式召开。会议于2022年5月12日（星期四）下午
14:00召开；网络投票通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平

台进行，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：
2022年5月12日上午9.15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00：通过互联网投
票平台进行网络投票的具体时间为：2022年5月12日上午9:15 至2022年5月12
日下午 15:00。


      本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、

 召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范

 性文件以及《公司章程》的有关规定。

      二、出席本次股东大会会议人员的资格

      1、出席会议的股东及股东代理人

      根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东
 代 理 人 为 3 名 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份 442,070,023 股 份 ， 占 公 司 股 份 总 数 的
 74.0289%；通过上证所信息网络有限公司提供的网络表决结果显示，参加公司
 本次股东大会网络投票的股东共3人，持有公司股份数1,708,174股，占公司股份
 总数的0.2861%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共6人
 （ 包 括 网 络 投 票 方 式 ），持 有 公 司 股 份 443,778,197 股 ，占 公 司 股份 总 数 的
 74.3150%。以上股东均为截至 2022年5月6日（星期五）下午收市时在中国证券
 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。经本所律师验证，
 上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法
 有效。

      经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出 席会

 议的资格均合法有效。

      2、出席会议的其他人员




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    经本所律师验证，受新冠肺炎疫情的影响，通过线上视频方式出席及列席本次股

东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师，其出席会议的

资格均合法有效。

    三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范

围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发

生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    通过通讯方式出席本次股东大会的全体股东及委托代理人就本次股东大会
通知公告中载明的议案以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行
了计票、监票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东
大会网络投票的表决情况，公司根据有关规则统计及网络投票的表决结果。合
并统计后的表决结果如下：

    1、审议通过《2021 年度董事会工作报告》；


    表决结果：同意443,777,797股，占出席会议有效表决股份总数的99.9999%；反
对400股，占出席会议有效表决股份总数的0.0001%；弃权0股， 占出席会议有效表
决股份总数的0%。

    表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权
总数的二分之一以上同意通过。

    2、审议通过《2021 年度监事会工作报告》；


    表决结果：同意443,777,797股，占出席会议有效表决股份总数的99.9999%；反
对400股，占出席会议有效表决股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有效表
决股份总数的0%。

    表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权
总数的二分之一以上同意通过。

    3、审议通过《2021 年度财务决算报告》；
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    表决结果：同意443,777,797股，占出席会议有效表决股份总数的99.9999%；反
对400股，占出席会议有效表决股份总数的0.0001%；弃权0股， 占出席会议有效表
决股份总数的0%。

    表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权
总数的二分之一以上同意通过。

    4、审议通过《2021 年度报告全文及摘要》；


    表决结果：同意443,777,797股，占出席会议有效表决股份总数的99.9999%；反
对400股，占出席会议有效表决股份总数的0.0001%；弃权0股， 占出席会议有效表
决股份总数的0%。

    表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权
总数的二分之一以上同意通过。

    5、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》；


    表决结果：同意443,777,797股，占出席会议有效表决股份总数的99.9999%；反
对400股，占出席会议有效表决股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有效表
决股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决结果：同意1,707,774股，反对400股，弃权0股。

    表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权
总数的二分之一以上同意通过。

    6、审议通过《关于公司董事及高级管理人员 2021 年度薪酬确认和 2022 年
度薪酬方案的议案》；
    表决结果：同意442,153,497股，占出席会议有效表决股份总数的99.6338%；反
对1,624,700股，占出席会议有效表决股份总数的0.3662%；弃权0股，占出席会议有
效表决股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决结果：同意83,474股，反对1,624,700股，弃权0股。




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    表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权
总数的二分之一以上同意通过。

    7、审议通过《关于公司监事 2021 年度薪酬确认和 2022 年度薪酬方案的议
案》；

    表决结果：同意442,153,497股，占出席会议有效表决股份总数的99.6338%；反
对1,624,700股，占出席会议有效表决股份总数的0.3662%；弃权0股，占出席会议有
效表决股份总数的0%。

    表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权
总数的二分之一以上同意通过。

    8、审议通过《关于公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》；

    表决结果：同意443,758,897股，占出席会议有效表决股份总数的99.9956%；反
对19,300股，占出席会议有效表决股份总数的0.0044%；弃权0股，占出席会议有效表
决股份总数的0%。

    表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权
总数的二分之一以上同意通过。

    9、审议通过《关于公司 2022 年度预计融资担保额度的议案》；

    表决结果：同意442,070,023股，占出席会议有效表决股份总数的99.6150%；反
对1,708,174股，占出席会议有效表决股份总数的0.3850%；弃权0股，占出席会议有
效表决股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决结果：同意0股，反对1,708,174股，弃权0股。

    表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权
总数的三分之二以上同意通过。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章 程》

的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。




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    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2021 年年度股东大会的召集和召开程序、

召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司

法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章

程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。（以下无正文）




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