上海市锦天城律师事务所

         关于彤程新材料集团股份有限公司

2021年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施的



                        法律意见书




    地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

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上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所
                 关于彤程新材料集团股份有限公司
  2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的
                               法律意见书


致：彤程新材料集团股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件和《彤程新材料集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、公司《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，上海市锦天城
律师事务所（以下简称“本所”）接受彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“彤程新材”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回
购注销（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
    1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致。
    本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股
权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以




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前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
       本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
       本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
       本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所出具法律意见如下。




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     一、关于公司本次回购注销的批准、授权及信息披露

    （一）本次回购注销的授权
    2021年9月10日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销相关事宜，已取
得公司股东大会合法授权。

    （二）本次回购注销履行的程序
    2022年4月13日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资
格、139名激励对象因本次激励计划首次授予第一个解除限售期的公司层面业绩
考核不达标而不符合解除限售条件，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未
解除限售的限制性股票共103.9085万股进行回购注销。公司独立董事发表了同
意的独立意见。

    （三）本次回购注销的信息披露
    2022年4月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体发布了《彤程新材料集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股
票通知债权人的公告》（公告编号：2022-025）。截至本法律意见书出具之
日，公示期已满45天，公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应
担保的要求。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销
已履行了现阶段必要的程序，已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励
计划》的相关规定。




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     二、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因
    根据《激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，
本次激励计划首次授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因离职不再符合激
励对象资格，公司将以授予价格回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性
股票1.14万股；139名激励对象因本次激励计划首次授予第一个解除限售期的公
司层面业绩考核不达标，不符合解除限售条件，公司将以授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销其第一个解除限售期已获授予但尚未解除限
售的限制性股票102.7685万股。

    （二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
    本次回购注销限制性股票涉及140名激励对象，合计拟回购注销限制性股票
共103.9085万股。对于因个人原因离职而不再符合激励对象资格的1名激励对
象，回购价格为29.26元/股；对于因本次激励计划第一个解除限售期的公司层面
业绩考核不达标而不符合解除限售条件的139名激励对象，回购价格为29.26元/
股加上中国人民银行同期存款利息之和。
    若本次回购注销完成前，公司实施其他权益分派方案，则回购价格需根据
《激励计划》的规定进行相应调整。
    公司就本次限制性股票回购支付款项为30,403,627.10元加上部分中国人民
银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。

    （三）本次回购注销的日期
    经本所律师核查，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：
B884979501），并向中登公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票将于
2022年6月20日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。


    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
及回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。




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     三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：
    截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已履行了现阶段必要的
程序，已经取得必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格、资金
来源及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司尚需依照《公司
法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行相应信息披露义务并办理
减少注册资本登记等事项。
    （以下无正文）




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