证券代码：603650 证券简称：彤程新材 公告编号：2022-043
债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动
累计达到 1%的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次权益变动系源于彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东、实际控制人的一致行动人 Virgin Holdings Limited 履行其前期披露
的减持计划，未触及要约收购。
●自公司首次公开发行股票上市以来至 2022 年 7 月 1 日，因公司可转债转
股、2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票、回购注销部分限制性股票
导致公司总股本发生变动，以及实际控制人 Zhang Ning 女士增持、控股股东、
实际控制人的一致行动人 Virgin Holdings Limited 减持，导致公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份比例从 67.33%减少至
66.33%，累计变动达到 1.00%。
●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、权益变动的基本情况
RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED 系公司控股股东，Zhang
Ning 持有其 100%股权；Liu Dong Sheng 持有 Virgin Holdings Limited 100%股权，
Zhang Ning 与 Liu Dong Sheng 是夫妻关系且签署了《一致行动协议》，系公司共
同实际控制人，上述各方合并简称为“信息披露义务人”。
（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况
根据《首次公开发行 A 股股票上市公告书》，控股股东 RED AVENUE
INVESTMENT GROUP LIMITED 持有公司 294,570,000 股股份，Virgin Holdings
Limited 持有公司 100,000,000 股股份，Zhang Ning 及 Liu Dong Sheng 分别持有上
述股东 100.00%股权，Zhang Ning 及 Liu Dong Sheng 合计间接持有公司
394,570,000 股股份，信息披露义务人合计持有公司 394,570,000 股股份，占当时
公司总股本 585,987,500 股的 67.33%。
（二）本次权益变动情况
1、实际控制人 Zhang Ning 女士增持公司股份
实际控制人 Zhang Ning 女士于 2019 年 2 月 1 日至 2020 年 1 月 22 日期间以
自有资金通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 1,116,500 股，占公司
当时总股本的比例为 0.19%。本次增持后，信息披露义务人合计持有公司股份总
数由 394,570,000 股增加至 395,686,500 股，占公司当时总股份的比例为 67.53%，
具体内容详见公司于 2020 年 1 月 23 日披露的《关于实际控制人增持公司股份计
划实施完毕的公告》（公告编号：2020-001）。
2、因公司可转债转股导致被动稀释
经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3427 号）核准，公司于 2021 年 1
月 26 日发行了面值总额 80,018 万元人民币的可转换公司债券，存续期限 6 年。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕64 号文同意，公司 80,018 万元可转
换公司债券于 2021 年 2 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“彤程
转债”，债券代码“113621”。“彤程转债”自 2021 年 8 月 2 日起可转换为公司股份。
截至 2021 年 8 月 1 日，公司总股本为 585,987,500 股；自 2021 年 8 月 2 日
至 2022 年 7 月 1 日，“彤程转债”累计转股 8,076,613 股，导致公司总股本增加
8,076,613 股，信息披露义务人持股数量不变，持股比例被动稀释。
3、因向 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票导致
被动稀释
2021 年 12 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司首次授予登记的限
制性股票共计 309.4597 万股，本次授予完成后，公司总股本增加 309.4597 万股，
信息披露义务人持股数量不变，持股比例被动稀释。具体内容详见公司于 2021
年 12 月 4 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公
告编号：2021-127）。
4、因 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施导致被动增
加
公司于 2022 年 4 月 13 日召开了第二届董事会第三十七次会议，会议审议通
过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于
1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139 名激励对象因公司层
面业绩考核不达标而不符合公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解
除限售期的解除限售条件，根据《彤程新材料集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》的相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司对
前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 103.9085 万股进行回购
注销。公司于 2022 年 6 月 20 日收到中登公司出具的证券变更登记证明，已完成
103.9085 万股的注销工作，公司总股本减少 103.9085 万股。信息披露义务人持
股数量不变，持股比例被动增加。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 16 日披露的
《2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2022-038）。
5、控股股东、实际控制人的一致行动人 Virgin Holdings Limited 减持公司股
份
公司于 2022 年 6 月 3 日披露了《股东减持股份计划公告》（公告编号：
2022-036），因股东自身资金需求，Virgin Holdings Limited 拟通过集中竞价交易
和/或大宗交易方式合计减持不超过 1,000 万股，即不超过披露减持计划时公司总
股本的 1.67%。
Virgin Holdings Limited 于 2022 年 6 月 30 日及 7 月 1 日通过集中竞价交易
方式累计减持公司股份 262,200 股，占公司总股本的 0.04%（以公司 2022 年 7
月 1 日总股本 596,119,625 股计算），本次减持后，信息披露义务人合计持有的公
司股份总数由 395,686,500 股减少至 395,424,300 股，占公司总股本的 66.33%（以
公司 2022 年 7 月 1 日总股本 596,119,625 股计算）。
综上，信息披露义务人合计持有的公司股份比例从 67.33%减少至 66.33%，
累计变动达到 1.00%。
（三）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人一
名称：RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED
住 所 ： FLAT 2009 ， 20/F,THE METROPOLIS TOWER,10 METROPOLIS
DRIVE,HUNGHOM, HONG KONG
信息披露义务人二
名称：Virgin Holdings Limited
住 所 ： FLAT 2010,20/F,THE METROPOLIS TOWER,10 METROPOLIS
DRIVE,HUNGHOM, HONG KONG
信息披露义务人三
姓名：Zhang Ning
国籍：加拿大
信息披露义务人四
姓名：Liu Dong Sheng
国籍：加拿大
（四）本次权益变动前后，信息披露义务人拥有公司权益的股份情况
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股数量 变动比例
持股比例 持股比例
（股） （股）
RED AVENUE
INVESTMENT 294,570,000 50.27% 294,570,000 49.41% -0.85%
GROUP LIMITED
Virgin Holdings Limited 100,000,000 17.07% 99,737,800 16.73% -0.33%
Zhang Ning 0 0.00% 1,116,500 0.19% 0.19%
Liu Dong Sheng 0 0.00% 0 0.00% 0.00%
小计 394,570,000 67.33% 395,424,300 66.33% -1.00%
注：1、上表中股东持股比例合计数与各明细项之和存在尾差为四舍五入计算所致；
2、上述本次权益变动前持股比例以公司上市首日总股本 585,987,500 股计算，权益变动
后持股比例以公司 2022 年 7 月 1 日总股本 596,119,625 股计算；
3、本次权益变动前，RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED 及 Virgin Holdings
Limited 均为有限售条件股份，该限售股上市流通日期为 2021 年 6 月 28 日，信息披露义务
人目前持有的股份均为无限售条件流通股；
4、本次变动符合相关承诺，不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法
规和上海证券交易所业务规则等相关规定的情形。
5、本次权益变动所涉及的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权
利限制或被限制转让的情况。
二、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、
法规及规范性文件规定，本次权益变动不涉及披露权益变动报告书。
3、根据公司于 2022 年 6 月 3 日披露的《股东减持股份计划公告》（公告编
号：2022-036），Virgin Holdings Limited 拟通过集中竞价交易和/或大宗交易方式
合计减持不超过 10,000,000 股。截至本公告披露日，该减持计划尚未执行完毕。
4、“彤程转债”目前处于转股期，可转债持有人是否选择转股及具体转股数
量、转股时间均存在不确定性，若后期发生相关权益变动事项，公司将根据相关
法律法规、规范性文件履行信息披露义务。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2022 年 7 月 2 日
