彤程新材:彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用管理制度2022-08-19
彤程新材料集团股份有限公司
募集资金使用管理制度
二○二二年八月
目 录
第一章 总 则........................................................................................................................... 1
第二章 募集资金专户存储....................................................................................................... 1
第三章 募集资金使用............................................................................................................... 3
第四章 募集资金投向的变更................................................................................................... 5
第五章 募集资金管理与监督................................................................................................... 6
第六章 附 则........................................................................................................................... 8
彤程新材料集团股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)
募集资金的使用和管理,提高募集资金使用效率,促进企业健康发
展,维护全体股东的合法利益,依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、 上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《彤程新材料集团股份有限公
司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定,特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指:公司通过公开发行证券(包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行
股票向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权
激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则,处理好投资
金额、投入产出、投资效益之间的关系,控制投资风险。
第四条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他
企业遵守其募集资金管理制度。
第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任,保荐
机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及
本制度的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。
第六条 非经公司股东大会依法作出决议,任何人无权改变公司公开披露的
募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储
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第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称
“专户”),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管
理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上
融资的,应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)
的部分也存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方
监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中;
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额和期限;
(三) 公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额
超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后
的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,公司及
商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问;
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或
者独立财务顾问;
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户
资料;
(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募
集资金使用的监管方式;
(七) 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任;
(八) 商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单,以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。
公司应当在上述协议签订后及时公告。上述协议在有效期届满前因
保荐人或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之
日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后及时
公告。
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第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应
当及时公告。
第十条 公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、
借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托
贷款或其他方式变相改变募集资金用途。公司不得将募集资金直接
或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用,为关联
人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第十一条 使用募集资金时,公司应按照财务制度的规定,严格履行资金使用
的申请和审批手续。
公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联
人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正
当利益。
第十二条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益
等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资
计划(如有):
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二) 募投项目搁置时间超过一年的;
(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额的 50%的;
(四) 其他募投项目出现异常的情形。
第十三条 公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过,并
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由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意
见。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变
更,或仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应
当经公司董事会审议通过,并及时公告变更实施主体或地点的原因
及保荐人意见。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金且预先投入
金额确定的,应当经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义
务后方可实施。置换时间距募集资金到帐时间不得超过 6 个月。
第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下
条件:
(一) 不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划
的正常进行;
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等的交易;
(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
(如适用)。
上述事项应当经董事会审议通过,并经独立董事、保荐人、监事会
发表明确同意的意见并及时公告。
补充流动资金到期之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专
户,并在资金全部归还后及时公告。
第十六条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每 12 个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%,且应当承诺在
补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司
以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司
董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独
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立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
第四章 募集资金投向的变更
第十七条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议
案后,方可变更募集资金投向。公司存在下列情形的(第十三条第
二款规定情形除外),视为募集资金用途变更,应当在董事会审议
通过后及时公告,并履行股东大会审议程序:(一)取消或者终止
原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施
主体;(三)变更募集资金投资项目实施方式;(四)上海证券交易
所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第十八条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第十九条 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析,确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提
高募集资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告以下内容:
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三) 新项目的投资计划;
(四) 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募
集资金投向的意见;
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规
则的规定进行披露。
第二十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
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权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
第二十二条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金用作其他募投项
目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发
表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目节余募集资
金承诺投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年
度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目
(包括补充流动资金)的,应当参照本制度变更募投项目履行相应
程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金
净额 10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独
立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资
金。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当
经董事会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意
见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额
5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十四条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董
事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内公
告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
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第二十五条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场调查。
每个会计年度结束后,保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上海证券交易
所提交。核查报告应当包括以下内容:
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的
差异;
(三)用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况(如适
用);
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五)超募资金的使用情况(如适用);
(六)募集资金投向变更的情况(如适用);
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
(八)上海证券交易所所要求的其他内容。
每个会计年度结束后,公司董事会应在《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报
告的结论性意见。
第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》(以下简称《募集资金专项报告》)。《募集资金专项报
告》应当经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后
及时公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时在上海证券交易
所网站披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的
收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经全体独立董事同意,独立董事可以聘请会计师
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事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计并出具鉴证报告。
公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的费用。
第六章 附 则
第二十八条 本制度自股东大会决议通过之日起开始实施。
第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数,“超过”不含本
数。
第三十条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行;本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定为准;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范
性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并及时进行修订,
报股东大会审议通过。
第三十一条 本制度解释权归属于董事会。
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