股票代码：603650             股票简称：彤程新材           编号：2022-045
债券代码：113621             债券简称：彤程转债


                彤程新材料集团股份有限公司
           第二届董事会第四十次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于 2022
年 8 月 18 日在公司召开第二届董事会第四十次会议。本次会议的会议通知已于
2022 年 8 月 8 日通过邮件形式发出，本次会议采用通讯表决方式召开，会议应出
席董事 9 人，实际出席董事 9 人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议的
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，会议决议合法有效。本次会议由董事长 Zhang Ning 女士主持，经与会董事认
真审议，形成以下决议：
    二、董事会会议审议情况
    1、审议及通过了《公司 2022 年半年度报告全文及其摘要》
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程
新材 2022 年半年度报告》全文及摘要。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2、审议及通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
    同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计
机构和内部控制审计机构。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材关于续聘公司 2022 年度审计机构的公告》。
    公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   该议案尚需提请公司股东大会审议。
    3、审议及通过了《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》
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    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程
新材关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    公司独立董事就此发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    4、审议及通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》
    鉴于 3 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《彤程新材料集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定及公司 2021 年第四次临
时股东大会的授权，对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共
21,334 股 进 行 回 购 注 销 。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告》。
    公司独立董事就此发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    5、审议及通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
    因公司可转债转股、2021 年限制性股票激励计划首次授予、2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销需要变更注册资本，另根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进
行了修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《彤程新材关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提请公司股东大会审议。
    6、审议及通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
    根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际
情况和经营发展需要，对部分治理制度进行了修订，具体修订的制度如下：
    （1）《股东大会议事规则》
    （2）《董事会议事规则》
    （3）《对外提供财务资助管理制度》
    （4）《对外担保管理制度》
    （5）《对外投资管理制度》
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    （6）《关联交易管理制度》
    （7）《募集资金使用管理制度》
    （8）《独立董事工作制度》
    （9）《信息披露管理制度》
    （10）《重大信息内部报告制度》
    （11）《内幕信息知情人登记管理制度》
    其中制度（1）-（8）的修订尚需提交股东大会审议。
    修订后的相关制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    7、审议及通过了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新
材关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    特此公告。



                                           彤程新材料集团股份有限公司董事会

                                                         2022 年 8 月 19 日




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