彤程新材料集团股份有限公司




  对外提供财务资助管理制度




        二〇二二年八月
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第一章 总则 ...........................................................................................................................................1

第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序 ............................................................................2

第三章 对外提供财务资助的信息披露................................................................................................3

第四章 对外提供财务资助的实施程序与风险控制 ............................................................................4

第五章 罚责 ...........................................................................................................................................4

第六章 附则 ...........................................................................................................................................5
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                    对外提供财务资助管理制度


                                第一章 总则


第一条   为了规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）
         的对外提供财务资助行为，防范对外提供财务资助风险，明确公司对外提
         供财务资助决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》
         （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
         则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
         管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《彤程新材料集团股份有限
         公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司的实际情况，
         特制定本制度。
第二条   本制度所称“对外提供财务资助”，是指股份公司及全资、控股子公司在主
         营业务范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体（包括
         参股公司以及虽在公司合并报表范围内，但该控股子公司其他股东中包含
         公司的控股股东、实际控制人及其关联人）提供资助的行为，包括但不限
         于：
          （一）借款（有息或无息）；
          （二）委托贷款；
          （三）承担费用；
          （四）无偿提供资产使用权；
          （五）支付预付款比例明显高于同行业一般水平，或者收取资产使用权
          的费用明显低于一般水平；
          （六）上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第三条   公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，可免于按本制度执行：
          （一）公司为控股子公司提供财务资助；
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           （二）控股子公司之间相互提供财务资助；
           （三）控股子公司为公司提供财务资助；
           前款所述控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
           其关联人。
第四条   公司为关联方提供财务资助的，应当按《上海证券交易所股票上市规则》
         及公司关联交易管理制度相关规定执行。


              第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序


第五条   公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自
         愿、公平的原则。
第六条   公司对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
         经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，达到应提交股东大会审
         议标准的，还需要股东大会审议通过。
         董事会审议第四条规定的财务资助事项时，除应当经全体非关联董事的过
         半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
         董事审议通过，并提交股东大会审议；当非关联董事人数不足三人时，应
         当直接提交股东大会审议，且关联股东应当回避表决。
第七条   公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在
         对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、
         第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事
         项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
第八条   财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
         大会审议：
         （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
         （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
         （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
               资产的 10%；
         （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

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 第九条     公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事应当对财务资助事项的必
            要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的
            风险等发表独立意见。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助
            事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
 第十条     公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资
            助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资
            助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供
            财务资助。
 第十一条   公司对外提供财务资助的成本应按当时的市场利率确定，并不得低于同期
            本公司实际融资利率。
 第十二条   公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助
            的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报批
            程序。


                         第三章 对外提供财务资助的信息披露


第十三条    公司应当依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
            海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
            第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露
            对外提供财务资助事项等相关信息。
第十四条    公司披露对外提供财务资助事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
            （一）公告文稿；
            （二）董事会决议和决议公告文稿；
            （三）独立董事意见；
            （四）保荐机构意见（如适用）；
            （五）股东大会决议和决议公告文稿（如适用）；
            （六）与本次财务资助有关的协议；
 第十五条   对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露
            相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能

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           力和该项财务资助收回风险的判断：
           （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
           （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、
                  资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
           （三）上海证券交易所或《公司章程》认定的其他情形。
           逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。


                  第四章 对外提供财务资助的实施程序与风险控制


第十六条   对外提供财务资助之前，由公司财务部门负责做好财务资助对象的资产质
           量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，
           由公司内部审计部门对财务部门提供的风险评估进行审核。
第十七条   对外提供财务资助事项在经本管理制度规定的审批权限程序审批通过后，
           由公司董事会办公室负责信息披露工作，公司财务部门等相关部门协助履
           行信息披露义务。
第十八条   公司财务部门在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助手
           续。
第十九条   财务部门负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，若财
           务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不
           抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部门应及时制定补救措
           施，并将相关情况上报本公司董事会。
第二十条   公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。


                                 第五章 罚责


第二十一条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将追究
           有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交
           司法机关处理。



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                                 第六章 附则


第二十二条 本制度所称的“以上”包括本数；所称的“超过”、“低于”不包括本数。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行；本制度
          与有关法律、法规及公司章程的规定不一致的，以有关法律、法规及公司
          章程的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
          改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行，
          应当及时修订本制度。
第二十四条 本制度的修订，由公司董事会提出修订案，提请公司股东大会审议批准。
第二十五条 本制度解释权归属于董事会。
第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。




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