彤程新材：彤程新材2022年第二次临时股东大会会议资料2022-09-01
股票代码：603650 股票简称：彤程新材
债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
二零二二年九月
彤程新材料集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目录
一、2022 年第二次临时股东大会会议须知 .............................................................. 3
二、2022 年第二次临时股东大会会议议程 .............................................................. 5
三、议案一：关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 ......................................... 6
四、议案二：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ............................... 8
五、议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......................................... 24
六、议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................. 25
七、议案五：关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案 ......................... 26
八、议案六：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ......................................... 27
九、议案七：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ......................................... 28
十、议案八：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ......................................... 29
十一、议案九：关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 ............................. 30
十二、议案十：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ..................................... 31
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彤程新材料集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
2022 年第二次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合
法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）
的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到
手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出
席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会
场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书
面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，
经大会主持人许可后方可进行。
七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表
决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决
采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在大会会务组登记，出示
有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时
安排持股数最多的前十名股东依次发言。
十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人
名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、
监事或高级管理人员等回答股东提问。
十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或
涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具
法律意见书。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必
要措施予以制止并报告有关部门查处。
十三、特别提醒：建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以
网络投票方式参加本次股东大会。参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，
配合做好参会登记，出示“随申码”、“行程码”，接受体温检测等相关防疫工作。会议
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全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份
的，将无法进入会场。公司亦可能视届时上海市疫情防控需求设置线上股东大会召开会场。
律师因疫情影响确实无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。公司将向登记
参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法
接入本次会议，可通过网络投票的方式参加本次股东大会），以通讯方式出席的股东需提
供、出示的资料与现场会议要求一致。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
● 现场会议召开时间：2022 年 9 月 6 日 星期二下午 14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
● 会议召开地点：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 25 层 2501 室会议室
● 会议流程：
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
1、议案一：关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
2、议案二：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
3、议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案
4、议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案
5、议案五：关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案
6、议案六：关于修订《对外担保管理制度》的议案
7、议案七：关于修订《对外投资管理制度》的议案
8、议案八：关于修订《关联交易管理制度》的议案
9、议案九：关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
10、议案十：关于修订《独立董事工作制度》的议案
三、提议计票人、监票人名单
四、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
五、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会 30 分钟）
六、主持人宣布表决结果
七、律师宣读本次股东大会法律意见书
八、签署会议文件
九、会议闭幕
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议案一
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东：
公司于2022年8月18日召开了第二届董事会第四十次会议，会议审议通过了
《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，具体内容详见公司于2022年8月19
日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。
拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
安永华明于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合
作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，
注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。截至
2021 年末拥有合伙人 203 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注
重人才培养，截至 2021 年末拥有执业注册会计师 1604 人，其中拥有证券相关业
务服务经验的执业注册会计师超过 1300 人，注册会计师中签署过证券服务业务
审计报告的注册会计师超过 400 人。安永华明 2020 年度业务总收入人民币 47.6
亿元，其中，审计业务收入人民币 45.89 亿元（含证券业务收入人民币 21.46 亿
元）。2020 年度 A 股上市公司年报审计客户共计 100 家，收费总额人民币 8.24
亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、
软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户 44 家。
2.投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风
险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金
和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存
在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，
以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到
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证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示
函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管
理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师陈颖女士，于 2007 年成为注册会计师、2007
年开始从事上市公司审计、2004 年开始在安永华明执业、2019 年开始为本公司
提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告 3 家，涉及的行业包括制造
业、房地产业、租赁和商务服务业。
项目经理及签字注册会计师苏琳女士，于 2016 年成为注册会计师、2016 年
开始从事上市公司审计、2015 年开始在安永华明执业、2015 年开始为本公司提
供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告 1 家，涉及的行业为制造业。
项目质量控制复核人张飞先生，于 1998 年开始从事上市公司审计工作，于
2001 年成为注册会计师、2002 年开始在安永华明执业、2017 年开始为本公司提
供审计服务；近三年签署 4 家上市公司年报，复核 6 家上市公司年报，涉及的行
业包括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等。
2.诚信记录
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师近三年均未有受到刑事
处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。
3.独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2022 年度的审计费用为人民币 220 万元（含内控审计费人民币 40 万元），
该费用经公司招投标程序确定，公允合理，较上期审计费用减少 40 万。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2022 年 9 月 6 日
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议案二
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司于2022年8月18日召开了第二届董事会第四十次会议，会议审议通过了
《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，因公司可转债转股、2021年限
制性股票激励计划首次授予限制性股票、2021年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销需要变更注册资本，另根据《公司法》《证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新
规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体内
容详见公司于2022年8月19日在上海证券交易所网站披露的《彤程新材关于变更
注册资本并修订<公司章程>的公告》及《公司章程》。
具体修订情况如下（因条款增加或删除导致的本章程的条款序号自动进行顺
延或调整）：
修订前条款 修订后条款
第六条公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
585,987,500 元。 596,119,625 元。
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
585,987,500 股，全部为人民币普通 596,119,625 股，全部为人民币普通
股。 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫 括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购 资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何 买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其 股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有， 买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股 是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
不受 6 个月时间限制。 证监会规定的其他情形的除外。
……
第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十九条 公司的控股股东、实际控
控制人不得利用其关联关系损害公司 制人不得利用其关联关系损害公司利
利益。违反规定的，给公司造成损失 益。违反规定给公司造成损失的，应
的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
…… ……
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第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六）审议批准公司拟与关联人达
定的其他事项。 成的交易金额 3,000 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保；（二）公司的对外担保总额， （二）本公司及本公司控股子公司的
达到或超过最近一期经审计总资产的 对外担保总额，超过最近一期经审计
30%以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）按照担保金额连续 12 个月内
对象提供的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经
（四）单笔担保额超过最近一期经审 审计总资产 30％的担保；
计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）对股东、实际控制人及其关联 对象提供的担保；
方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
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股东大会审议前款第（三）项担
保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担
保。
第四十二条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助、关联交易以及公
司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易除外）达到下列标准之一的，
应当由股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资
新增
产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
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（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
（六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
第四十三条 公司发生财务资助交易事
项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额
新增 累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用本条
规定。
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第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面 求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据 形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在 法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同 收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意 意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券
东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十二条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书 集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记 将予配合。董事会将提供股权登记日
日的股东名册 的股东名册。
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第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前 股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内 东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东 股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会 程第五十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十七条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）修改公司章程； （三）修改公司章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者公司章程 （六）法律、行政法规或者公司章程
规定的，以及股东大会以普通决议认 规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以 定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数 以其所代表的有表决权的股份数额行
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额行使表决权，每一股份享有一票表 使表决权，每一股份享有一票表决
决权。 权。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分之 股东买入公司有表决权的股份违反
一以上有表决权股份的股东或者依照 《证券法》第六十三条第一款、第二
法律、行政法规或者国务院证券监督 款规定的，该超过规定比例部分的股
管理机构的规定设立的投资者保护机 份在买入后的三十六个月内不得行使
构，可以作为征集人，自行或者委托 表决权，且不计入出席股东大会有表
证券公司、证券服务机构，公开请求 决权的股份总数。
公司股东委托其代为出席股东大会， 公司董事会、独立董事、持有百分之
并代为行使提案权、表决权等股东权 一以上有表决权股份的股东或者依照
利。 法律、行政法规或者中国证监会的规
……公司不得对征集投票权提出最低 定设立的投资者保护机构，可以作为
持股比例限制。 征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。
……除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台 删除
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关 和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
16
彤程新材料集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人。有下 第九十六条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （二）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
第一百〇四条 独立董事应按照法 第一百〇五条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规及中国证监会和证券交
执行。 易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置；（十）聘任或者解聘公司总裁、 置；
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、
或者解聘公司高级副总裁、副总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员, 并
财务负责人等高级管理人员，并决定 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
其报酬事项和奖惩事项； 裁的提名，决定聘任或者解聘公司高
级副总裁、副总裁、财务负责人等高
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彤程新材料集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定
投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵
外担保事项、委托理财、关联交易的 押、对外担保事项、委托理财、关联
权限，建立严格的审查和决策程序； 交易、对外捐赠等权限，建立严格的
重大投资项目应当组织有关专家、专 审查和决策程序；重大投资项目应当
业人员进行评审，并报股东大会批准 组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十一条规定以外的其他
对外担保事项，董事会审议对外担保
时，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过；
（二）除第四十三条规定以外的提供
财务资助事项（资助对象为公司合并
报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的除
外），董事会审议提供财务资助事项
时，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过；
（三）公司与关联人发生以下交易
时，应提交董事会审议批准：
公司与关联自然人之间的单次交易金
额在人民币 30 万元以上的或者在连
续 12 个月内公司与不同关联自然人
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彤程新材料集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
进行的相同交易类别下标的相关的或
者与同一关联自然人达成的关联交易
累计金额达到人民币 30 万元以上发
生的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额在人
民币 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易，或者在连续 12 个月内公司与
不同关联法人进行的相同交易类别下
标的相关的或者与同一关联法人达成
的关联交易累计金额达到人民币 300
万元且达到公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上发生的关联交易。
已履行相关义务的关联交易不再纳入
相关的累计计算范围。
（四）下列交易（提供担保、提供财
务资助、关联交易以及公司发生受赠
现金资产、获得债务减免等不涉及对
价支付、不附有任何义务的交易除
外）达到下列标准之一，应当提交董
事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计
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彤程新材料集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过
1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
上述交易事项，如达到本章程规定的
股东大会审议标准的，应在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百二十六条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形、同时适用 关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于 务和第九十九条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管 勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
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彤程新材料集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
第一百二十六条 在公司控股股东 第一百二十七条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政 单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人
新增 员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十五条 本章程第九十五条 第一百三十七条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形，同时适用 关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。董事、高级管理人员不得兼 于监事。董事、高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十一条 监事应当保证公
及时、公平地披露信息，披露的信息 司披露的信息真实、准确、完整，并
真实、准确、完整。 对定期报告签署书面确认意见。
…… ……
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十二条 公司在每一会计
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 年度结束之日起 4 个月内向中国证监
证券交易所报送年度财务会计报告， 会和证券交易所报送并披露年度报
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 告，在每一会计年度前 6 个月结束之
2 个月内向中国证监会派出机构和证 日起 2 个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送半年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
结束之日起的 1 个月内向中国证监会
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彤程新材料集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
派出机构和证券交易所报送季度财务 上述年度报告、中期报告按照有关法
会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、行 易所的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百六十条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报
所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百七十条 公司指定《中国证券 第一百七十二条 公司指定《中国
报》、《上海证券报》、《证券时 证券报》、《上海证券报》、《证券
报》等至少一种中国证监会指定的报 时报》等至少一种符合中国证监会规
刊作为刊登公司公告和其他需要披露 定条件的报刊作为刊登公司公告和其
信息的报刊；指定上海证券交易所网 他需要披露信息的报刊；指定上海证
站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网 券交易所网站（www.sse.com.cn）、
（www.cninfo.com.cn）作为刊登公 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
司公告和其他需要披露信息的网站。 作为刊登公司公告和其他需要披露信
息的网站。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百八十一条 公司有本章程第
百七十八条第（一）项情形的，可以 一百八十条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一 第一百八十二条 公司因本章程第
百七十八条第（一）项、第（二） 一百八十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算 15 日内成立清算组，开始清算。清算
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彤程新材料集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
组由董事或者股东大会确定的人员组 组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的， 成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人 债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 本章程自公司首次 第二百条 本章程自公司股东大会
公开发行股票并在证券交易所上市之 审议通过之日起生效。修改时，经股
日起生效。修改时，经股东大会以特 东大会以特别决议通过后生效。
别决议通过后生效。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
同时董事会提请公司股东大会授权相关人员办理工商变更登记事宜。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2022 年 9 月 6 日
23
彤程新材料集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
公司于2022年8月18日召开了第二届董事会第四十次会议，会议审议通过了
《关于修订公司部分治理制度的议案》，根据《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况和经营发展需要，对部分治
理制度进行了修订，具体内容详见公司于2022年8月19日在上海证券交易所网站
披露的《彤程新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2022 年 9 月 6 日
24
彤程新材料集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司于2022年8月18日召开了第二届董事会第四十次会议，会议审议通过了
《关于修订公司部分治理制度的议案》，根据《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况和经营发展需要，对部分治
理制度进行了修订，具体内容详见公司于2022年8月19日在上海证券交易所网站
披露的《彤程新材料集团股份有限公司董事会议事规则》。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2022 年 9 月 6 日
25
彤程新材料集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案五
关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案
各位股东：
公司于2022年8月18日召开了第二届董事会第四十次会议，会议审议通过了
《关于修订公司部分治理制度的议案》，根据《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况和经营发展需要，对部分治
理制度进行了修订，具体内容详见公司于2022年8月19日在上海证券交易所网站
披露的《彤程新材料集团股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2022 年 9 月 6 日
26
彤程新材料集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案六
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
公司于2022年8月18日召开了第二届董事会第四十次会议，会议审议通过了
《关于修订公司部分治理制度的议案》，根据《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况和经营发展需要，对部分治
理制度进行了修订，具体内容详见公司于2022年8月19日在上海证券交易所网站
披露的《彤程新材料集团股份有限公司对外担保管理制度》。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2022 年 9 月 6 日
27
彤程新材料集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案七
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
公司于2022年8月18日召开了第二届董事会第四十次会议，会议审议通过了
《关于修订公司部分治理制度的议案》，根据《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况和经营发展需要，对部分治
理制度进行了修订，具体内容详见公司于2022年8月19日在上海证券交易所网站
披露的《彤程新材料集团股份有限公司对外投资管理制度》。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2022 年 9 月 6 日
28
彤程新材料集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案八
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
公司于2022年8月18日召开了第二届董事会第四十次会议，会议审议通过了
《关于修订公司部分治理制度的议案》，根据《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况和经营发展需要，对部分治
理制度进行了修订，具体内容详见公司于2022年8月19日在上海证券交易所网站
披露的《彤程新材料集团股份有限公司关联交易管理制度》。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2022 年 9 月 6 日
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彤程新材料集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案九
关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
各位股东：
公司于2022年8月18日召开了第二届董事会第四十次会议，会议审议通过了
《关于修订公司部分治理制度的议案》，根据《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况和经营发展需要，对部分治
理制度进行了修订，具体内容详见公司于2022年8月19日在上海证券交易所网站
披露的《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用管理制度》。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2022 年 9 月 6 日
30
彤程新材料集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案十
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
公司于2022年8月18日召开了第二届董事会第四十次会议，会议审议通过了
《关于修订公司部分治理制度的议案》，根据《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况和经营发展需要，对部分治
理制度进行了修订，具体内容详见公司于2022年8月19日在上海证券交易所网站
披露的《彤程新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》。
以上议案请各位股东予以审议。
彤程新材料集团股份有限公司
2022 年 9 月 6 日
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