招商证券股份有限公司
关于彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（下称“招商证券”或“保荐机构”）自彤程新材料集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）2020 年 10 月 9 日披露《关于变更保荐机
构及保荐代表人的公告》后，承继公司首次公开发行股票的持续督导工作。2021 年 2
月 22 日，公司公开发行可转换公司债券上市后，招商证券作为本次公开发行可转换
公司债券的保荐机构，继续履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规
的相关规定，对彤程新材首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882 号”《关于核准彤程新材料集团股
份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
58,800,000 股，每股发行价格为人民币 12.32 元，募集资金总额为人民币 724,416,000.00
元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 675,506,550.47 元。实际到账金额人民币
685,546,000.00 元，包括尚未划转的发行费用人民币 10,039,449.53 元。上述募集资金
于 2018 年 6 月 21 日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
了安永华明（2018）验字第 61200492_B01 号《验资报告》。
公司在《彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的
募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟利用募集资金金额
1
1 华奇化工年产 20,000 吨橡胶助剂扩建项目 5,500.00 5,500.00
2 华奇化工年产 27,000 吨橡胶助剂系列扩建项目 23,900.00 20,000.00
3 生产设备更新提升项目 14,300.00 14,300.00
4 企业智能化建设项目 12,600.76 12,600.76
5 研发中心升级项目 16,748.40 15,149.90
合计 73,049.16 67,550.66
（二） 募投项目变更情况
综合考虑行业、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为更科学、合理、
高效地使用募集资金，公司对原募集资金投资项目中的“生产设备更新提升项目”、“企
业智能化建设项目”及“研发中心升级项目”尚未投入的募集资金余额中的人民币
26,848.00 万元资金用途进行变更，用于购买中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策
橡胶”）的 10.1647%股权。公司于 2019 年 6 月 3 日召开第一届董事会第二十五次会议
及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购中
策橡胶集团有限公司项目的议案》，对上述募集资金用途进行变更，并于 2019 年 10
月 23 日经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过。
变更前后募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
计划利用募集资金 计划利用募集资金
序号 项目名称 项目总投资
额（变更前） 额（变更后）
1 华奇化工年产 20,000 吨橡胶助剂扩建项目 5,500.00 5,500.00 5,500.00
华奇化工年产 27,000 吨橡胶助剂系列扩建项
2 23,900.00 20,000.00 20,000.00
目
3 生产设备更新提升项目 14,300.00 14,300.00 9,400.00
4 企业智能化建设项目 12,600.76 12,600.76 4,000.76
5 研发中心升级项目 16,748.40 15,149.90 1,801.90
6 中策橡胶股权 125,520.00 - 26,848.00
合计 198,569.16 67,550.66 67,550.66
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司根据
2
中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规、规范性文件，以及公司章程的规定，制定了《彤程新
材料集团股份有限公司募集资金使用制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理及
监督等方面做出了明确的规定。
于2018年6月22日，公司及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或
“原保荐机构”）分别与中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行、上海浦东发展银行
股份有限公司空港支行、招商银行股份有限公司上海分行长阳支行及汇丰银行（中国）
有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2018年7月20日，公
司、彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）及国泰君安与交通银行股份
有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、华奇化
工（中国）有限公司（以下简称“华奇化工”）及国泰君安与中国工商银行股份有限公
司张家港分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、北京彤程创展科技
有限公司及国泰君安与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署了
《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实施专户存储。
公司于2020年6月3日召开的第二届董事会第六次会议、2020年8月31日召开的
2020年第一次临时股东大会、2020年9月8日召开的第二届董事会第九次会议审议通过
了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据股东大会授权，公司董事会聘请招
商证券担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并与招商证券签订了相关的保
荐协议。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次
申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保
荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公司及招商证券与中国建设银行
股份有限公司上海第四支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、彤程化学及招
商证券与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金专户存储四方监管协
议》；公司、华奇化工及招商证券与中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行签
署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2022年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存储情况
如下：
单位：人民币元
3
开户公司 开户银行 银行账户 账户余额
彤程新材 中国建设银行股份有限公司上海第四支行 31050165360000001616 30,406,841.96
彤程化学 交通银行股份有限公司上海奉贤支行 310069037018800033444 100,288.54
华奇化工 中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行 1102028529000666662 61,219.04
合计 - - 30,568,349.54
三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司募集资金投资项目的实施情况及剩余募集资金情况
如下：
单位：万元
募集资金账户余额（含
募集资金拟投 募集资金累计投
序号 项目名称 调整后投资总额 项目进度 理财收益、利息净收
入金额 入金额
入）
华奇化工年产 20,000 吨橡胶
1 5,500.00 5387.24 5387.24 100% 已结项
助剂扩建项目
华奇化工年产 27,000 吨橡胶
2 20,000.00 11555.76 11555.76 100% 已结项
助剂系列扩建项目
3 生产设备更新提升项目 14,300.00 9,400.00 8,019.95 100% 2,149.46
4 企业智能化建设项目 12,600.76 4,000.76 3,591.97 100% 736.26
5 研发中心升级项目 15,149.90 1,801.90 1,778.27 100% 171.11
6 中策橡胶股权 - 26,848.00 26,848.00 100% 已结项
合计 67,550.66 58,993.66 57,181.19 100% 3,056.83
注：公司于 2020 年 11 月 18 日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会
议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意将募投项目“华奇化工年产 20,000 吨橡胶助剂扩建项目”、“华奇化工年产 27,000 吨橡胶助剂系
列扩建项目”和“中策橡胶股权”结项，并将节余的募集资金及利息共计人民币 11,330.48 万元（其
中含理财收益、利息净收入 2773.48 万元）用于永久补充公司流动资金，公司独立董事、监事会
和保荐机构已分别就该事项发表同意的意见。相关募集资金专户已销户。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司于 2018 年 11 月 14 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置
换预先已投入募投项目的自筹资金金额人民币 9,831.97 万元，使用募集资金置换已支
4
付发行费用的自有资金人民币 1,003.94 万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
对该事项进行了专项审核，并出具了安永华明（2018）专字第 61200492_B11 号鉴证
报告，国泰君安也对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。本公司独立董事、
监事会分别对此发表了明确同意意见。截至 2018 年 12 月 31 日，前述以募集资金置
换已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金已实施完成。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2018 年 7 月 20 日召开第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司使
用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响项目正常进行、保证募集资金安全
的前提下，拟使用额度不超过人民币 58,000 万元（含）的闲置募集资金适时进行现金
管理，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用。在上述投资额度、投资期限范围
内，董事会授权公司财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项
由公司财务部负责组织实施。
公司于 2019 年 7 月 15 日召开第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响项目正常进行、保证募集资金安
全的前提下，拟使用额度不超过人民币 50,000 万元（含）的闲置募集资金适时进行现
金管理，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用。在上述投资额度、投资期限范
围内，董事会授权公司财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事
项由公司财务部负责组织实施。
公司于 2020 年 9 月 8 日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会
议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响
募集资金投资项目正常实施的情况下，公司拟使用总额不超过人民币 20,000 万元（含）
的闲置募集资金适时购买理财产品或结构性存款，以上资金额度在决议有效期内可以
滚动使用，期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述投资额度、投
资期限范围内，董事会授权公司财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文
件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事、保荐机构对此发
表了同意的意见。
公司于 2021 年 2 月 5 日、2021 年 2 月 9 日召开第二届董事会第十七次会议、第
二届董事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的
5
议案》和《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，并于 2021 年 2 月
25 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进
行现金管理额度的议案》。同意公司在不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下
进行现金管理，使用总额度不超过人民币 100,000 万元（含）（其中，首次公开发行股
票募集资金的现金管理授权额度 20,000 万元，公开发行可转换公司债券募集资金授权
额度 80,000 万元）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约
定、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或结构性存款。投资期限为自股东
大会审议通过之日起 12 个月内。在前述额度及投资期限范围内，资金可以循环使用。
公司监事会、独立董事、保荐机构对此发表了同意的意见。
公司于 2022 年 2 月 22 日召开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第二
十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用
额度不超过 25,000 万元（含）闲置募集资金进行现金管理，拟购买安全性高、流动性
好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或结构性存
款。自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，并在上述额度内可以循环使用。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司累计收到的募集资金银行存款利息收入、现金管理
投资收益扣减手续费后的净额为 4017.86 万元（其中 2773.48 万元已永久补流）。
四、本次首发募集资金投资项目资金节余的情况及原因
公司本次结项的募集资金投资项目为：“生产设备更新提升项目”、“企业智能化
建设项目”及“研发中心升级项目”。截至 2022 年 9 月 30 日，这三个项目已实施完毕
并达到预定可使用状态，三个项目拟投入募集资金合计 15202.66 万元，累计投入募集
资金合计 13390.20 万元，剩余募集资金：1812.46 万元，利息与理财收益为：1244.37
万元，节余募集资金合计 3056.83 万元。节余原因如下：
1、因该募集资金投资项目实施时间均超过一年，设备的技术更新降低了采购的
数量和成本，一定程度上节约了资金的使用，同时，项目建设实施期间，通过优化生
产工艺、合理配置资源的方式，部分设备采购价格较之项目立项时间节点的市场价格
有所下降；
2、在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有
效的原则，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环
6
节费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出；
3、为提高募集资金的使用效率，公司在确保不影响募投项目建设和募集资金安
全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定投资收益，同时募集资
金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
五、节余募集资金的使用安排
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已建设完毕并达到可使用状态，为
进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述首发募集资金投资项目全部进行结项，
并将结项后的节余募集资金余额 3,056.83 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为
准）用于永久补充流动资金，投入公司日常生产经营。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用
效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。节余募集资金转出后上述对应募集
资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银
行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》，以及公司与保荐机构、募投项目
子公司、银行签署的相关《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
六、审议、批准及专项意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：截至 2022 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项
目已达到预定可使用状态。将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用
效率，符合全体股东利益。相关募集资金使用及节余情况合法合规，不存在损害公司
及股东尤其是中小股东利益的情况。独立董事一致同意该事项。
（二）监事会意见
公司将首次公开发行股票募集资金投资项目全部结项，并将结项后的节余募集资
金约 3,056.83 万元全部用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合
公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。此事项内部
决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证
7
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。监事会同意公司
将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永
久补充流动资金的议案已经公司董事会审议批准，公司监事会和独立董事均发表了明
确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求；
2、公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补
充流动资金，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金
投向或损害公司和全体股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将剩余募集资
金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司首
次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签
章页）
保荐代表人（签名）：
韩汾泉 兰利兵
招商证券股份有限公司
2022 年 10 月 26 日
9
