股票代码：603650             股票简称：彤程新材             编号：2022-083
债券代码：113621             债券简称：彤程转债


                彤程新材料集团股份有限公司
         关于 2023 年度日常关联交易预计的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
    ●本次关于 2023 年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
    ●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的 2023 年度日常关联交易系公
司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，不
会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不会
影响上市公司的独立性。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 29 日召开
第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，均审议通过了《关于 2023
年度日常关联交易预计的议案》，公司及合并范围内的子公司（以下简称“子公司”）
将于 2023 年度与中策橡胶集团股份有限公司（以下简称“中策橡胶”）及其子公司
发生日常关联交易，关联董事 Zhang Ning 已回避表决，其他 8 位非关联董事一致
审议通过。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对上述议案回避表决。
    公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：
公司本次 2023 年度日常关联交易预计是公司根据自身实际情况及业务发展需要而
做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公
正、公允的原则，因此我们认为本次关联交易预计事项严格按照有关法律程序进
行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利
益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

                                     1
         独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：上述议案的提
 请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；上述议案的及时审议符合公司
 规范运作的相关要求；议案涉及的关联交易事项公允、合理，不会对公司独立性
 构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公
 司第三届董事会第二次会议审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应依法
 回避表决。
         独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司董事会在审议该项议
 案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关
 法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，我们认为：该日常关联交易预计
 为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价
 格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的
 有关规定。我们同意通过该项议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
         监事会对该议案进行了审议。监事会认为：公司与关联方发生的日常关联交
 易均为公司正常生产经营所必需，均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、
 公正、公开的原则，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不影
 响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，符合公司和股东的长远利益。
         （二）2022 年度日常关联交易预计和执行情况

                                                                              单位：万元



关联交                 2022 年预计     2022 年已实际   预计金额与实际发生金额差异较大的原
            关联方
易类别                    金额           发生金额                      因



                                                       1、已实际发生金额目前为 1-11 月数据；
          中策橡胶及
                       30,000-35,000     23,159.40     2、2022 年国内疫情等各方面原因，公
            其子公司
                                                       司产品销售未达预期。
向关联
                                                       1、北旭电子于 5 月份纳入公司合并范围
方销售
          北旭电子及                                   后，不再属于公司关联方；
产品                      6,500            765
            其子公司                                   2、已实际发生金额对应的期间为【2022
                                                       年 1 月至 2022 年 5 月】。
             小计      36,500-41,500     23,924.40


         （三）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
         预计 2023 年度公司与关联方中策橡胶及其子公司发生日常关联交易的金额如
                                              2
   下：

                                                                                    单位：万元


                                                        2022 年已 占 同 类 本次预计金额与上
关联交易                  2023 年预计金   占同类业务
               关联方                                   实际发生 业 务 比 年实际发生金额差
  类别                         额         比例（%）
                                                        金额（注） 例（％）  异较大的原因


             中策橡胶及                                                         根据下游客户采购
                          26,000-27,000   12.54-13.03   23,159.40     12.40
向关联方       其子公司                                                         需求进行调整。
销售产品
                小计      26,000-27,000        /        23,159.40       /

       注：指自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日公司与中策橡胶及其子公司发生的销售产
   品总金额。

           以上数据未经审计，上表仅为公司相关业务部门估算金额。


           二、关联方和关联关系介绍
           （一）关联方：中策橡胶集团股份有限公司
           企业类型：其他股份有限公司（非上市）
           统一社会信用代码：9133010060912074XW
           成立时间：1992-06-12
           注册资本：78,703.7038 万元
           注册地址：浙江省杭州市钱塘区 1 号大街 1 号
           经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽车
   装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
   法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相
   关部门批准后方可开展经营活动）
           法定代表人：沈金荣
           控股股东：杭州中策海潮企业管理有限公司
           实际控制人：仇建平 仇菲
           主要财务数据：

                                                                              单位：万元
                                              2022 年 9 月 30 日    2021 年 12 月 31 日
                            项目
                                                （未经审计）           （经审计）
                                                   3
          总资产                         3,547,076.20   3,246,486.14
          净资产                         1,185,951.47   1,051,584.49
          营业收入                       2,375,779.05   3,067,403.99
          营业成本                       1,993,801.26   2,569,664.20
          营业利润                        113,146.90      140,944.09
          利润总额                        113,156.42      137,893.17
          净利润                          110,593.82      136,066.14
          归属于母公司所有者净利润        110,593.82      136,066.14


   （二）关联关系：公司董事长 Zhang Ning 在中策橡胶担任董事职务，根据《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，中策橡胶及其子公司为公司关联
方。
       （三）履约能力分析：中策橡胶及其子公司经营情况正常，具备良好的信誉
和履约能力。


       三、关联交易协议和定价策略
   公司及子公司按照公平原则与中策橡胶及其子公司签订产品销售协议，公司
与其本着长期合作、平等公平的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准，不
会因为关联关系影响定价公允性，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司
财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。


       四、关联交易对公司的影响
   公司及子公司与关联方的日常交易均属于正常的业务销售活动，中策橡胶是
公司主要客户之一，与其及下属子公司发生关联交易是不可避免的。公司日常的
关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响，不会损
害公司及其他股东特别是中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不
会对关联方形成较大依赖。

   特此公告。



                                          彤程新材料集团股份有限公司董事会

                                     4
    2022 年 12 月 30 日




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