股票代码:603650 股票简称:彤程新材 编号:2023-006 债券代码:113621 债券简称:彤程转债 彤程新材料集团股份有限公司 关于年度预计融资担保进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ●担保人名称:华奇(中国)化工有限公司(以下简称“华奇化工”)、彤程化学 (中国)有限公司(以下简称“彤程化学”)、彤程新材料集团股份有限公司(以下简 称“彤程新材”或“公司”) ●被担保人名称:公司、彤程化学 ●是否为上市公司关联人:否 ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司全资子公司华奇化工为公司 提供的担保金额为人民币 24,000 万元,其已实际为公司提供的担保余额为 48,000 万 元;公司全资子公司彤程化学为公司提供的担保金额为人民币 4,000 万元,其已实际 为公司提供的担保余额为 8,000 万元;公司为全资子公司彤程化学提供的担保金额为 人民币 1,000 万元,已实际为其提供的担保余额为 26,562.50 万元。 ●本次担保是否有反担保:无 ●对外担保逾期的累计数量:截至本公告披露日,公司无逾期对外担保事项。 一、担保情况概述 (一)担保基本情况 为满足公司日常经营及业务发展,根据实际经营需要,2023 年 3 月 6 日,公司全 资子公司华奇(中国)化工有限公司为公司与债权人中国民生银行股份有限公司上海 分行签订的《综合授信合同》提供最高额保证担保,担保的最高债权额为人民币 20,000 万元;2023 年 3 月 29 日,华奇化工、彤程化学为公司与债权人上海农村商业银行股 份有限公司张江科技支行签订的《流动资金借款合同》分别提供连带责任担保,主债 1 权本金为人民币 4,000 万元;同日,公司为子公司彤程化学与债权人上海农村商业银 行股份有限公司张江科技支行签订的《流动资金借款合同》提供连带责任担保,主债 权本金为人民币 1,000 万元。华奇化工已实际为公司提供的担保余额为 48,000 万元, 彤程化学已实际为公司提供的担保余额为 8,000 万元,公司已实际为彤程化学提供的 担保余额为 26,562.50 万元。 (二)担保事项履行的内部决策程序 公司于 2022 年 4 月 13 日召开的第二届董事会第三十七次会议、于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度预计融资担保额度 的议案》,公司及下属子公司因生产经营及发展需要,2022 年度预计对外担保额度为 人民币 38 亿元,包括公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担 保额,其中为资产负债率 70%以上的被担保对象提供担保的额度为 3,000 万元;为资 产负债率 70%以下的被担保对象提供担保的额度为 377,000 万元。上述担保在授权范 围内。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 15 日、2022 年 5 月 13 日刊载于指定信息披 露媒体的《彤程新材第二届董事会第三十七次会议决议公告》(公告编号:2022-016)、 《彤程新材关于 2022 年度预计融资担保额度的公告》(公告编号:2022-021)、《彤程 新材 2021 年年度股东大会决议公告》(公告编号:2022-034)。 二、被担保人基本情况 1、彤程新材料集团股份有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区银城中路 501 号上海中心 25 层 2501 室 法定代表人:Zhang Ning 注册资本:人民币 59,611.9625 万元 经营范围:一般项目:电子专用材料销售;电子专用材料制造;电子专用材料研 发;电子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广;生物基材料销售;生物基材料制造;生物基材料技术研发(人体干细胞、 基因诊断与治疗技术开发和应用除外);化工原料及产品(危险化学品、民用爆炸物 除外)、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计 算机软硬件及配件(音像制品除外)、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理 (拍卖除外),并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理的商品)商务信息咨询、 企业营销策划;化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让,相关的技术咨询和 2 技术服务;投资咨询;仓储(危险化学品除外)(限分支机构经营)。(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 截至 2021 年 12 月 31 日,彤程新材的总资产 428,157.80 万元、总负债 226,234.26 万元(其中流动负债 162,007.65 万元)、净资产 201,923.54 万元;2021 年年度彤程新 材的营业收入为 25,912.35 万元、净利润 14,927.52 万元。 截至 2022 年 9 月 30 日,彤程新材的总资产 448,380.35 万元、总负债 247,178.19 万元(其中流动负债 156,047.53 万元)、净资产 201,202.16 万元;2022 年 1-9 月彤程 新材的营业收入为 16,473.25 万元、净利润 5,386.61 万元。(未经审计) 与公司关系:本公司 彤程新材为非失信被执行人。 2、彤程化学(中国)有限公司 住所:上海市化学工业区北银河路 66 号 法定代表人:董翔龙 注册资本:人民币 80,631.4822 万元 经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口;危险化学品生产(具体项目见 许可证);危险化学品经营(具体项目见许可证)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一 般项目:化工产品、橡胶、塑料类化工助剂的制造、加工、批发、零售(除监控化学 品、民用爆炸物品、易制毒化学品);生物基材料销售;生物基材料制造;生物基材 料技术研发(人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外);化工技术开发服 务;商务信息咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 截至 2021 年 12 月 31 日,彤程化学总资产 158,330.93 万元、总负债 103,999.08 万元(其中流动负债 99,184.08 万元)、净资产 54,331.85 万元;2021 年年度彤程化学 的营业收入为 75,367.52 万元,净利润 5,480.85 万元。 截至 2022 年 9 月 30 日,彤程化学总资产 157,770.41 万元、总负债 50,949.77 万 元(其中流动负债 32,195.52 万元)、净资产 106,820.63 万元;2022 年 1-9 月彤程化 学的营业收入为 60,793.17 万元,净利润 2,083.78 万元。(未经审计) 与公司关系:本公司全资子公司。 3 三、担保协议的主要内容 是否 被担保 担保 签署日 担保 担保方 债权人 担保范围 担保期间 有反 方 金额 期 类型 担保 本合同约定的主债权本金及其 利息、罚息、复利、违约金、损 中国民 害赔偿金,及实现债权和担保权 华奇 彤程新 生银行 利的费用(包括但不限于诉讼 连带 (中 材料集 20,00 2023 具体业务项下的 股份有 费、执行费、保全费、保全担保 责任 国)化 团股份 0万 年3月 债务履行期限届 无 限公司 费、担保财产保管费、仲裁费、 保证 工有限 有限公 元 6日 满日起三年。 上海分 公证费、鉴定费、送达费、公告 担保 公司 司 行 费、律师费、差旅费、生效法律 文书迟延履行期间的加倍利息 和所有其他应付合理费用) 上海农 主合同项下的债务本金、利息、 华奇 彤程新 村商业 罚息、复利、违约金、赔偿金以 主合同约定的债 连带 (中 材料集 银行股 2023 及实现债权的费用。实现债权的 4,000 务人履行债务期 责任 国)化 团股份 份有限 年3月 费用包括但不限于催收费用、诉 无 万元 限届满之日起三 保证 工有限 有限公 公司张 29 日 讼费或仲裁费、保全费、公告费、 年。 担保 公司 司 江科技 执行费、律师费、差旅费、公证 支行 费及其他费用。 上海农 主合同项下的债务本金、利息、 彤程新 村商业 罚息、复利、违约金、赔偿金以 彤程化 主合同约定的债 连带 材料集 银行股 2023 及实现债权的费用。实现债权的 学(中 4,000 务人履行债务期 责任 团股份 份有限 年3月 费用包括但不限于催收费用、诉 无 国)有 万元 限届满之日起三 保证 有限公 公司张 29 日 讼费或仲裁费、保全费、公告费、 限公司 年。 担保 司 江科技 执行费、律师费、差旅费、公证 支行 费及其他费用。 彤程新 上海农 主合同项下的债务本金、利息、 彤程化 主合同约定的债 连带 材料集 村商业 2023 罚息、复利、违约金、赔偿金以 学(中 1,000 务人履行债务期 责任 团股份 银行股 年3月 及实现债权的费用。实现债权的 无 国)有限 万元 限届满之日起三 保证 有限公 份有限 29 日 费用包括但不限于催收费用、诉 公司 年。 担保 司 公司张 讼费或仲裁费、保全费、公告费、 4 江科技 执行费、律师费、差旅费、公证 支行 费及其他费用。 四、担保的必要性和合理性 本次担保主要为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要,符合公司整体利益 和发展规划,被担保对象为公司及公司全资子公司,经营状况稳定,资信状况良好, 具备偿债能力,担保风险整体可控,不会对公司日常经营产生重大影响,不存在损害 公司及中小股东利益的情形。 五、董事会意见 本次担保系于本公司 2021 年年度股东大会审议通过的担保额度内发生,该额度 经公司第二届董事会第三十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时 认为,被担保对象是公司及合并报表范围内子公司,有助于解决其生产经营的资金需 求,属于公司正常的融资担保行为。本次担保对象为公司及公司全资子公司,公司能 及时监控子公司经营情况,财务风险处于公司可控的范围之内,不存在损害公司及广 大投资者利益的情形。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日,公司及子公司对外担保余额为 154,047.48 万元,均为合并报 表范围内公司及子公司、子公司及子公司之间的担保,占最近一期经审计净资产的 55.35%。除上述担保外,公司不存在其它对外担保。公司及子公司不存在逾期担保的 情况。 特此公告。 彤程新材料集团股份有限公司董事会 2023 年 4 月 4 日 5