股票代码：603650             股票简称：彤程新材            编号：2023-008
债券代码：113621             债券简称：彤程转债


                彤程新材料集团股份有限公司
             第三届董事会第三次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于 2023
年 4 月 11 日在公司会议室召开第三届董事会第三次会议。本次会议的会议通知已
于 2023 年 3 月 31 日通过邮件形式发出，本次会议采用现场结合通讯方式召开，
由董事长 Zhang Ning 女士主持，本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，全体董
事均亲自出席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事认真审
议，形成以下决议：
    二、董事会会议审议情况
    1、审议及通过了《2022 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同时，公司独立董事向董事会提交了《彤程新材 2022 年度独立董事述职报告》，
并将在公司 2022 年年度股东大会上述职，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    该报告尚需提请公司股东大会审议。
    2、审议及通过了《2022 年度审计委员会履职情况报告》
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程
新材 2022 年度审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    3、审议及通过了《2022 年度总裁工作报告》
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    4、审议及通过了《2022 年年度报告全文及摘要》

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    具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材 2022 年年度报告》全
文及摘要。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提请公司股东大会审议。
       5、审议及通过了《2022 年度财务决算报告》
       表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       该议案尚需提请公司股东大会审议。
    6、审议及通过了《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材 2022 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》。
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了安永华明（2023）专
字第 61200492_B02 号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，招商证券股份有
限公司对本议案出具了专项核查意见，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    公司独立董事就此发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    7、审议及通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
    公司本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。公
司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），公司 2022 年末股本总数为
596,121,643 股，以此计算预计共分配股利 47,689,731.44 元，本年度现金分红比例
为 16.00%。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股
本。
    本年度现金分红比例低于 30%的原因：公司重点发展光刻胶等电子材料业务，
积极推进关键电子材料国产化替代，该行业具有技术和资本双密集属性，对资金的需
求比较大。公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红
回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。
    公司 2022 年度利润分配预案是根据公司所处行业及公司实际情况制订，兼顾了
公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于公司发展战略的实施，进一步提高盈
利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于公司 2022 年度利
润分配预案的公告》。
    独立董事就此发表了明确同意的独立意见。
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    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提请公司股东大会审议。
    8、审议及通过了《2022 年度内部控制评价报告》
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材 2022 年度内部控制评
价报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）专字
第 61200492_B01 号《内部控制审计报告》。
    独立董事就此发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    9、审议及通过了《2022 年度可持续发展报告书》
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材 2022 年度可持续发展
报告书》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    10、审议及通过了《关于公司董事及高级管理人员 2022 年度薪酬确认和 2023
年度薪酬方案的议案》
    独立董事就此发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提请公司股东大会审议。
    11、审议及通过了《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于 2023 年度向银行
申请综合授信额度的公告》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提请公司股东大会审议。
    12、审议及通过了《关于公司 2023 年度预计融资担保额度的议案》
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于 2023 年度预计融
资担保额度的公告》。
    独立董事就此发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提请公司股东大会审议。
    13、审议及通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》
    鉴于 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、133 名激励对象因公
司层面业绩考核不达标而不符合公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解
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除限售期的解除限售条件，根据《彤程新材料集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划》的相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，同意对前述激励
对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 99.7802 万股进行回购注销。具体内容
详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的公告》。
    独立董事就此发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    14、审议及通过了《关于会计政策变更的议案》
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于会计政策变更的公
告》。
    独立董事就此发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    15、审议及通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于续聘公司 2023 年
度审计机构的公告》。
    独立董事就此发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案尚需提请公司股东大会审议。
    16、审议及通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于召开 2022 年年度
股东大会的通知》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    特此公告。



                                           彤程新材料集团股份有限公司董事会

                                                         2023 年 4 月 12 日




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