证券代码：603656             证券简称：泰禾光电                   公告编号：2019-010



                  合肥泰禾光电科技股份有限公司
                  关于修订《公司章程》的公告
            本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
         或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



             根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共
         和国公司法》的修订、《上市公司治理准则》（2018 年修订），并结合公司实际情
         况，对《合肥泰禾光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进
         行相应修订。

             具体修订内容如下：



                  修订前                                                  修订后
   第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、          第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的       行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的
股份：                                               股份：
   （一）减少公司注册资本；                             （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股份的其他公司合并；               （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
   （三）将股份奖励给本公司职工；                           （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立           （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。                   决议持异议，要求公司收购其股份的；
    除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。            （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
                                                     股票的公司债券；
                                                            （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
                                                     需。
                                                            除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

   第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列          第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开



                                                 1
方式之一进行：                                       的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的

   （一）证券交易所集中竞价交易方式；                其他方式进行。

   （二）要约方式；                                      公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第

   （三）中国证监会认可的其他方式。                  （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

                                                     应当通过公开的集中交易方式进行。

   第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款               第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当       （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司       应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起       款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，       收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股
应当在六个月内转让或者注销。                         东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
                                                     议决议。
   公司依照第二十三条第（三）项规定收购本公司
股份的，不得超过公司已发行股份总额的百分之五；           公司依照第二十三条第一款规定收购公司股份
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收       后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
购的股份应当在一年内转让给职工。                     内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
                                                     在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
                                                     项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                                     数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
                                                     当在三年内转让或者注销。

                                                         公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共
                                                     和国证券法》的规定履行信息披露义务。

                                                        公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。


   第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使           第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：                                           下列职权：

   （一）决定公司的经营方针和投资计划；                  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监            （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；                   事，决定有关董事、监事的报酬事项；

   （三）审议批准董事会的报告；                          （三）审议批准董事会的报告；

   （四）审议批准监事会报告；                            （四）审议批准监事会报告；


                                                 2
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算             （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

方案；                                                 方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损             （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；                                                 方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；             （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；                         （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更             （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

公司形式作出决议；                                     公司形式作出决议；

    （十）修改本章程；                                     （十）修改本章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决             （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；                                                   议；

    （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保             （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保

事项；                                                 事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产             （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，以及本         超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，以及本

章程第四十二条规定的交易事项；                         章程第四十二条规定的交易事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；                 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划；                             （十五）审议股权激励计划；

    （十六）审议批准与关联人发生的交易（上市公             （十六）审议批准与关联人发生的交易（上市公

司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务         司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务

的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最       的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最

近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；            近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章                （十七）对公司因本章程第二十三条第 （一）、

程规定应当由股东大会决定的其他事项。                   （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或             （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章

其他机构和个人代为行使。                               程规定应当由股东大会决定的其他事项。
                                                           上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
                                                       会或其他机构和个人代为行使。



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    第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司             第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司

住所地或董事会在会议通知上列明的其他明确地点。        住所地或董事会在会议通知上列明的其他明确地点。

    股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公            股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公

司根据法律、行政法规、部门规章或者所上市的证券        司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供

交易所的规定提供网络和其他方式为股东参加股东大        便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视            股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的
为出席。                                              网络方式提供机构验证出席股东的身份。

    股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的

网络方式提供机构验证出席股东的身份。

    第九十六条 董事由股东大会选举或更换。每届任           第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在

期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届        任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，

满以前，股东大会不得无故解除其职务。                  任期届满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期            董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的        届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部        董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。                  门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，            董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，

但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及        但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数        由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数

的二分之一。                                          的二分之一。

    第一百一十八条 董事会行使下列职权：                   第一百一十八条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；            （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；                            （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；                  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；          （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；          （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债            （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

券或其他证券及上市方案；                              券或其他证券及上市方案；


                                                  4
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者           （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；               三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投       股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托           （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

理财、关联交易等事项；                               资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

    （九）决定公司内部管理机构的设置；               理财、关联交易等事项；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；           （九）决定公司内部管理机构的设置；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财           （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事       根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

项；                                                 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

    （十一）制订公司的基本管理制度；                 项；

    （十二）制订本章程的修改方案；                       （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十三）管理公司信息披露事项；                       （十二）制订本章程的修改方案；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计           （十三）管理公司信息披露事项；

的会计师事务所；                                         （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经       的会计师事务所；

理的工作；                                               （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授       理的工作；

予的其他职权。                                           （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大       予的其他职权。

会审议。                                                    公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核

                                                     四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本

                                                     章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审

                                                     议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计

                                                     委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

                                                     占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专

                                                     业人士。
                                                         超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大



                                                 5
                                                     会审议。

   第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单          第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董

位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的       事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的

高级管理人员。                                       高级管理人员。


            原公司章程其他条款不变，本次修订尚需提交公司股东大会审议。

            章程全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
        《泰禾光电公司章程》（2019 年 3 月修订）。

            特此公告。




                                                     合肥泰禾光电科技股份有限公司董事会
                                                                2019 年 3 月 30 日




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