第三届董事会第五次会议                                   独立董事独立意见



                       合肥泰禾光电科技股份有限公司

          独立董事对第三届董事会第五次会议相关事项的

                                  独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
和《合肥泰禾光电科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，作为合肥泰禾光电科技股份有限公司的独立董事，我们对公司第三届董
事会第五次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    我们审议了公司 2018 年度利润分配预案，公司 2018 年度现金分红金额占
2018 年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例为 20.29%，低于 30%，主要
是充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公
司的持续稳定发展，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分
配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情况。

    同意公司提出的 2018 年度利润分配预案。

    该预案尚需提交股东大会审议。

    二、关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

    《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2018 年度公司
募集资金的存放与实际使用情况。符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    三、关于募集资金投资项目延期的独立意见

    本次募集资金投资项目延期是公司根据项目建设的实际情况作出的审慎决
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定，符合公司实际经营需求和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投
向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金投资项目延期事项履行了必要
的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定。因此，我们一致同意公司本次
募集资金投资项目延期事项。

    该预案尚需提交股东大会审议。

    四、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    公司本次购买理财产品是在不影响公司日常经营资金需求和确保资金安全
的基础上，并在严格风险控制和充分信息披露的前提下进行的，有利于合理利用
闲置自有资金，提高资金使用效率，获取合理投资收益。

    本次使用闲置自有资金购买理财产品已履行相应的审批程序，符合《公司法》、
《证券法》及相关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是
中小股东权益的情形。

    综上所述，我们同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币 30,000 万元
的闲置自有资金购买理财产品，使用期限为自 2018 年年度股东大会审议通过之
日起 12 个月内，在此额度和期限内可以滚动使用。

    该方案尚需提交股东大会审议。

    五、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    在不影响募集资金投资项目的正常运转，保证募集资金安全性高、流动性好
的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品，有
利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

    本次募集资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

    本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批程序符合《上市公司监管指引第


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2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。

    综上所述，我们同意公司使用最高额度不超过人民币 30,000 万元的闲置募
集资金进行现金管理，使用期限为自 2018 年年度股东大会审议通过之日起 12
个月内，在此额度和期限内可以滚动使用。

    该方案尚需提交股东大会审议。

    六、关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财
务报表审计机构及内部控制审计的独立意见

    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有包括财政部和中国证监会批准
的执行证券、期货等相关业务审计资格，具备为上市公司提供财务报告及内控审
计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要，满足公司 2019 年审计工作的
要求。公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

    我们同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财
务报表审计机构及内部控制审计机构。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    七、关于预计 2019 年度日常关联交易的独立意见

    对 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司
2018 年度发生的日常关联交易符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易均
为公司正常经营业务所需的交易，交易事项符合市场原则，符合公司的长远利益
和发展战略要求，符合法律法规的规定。虽然实际发生金额与原预计金额存在差
异，但该等差异的出现是因市场行情变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、
公正，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    对预计 2019 年度日常关联交易的独立意见：公司董事会在审议议案时，关
联董事均按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，
会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

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    本次关联交易属于公司日常关联交易事项，定价原则遵循了公平、公正的市
场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东的利益。

    八、关于内部控制评价报告的独立意见

    公司已制定了一系列完善的内部控制制度并得到了有效执行，在生产经营过
程中发挥了有效的风险控制和防范作用，符合《企业内部控制基本规范》、《上海
证券交易所上市公司内部控制指引》及其他文件的要求，未发现公司在制度设计
或执行方面存在重大缺陷。

    内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、
完善、运行及监督的实际情况，公司制定的内部控制评价的程序和方法、内部控
制缺陷认定、整改情况均具有可操作性。内部控制评价报告对公司内部控制的总
体评价整体、客观。

    九、关于会计政策变更的独立意见

    公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成
果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。

    （以下无正文。）




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