证券代码：泰禾光电           证券简称：603656          公告编号：2019-007




         合肥泰禾光电科技股份有限公司
       第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况

    合肥泰禾光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会
议通知于 2019 年 3 月 19 日以通讯加邮件方式送达全体董事，会议于 2019 年 3
月 29 日在公司会议室以现场加通讯方式召开并表决，本次董事会会议应参加董
事 9 名，实际参加董事 9 名，其中张圣亮先生、陈结淼先生由于工作原因未现场
参加会议，以通讯方式进行表决。本次会议由公司董事长许大红先生主持，公司
监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事
会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。




    二、董事会会议审议情况

    （一）关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    公司《2018 年年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、《公司
章程》和公司内部管理制度的各项有关规定。《2018 年年度报告及摘要》的内容
和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司的财务报告真实、准
确、完整，所包含的信息能真实地反映出公司 2018 年度的经营管理和财务状况
                                    1
等事项。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泰禾光电 2018 年年度报告》、《泰禾光电 2018 年年度报告摘要》。

    本议案尚需提交股东大会审议。




    （二）关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泰禾光电 2018 年度董事会工作报告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。




    （三）关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泰禾光电 2018 年度独立董事述职报告》。




    （四）关于公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泰禾光电 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》。




    （五）关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。


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    （六）关于公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告的议案

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泰禾光电 2018 年度财务决算报告》和《泰禾光电 2019 年度财务预算报告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。




    （七）关于公司 2018 年度利润分配预案的议案

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    同意以总股本 14,888.16 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10
元（含税），共计分配股利 16,376,976.00 元，剩余未分配利润转入下一年度；不
进行资本公积转增股本。

    上述现金分红金额占 2018 年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例为
20.29%，低于 30%，主要是公司基于目前宏观资金面紧张，资金成本较高，公
司未来支出计划等方面的考虑，留存部分未分配利润，未来将主要用于公司研发
投入、拓展营销网络、运营发展：

    1、公司主营业务包括智能检测分选装备业务、工业机器人智能装备业务，
均为技术密集型的业务，研发实力是公司的核心竞争力之一，2016 年、2017 年、
2018 年公司研发费用分别为 23,523,715.51 元、28,344,132.41 元、38,130,943.58
元，占同期营业收入的比例分别为 6.35%、7.36%、9.36%，占比逐年上升，2019
年公司仍会加大研发投入，贯彻创新思维，不断研发推出新产品，优化产品结构，
提高公司产品竞争力、满足客户不断增长的需求，因此需要留存部分收益作为研
发投入；
    2、2019 年，为满足新客户、新产品、新应用市场的开拓要求，公司将加大
市场拓展力度，例如在印度市场成立子公司，需要进行相应前期市场拓展投入；



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       3、随着公司资产、业务及生产规模的发展，营运资金投入也会相应有所增
长。

    因此，公司将留存未分配利润用于研发投入、拓展营销网络及营运资金，能
够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，
提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。

    公司独立董事已对上述分红事项发表了明确同意意见。

    同时公司将召开 2018 年度业绩及现金分红说明会，具体时间另行通知。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泰禾光电关于 2018 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-009）。

    本议案尚需提交股东大会审议。




    （八）关于修订《公司章程》的议案

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。


    同意根据新修订的《公司法》和《上市公司治理准则》，修订《公司章程》
的相关条款。


    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泰禾光电关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-010）。

    本议案尚需提交股东大会审议。




    （九）关于修订《股东大会议事规则》的议案

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    同意根据新修订的《公司章程》，修订《股东大会议事规则》。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泰禾光电〈股东大会议事规则〉》。
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    （十）关于修订《董事会议事规则》的议案

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    同意根据新修订的《公司章程》，修订《董事会议事规则》。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泰禾光电〈董事会议事规则〉》。




    （十一）关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泰禾光电 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2019-011）。




    （十二）关于募集资金投资项目延期的议案

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    同意公司将募集资金投资项目达到预定可使用状态时间延期即：“智能检测
分选装备扩建项目”、“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”、“研发中心建
设项目”、“营销服务体系建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2021 年 3
月。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泰禾光电关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号 2019-012）。

    本议案尚需提交股东大会审议。




    （十三）关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。


    为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司正常经营及风险可控的前提
下，同意公司及下属子公司使用不超过 30,000 万元闲置自有资金购买安全性高、
流动性强、中低风险的理财产品，以上资金额度自 2018 年年度股东大会审议通
过之日起至 12 个月内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施
和办理相关事项。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泰禾光电关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-013）。

    本议案尚需提交股东大会审议。



    （十四）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。


    同意公司在不影响募投项目进度安排及保障募集资金安全的情况下，对最高
额度不超过 30,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自 2018 年年
度股东大会审议通过之日起 12 个月内，可滚动使用。授权公司管理层在上述额
度内具体实施和办理相关事项。


    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泰禾光电关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2019-014）。

    本议案尚需提交股东大会审议。




    （十五）关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报
                                    6
表审计机构及内部控制审计机构。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泰禾光电关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务报表审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2019-015）。

    本议案尚需提交股东大会审议。




    （十六）关于预计 2019 年度日常关联交易的议案

    关联董事许大红先生回避表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。


    本项议案事前已获得公司独立董事陈结淼先生、张圣亮先生、蒋本跃先生的
事前认可，并对本项议案表示一致同意意见。


    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泰禾光电关于预计 2019 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-016）。




    （十七）关于公司内部控制评价报告的议案

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泰禾光电内部控制评价报告》




    （十八）关于公司内部控制审计报告的议案

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泰禾光电内部控制审计报告》


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    （十九）关于会计政策变更的议案

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。


    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规
定，该变更不会对本公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的
情形，董事会同意公司本次会计政策的变更。


    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泰禾光电关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-017）。




    （二十）关于拟参与设立股权投资基金的议案

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。


    本次公司拟参与设立股权投资基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》
等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良
影响。公司此次参与投资基金，符合公司长远战略发展需要，促使公司借助专业
合作伙伴的经验和资源，为公司发展培育新的利润增长点。同意公司此次参与投
资基金事项。


    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泰禾光电关于拟参与设立股权投资基金的公告》（公告编号：2019-018）。




    （二十一）关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。




    特此公告。


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    合肥泰禾光电科技股份有限公司董事会

              2019 年 3 月 30 日




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