证券代码：603656          证券简称：泰禾智能          公告编号：2022-079



           合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整 2020 年限制性
                股票激励计划回购价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：
    ●限制性股票回购数量：70,500 股
    ●限制性股票回购价格：2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
回购价格为 7.02 元/股，预留授予限制性股票的回购价格为 5.98 元/股。


    合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 29
日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票及调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于 2020 年限制性股
票激励计划首次授予及预留授予激励对象中 7 名激励对象因个人原因已离职失
去作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合公司股权激励计划中有关激励对
象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟回购注销首
次授予限制性股票尚未解除限售股份 33,000 股，回购注销预留授予限制性股票
尚未解除限售股份 37,500 股，合计回购注销股份 70,500 股，占公司总股本的
0.05%。同时，因公司 2021 年度权益分配已实施完毕，根据公司激励计划规定，
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    现将相关内容公告如下：

    一、2020 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
    （一）2020 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公

                                      1
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先
生的近亲属作为公司 2020 年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天
信先生的近亲属作为公司 2020 年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于提
请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。关联董事许大红、颜天信已回避
表决。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了《关于第三届董事会第十四次会议
相关事项的独立意见》，并公开征集委托投票权。
    本激励计划拟授予的限制性股票数量 497.50 万股，其中首次授予 427.50 万
股，预留 70.00 万股。
    （二）公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自 2020
年 7 月 17 日至 2020 年 7 月 26 日，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授
予部分的激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 7 月 28 日出具了《监事会关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。本次首次授予公示共计 87 人。
    （三）2020 年 8 月 3 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先
生的近亲属作为公司 2020 年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天
信先生的近亲属作为公司 2020 年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕
信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。本激励计划获得 2020 年第一次临时
股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    （四）2020 年 8 月 12 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意调整首次授予部分激励对象、
授予数量，认为首次授予条件已成就，同意首次授予。董事黄慧丽女士作为本次
限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。关联董事许大红先生、
                                    2
颜天信先生回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对
激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
   确定限制性股票首次授予日为 2020 年 8 月 12 日，授予人数 86 人，授予数量
为 425.50 万股，授予价格为 7.22 元/股。
    （五）公司董事会完成限制性股票的首次授予登记工作，首次授予登记日为
2020 年 8 月 28 日。
    （六）2021 年 2 月 4 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于提请召开 2021 年第一次临时
股东大会的议案》。公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项发表了
同意的独立意见。公司监事会对预留授予限制性股票相关事项进行了核查并发表
了同意的意见。
    确定限制性股票预留授予日为 2021 年 2 月 4 日，授予人数 40 人，授予数量
为 70 万股，授予价格为 6.18 元/股。
    （七）公司董事会完成限制性股票的预留授予登记工作，预留部分限制性股
票的授予登记日为 2021 年 3 月 10 日。
    （八）2021 年 3 月 15 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》，同意以 7.22 元/股的价格对 2 名离职员工已获授但未解除限售的限制
性股票 2.50 万股进行回购并注销。
    （九）公司董事会完成回购注销，回购注销日期为 2021 年 4 月 2 日。
    （十）2021 年 8 月 18 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整 2020 年限制性股票
激励计划回购价格的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于提请召开 2021 年第
三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监
事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
    拟对首次授予部分激励对象中 6 名离职员工、1 名监事已获授但未解除限售
的限制性股票 25.50 万股进行回购并注销，对预留授予部分激励对象中 4 名离职
员工、1 名监事已获授但未解除限售的限制性股票 10 万股进行回购并注销。同
                                        3
时根据《激励计划》中发生派发股票红利事项的相关规定，对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格进行相应调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为
7.12 元/股，预留授予的限制性股票回购价格为 6.08 元/股。
    首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的
激励对象共 77 名，可解除限售的限制性股票数量共 159.00 万股。
    （十一）公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期限制性股票解除限售暨上市，本次解除限售上市流通日为 2021 年 9 月 1 日。
    （十二）2021 年 9 月 27 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，同意将 12 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 35.50 万股
进行回购注销，将首次授予的限制性股票回购价格调整为 7.12 元/股，预留授予
的限制性股票回购价格调整为 6.08 元/股。
    （十三）公司董事会完成回购注销，回购注销日期为 2021 年 10 月 21 日。
    （十四）2022 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会
第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注
册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于提请召开 2021
年年度股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事
会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
    预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的
激励对象共 32 名，可解除限售的限制性股票数量共 27.00 万股。
    （十五）公司完成 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限
售期限制性股票解除限售暨上市，本次解除限售上市流通日为 2022 年 4 月 28 日。
    （十六）2022 年 5 月 6 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意将首次授予部分激励对象中 8 名离职员工
已获授但未解除限售的限制性股票 39.60 万股、预留授予部分激励对象中 3 名离
职员工已获授但未解除限售的限制性股票 6.00 万股进行回购并注销。
    （十七）公司董事会完成回购注销，回购注销日期为 2022 年 6 月 7 日。
    （十八）2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
                                    4
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

    （十九）公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期限制性股票解除限售暨上市，本次解除限售上市流通日为 2022 年 9 月 5 日。
    （二十）2022 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整 2020 年限制
性股票激励计划回购价格的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    拟对首次授予部分激励对象中 3 名离职员工已获授但未解除限售的限制性
股票 3.30 万股进行回购并注销，对预留授予部分激励对象中 4 名离职员工已获
授但未解除限售的限制性股票 3.75 万股进行回购并注销。同时根据《激励计划》
中发生派发股票红利事项的相关规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
进行相应调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为 7.02 元/股，预留授予
的限制性股票回购价格为 5.98 元/股。

       二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销限制性股票的原因及数量

    根据《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    由于首次授予部分激励对象中 3 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激
励对象资格，公司将其已获授但未解除限售的 33,000 股限制性股票进行回购注
销。

    由于预留授予部分激励对象中 4 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激
励对象资格，公司将其已获授但未解除限售的 37,500 股限制性股票进行回购注
销。

    （二）回购注销限制性股票的价格

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象

                                      5
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    1、历次调整情况

    2021 年 5 月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配预案的议案》，以权益分派实施公告确定的股权登记日的公
司总股本 153,811,600 股，扣除回购专户上的股份 575,840 股为基数，向全体股
东每股派发现金股利人民币 0.10 元（含税）。该权益分派方案已于 2021 年 6 月
8 日实施完毕。根据公司《激励计划》的相关规定，并已经公司于 2021 年 8 月
18 日召开的第四届董事会第二次会议、于 2021 年 9 月 27 日召开的 2021 年第三
次临时股东大会审议通过，2020 年限制性股票首次授予部分回购价格由 7.22 元/
股调整为 7.12 元/股，预留授予部分回购价格由 6.18 元/股调整为 6.08 元/股。

    2、本次调整情况

    2022 年 5 月 6 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》，以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股
本 153,000,600 股，扣除回购专户上的股份 1,555,165 股为基数，向全体股东每
股派发现金股利人民币 0.10 元（含税）。该权益分派方案已于 2022 年 7 月 4 日
实施完毕。

    ①对首次授予部分回购价格进行如下调整：

    P＝P0-V=7.12 元/股-0.10 元/股=7.02 元/股

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    本次限制性股票激励计划的首次授予部分回购价格由 7.12 元/股调整为 7.02
元/股。

    ②对预留授予部分回购价格进行如下调整：

    P＝P0-V=6.08 元/股-0.10 元/股=5.98 元/股

                                     6
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    本次限制性股票激励计划的预留授予部分回购价格由 6.08 元/股调整为 5.98
元/股。

    综上，本次限制性股票首次授予部分回购价格由 7.12 元/股调整为 7.02 元/
股，预留授予部分回购价格由 6.08 元/股调整为 5.98 元/股。

    （三）限制性股票回购注销的资金来源

    公司本次拟回购限制性股票数量合计 70,500 股，用于支付回购限制性股票
的资金为自有资金，回购价款总计 455,910 元。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

                                                                 单位：股

       类别            变动前             本次变动          变动后

有限售条件股份            955,000               -70,500              884,500

无限售条件股份         152,045,600                   —       152,045,600

总计                   153,000,600              -70,500       152,930,100

   注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。


    四、本次回购注销及调整回购价格对公司的影响

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 153,000,600 股减少至 152,930,100
股，公司注册资本也将由 153,000,600 元减少至 152,930,100 元。本次回购注销部
分限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程
序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

    五、独立董事意见

    鉴于 2020 年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分共计 7 名激励对

                                      7
象因个人原因已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激
励对象的条件，故公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票合计 70,500 股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关法律的规定。

    董事会对公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分回购价
格的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》中相
关调整事项的规定。本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项及调整 2020
年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分的回购价格。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    六、监事会意见

    鉴于 2020 年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分激励对象中 7 名
激励对象因个人原因已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足
成为激励对象的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限
制性股票激励计划（草案）》的有关规定，监事会同意将其已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 70,500 股进行回购注销。

    2022 年 6 月 28 日公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》向全体股东
每股派发现金红利 0.10 元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予、预留授予部分的回购价格进行相应的调整，其中首次授
予部分限制性股票回购价格由 7.12 元/股调整为 7.02 元/股，预留授予部分限制性
股票回购价格由 6.08 元/股调整为 5.98 元/股。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    七、法律意见书的结论性意见
    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销部分限制性
                                     8
股票及调整回购价格相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销，公司尚需将回购
方案提交股东大会批准，尚需完成公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公
司章程》及工商变更登记等相关信息披露及减资程序。

    八、独立财务顾问的专业意见
    本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，泰禾智能本次回购注
销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券
法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上
海证券交易所办理相应后续手续。

    九、备查文件
    1、第四届董事会第十二次会议决议；
    2、第四届监事会第十二次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
    4、北京大成（上海）律师事务所关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项
的法律意见书；
    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集
团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告。

    特此公告。


                                 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
                                                        2022 年 9 月 30 日




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