第四届董事会第十八次会议                                 独立董事独立意见


                  合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
              独立董事关于第四届董事会第十八次会议
                              相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，我们作为合肥泰禾智能科技集团股份有限公司的独立
董事，本着审慎、负责的态度，基于独立性的判断，对公司第四届董事会第十八
次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    我们审阅了公司 2022 年度利润分配预案，该预案充分考虑了目前行业发展
特点、企业的发展阶段、自身经营模式和未来的资金需求等因素，分配预案符合
有关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东
的合理利益。我们作为公司的独立董事同意公司提出的 2022 年度利润分配预案。

    该预案尚需提交股东大会审议。

    二、关于内部控制评价报告的独立意见

    经审议，我们认为公司已经建立了比较健全的内部控制制度体系，各项内部
控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制措施对企业
的发展和管理发挥了较好的内部控制作用，用时也有利于公司生产经营等各项活
动的有序开展。

    公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督的实际情况，公司制定的内部控制
评价的程序和方法、内部控制缺陷认定、整改情况均具有可操作性；内部控制评
价报告对公司内部控制的总体评价整体、客观；确保了公平、公开、公正的对待
公司的所有投资者，切实维护了公司和投资者的利益，具有合理性、完整性和有
效性。

    三、关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
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    公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监
会、上海证券交易所关于公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放
和使用募集资金的情形。上述专项报告真实准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2022 年度公司募集资金的存放与实际
使用情况，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。

    四、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    本次使用闲置自有资金购买理财产品所履行的审批程序符合《公司法》、《证
券法》及相关法律法规、《公司章程》的规定，符合公司利益需要，有利于提高
公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开
展，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。我们同意公司及子公司使
用最高额度不超过人民币 15,000 万元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限
为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在此额度和期限内可
以滚动使用。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    五、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    在不影响募集资金投资项目的正常运转，保证募集资金安全性高、流动性好
的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品，有
利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
本次募集资金使用不存在与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次使用
闲置募集资金进行现金管理的审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

    综上，我们同意公司使用最高额度不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资
金进行现金管理，使用期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效，在此额度和期限内可以滚动使用。

    本议案将与第四届董事会第十七次会议审议通过的非公开发行股票闲置募
集资金（不超过 30,000 万元人民币）累计计算总理财额度（不超过 50,000 万元
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人民币）并一同提交公司股东大会审议。

    六、关于公司首次公开发行股票部分募投项目延期的独立意见

    公司首次公开发行股票募投项目“研发中心建设项目”和“智能装车成套装
备产业化项目”延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的内容、
投资总额和建设规模，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利
于公司的长远发展。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。我们同
意上述事项。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    七、关于使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的议案

    我们作为公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表事前认可意见及
独立意见：本次以募集资金向控股子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目
实施主体实际推进项目建设的需要，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的
顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股
东利益的情况。本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金，有利于提
高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影
响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体
股东的利益。

    对于本次交易的评估，公司已聘请具有从事证券期货相关从业资格的中水致
远资产评估有限公司对标的资产进行了评估并出具了《合肥泰禾智能科技集团股
份有限公司拟对合肥泰禾卓海智能科技有限公司增资所涉及的合肥泰禾卓海智
能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]
第 020251 号）。中水致远资产评估有限公司及经办评估师与公司不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

    该议案尚需提交股东大会审议。
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    八、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    由于首次授予部分激励对象中 6 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激
励对象资格，公司拟将其已获授尚未解除限售的 49,000 股限制性股票进行回购
注销；由于预留授予部分激励对象中 5 名激励对象因个人原因已离职，不再具备
激励对象资格，公司拟将其已获授尚未解除限售的 42,500 股限制性股票进行回
购注销。由于公司 2022 年度业绩未达到公司激励计划之第八章“限制性股票的
授予与解除限售条件”的相关规定，不满足公司首次授予部分第三个解除限售期
和预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，由公司回购注销 83 名激励
对象已获授尚未解除限售的共计 793,000 股限制性股票, 占公司目前总股本的
0.43%。本次回购注销限制性股票共涉及 94 名激励对象，合计 884,500 股，占公
司目前总股本的 0.48%。

    上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。我们一致同意公
司本次回购注销部分限制性股票事项。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    九、关于 2022 年度计提减值准备的独立意见

    本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司
本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，符
合公司实际情况。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务经营状况，不存
在损害公司特别是中小股东的利益的情形，我们同意本次计提资产减值准备的相
关议案。

    十、关于会计政策变更的独立意见

    公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国
证监会、上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行
变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，符合公司
及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
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    十一、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
报表审计机构及内部控制审计机构的独立意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度财务报告及内部控制审
计机构以来，能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作并保持独立性，能
够及时完成公司委托的年报审计等工作，具备相应的执业资质，具备为公司提供
财务报告及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要，满足公司
2023 年审计工作的要求。公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的决策
程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益
的情况。我们对上述议案进行了事前认可，我们同意续聘容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

    该议案尚需提交股东大会审议。

 （以下无正文）