泰禾智能：泰禾智能2022年度独立董事述职报告2023-04-27
第四届董事会第十八次会议 2022 年度独立董事述职报告
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
二〇二三年四月
第四届董事会第十八次会议 2022 年度独立董事述职报告
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
2022 年，作为合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要
求，积极参加公司股东大会、董事会及下设专门委员会会议，全面关注并主动了
解公司生产经营情况，积极推动公司健康可持续发展。我们对公司董事会审议的
相关重大事项发表了公正、客观的独立意见以及需要事前认可的事项做出了事前
认可，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发
展起到了积极作用，切实维护了公司及和全体股东的利益。现将 2022 年度履行
独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事简历情况
报告期内，公司独立董事共 3 人，成员分别为：陈结淼先生、张圣亮先生、
蒋本跃先生。独立董事简历如下：
陈结淼先生：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
曾任安徽大学法学院讲师、副教授、副院长。现任安徽大学法学院教授、博士生
导师，安徽省刑法研究会副会长，安徽省公安厅法律专家组成员，安徽省检察院
法律专家咨询员，合肥市人民检察院法律专家咨询员，合肥市仲裁委仲裁员，安
徽皖大律师事务所律师等职务，并兼任安徽丰原药业股份有限公司、安徽龙磁科
技股份有限公司、合肥丰乐种业股份有限公司、合肥芯谷微电子股份有限公司（非
上市公司）、安徽海螺材料科技股份有限公司（非上市公司）及本公司独立董事。
张圣亮先生：1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
曾任河南师范大学教师，合肥经济技术学院教师，中国科学技术大学管理学院
MBA/MPA 案例研究中心主任、中国科学技术大学管理学院 MBA 中心主任。现
为中国科学技术大学管理学院副教授，本公司独立董事。
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蒋本跃先生：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
高级会计师、注册会计师。曾任安徽省粮油食品进出口（集团）公司工业食品分
公司财务科科长，安徽林安木业有限公司财务部经理，安徽新安科技投资有限公
司研发部经理，安徽盛安国际发展有限公司财务部经理，安徽安粮融资担保有限
公司总裁助理、财务总监、董事会秘书、风控部负责人，安徽金牛典当有限公司
财务部经理。现任合肥朴柘贸易有限公司财务总监，安徽新力金融股份有限公司、
合肥井松智能科技股份有限公司及本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，我们作为公司的独立董事，不在公司担任除独立董事及董事会下
属专业委员会委员以外的其他任何职务，主要社会关系均不在公司或其附属企业
任职，未在公司关联企业任职，且没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨
询等服务。我们具备《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和《独立董事工作
制度》中所要求的独立性和任职资格。我们严格遵守相关法律法规的要求，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在任何影响我们担任
公司独立董事并独立行使职权的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）2022 年度独立董事出席会议情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事姓名 应参加董 亲自 委托 是否连续两 本年度召 参加股
缺席
事会会议 出席 出席 次未亲自参 开股东大 东会次
次数
次数 次数 次数 加会议 会次数 数
张圣亮 8 8 0 0 否 2 2
蒋本跃 8 8 0 0 否 2 2
陈结淼 8 8 0 0 否 2 2
（二）会议决议的表决情况
2022 年，公司共召开 8 次董事会会议，任职期间我们严格按照有关法律、
法规的要求，勤勉履行职责，均亲自参加董事会和相关专业委员会会议。作为公
司的独立董事，通过参加会议以及实际现场工作了解公司日常经营的情况。我们
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认真审议了董事会及专业委员会会议的所有议案内容，并审查表决程序，认为所
有议案的提出、审议、表决均符合法定程序，议案内容符合公司的实际状况以及
经营发展的需求。基于独立性判断，我们对审议的相关议案均投出了赞成票，未
对各项议案及其他事项提出异议或者弃权。2022 年度，公司共召开 2 次股东大
会，我们认为公司股东大会的召集、召开、表决符合法定程序，律师事务所均出
具了见证意见，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序。
（三）发表独立意见及事前认可意见情况
报告期内，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的
规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行
了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，发表了以下事前认可意见和独立
意见：
1、2022 年 2 月 25 日，在公司第四届董事会第七次会议中，对《关于 2021
年度日常关联交易执行情况及预计 2022 年度日常关联交易的议案》发表了独立
意见，并对该事项发表了事前认可意见。
2、2022 年 4 月 8 日，在公司第四届董事会第八次会议中，对《关于 2021
年度计提减值准备的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就》、《关于公司 2021 年度利润分配预案》、《关于部分募投项目结项并将结余资
金用于其他募投项目的议案》、《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于
内部控制评价报告的议案》、《关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借
用期限暨关联交易的议案》、《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议
案》、《关于向特定对象非公开发行 A 股股票的议案》、《关于公司符合非公开发
行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情
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况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关
主体承诺事项的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的
相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2022 年度-2024 年度）股东分红回报规
划的议案》、《关于公司对外担保情况的专项说明》发表了独立意见。
并对《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务
报表审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于增加向控股子公司提供财务资
助额度并延长借用期限暨关联交易的议案》、《关于收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的议案》发表了事前认可的意见。
3、2022 年 8 月 5 日，在公司第四届董事会第十次会议中，对《关于 2022
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立意见。
4、2022 年 8 月 25 日，在公司第四届董事会第十一次会议中，对《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》发表了独立意见。
5、2022 年 9 月 29 日，在公司第四届董事会第十二次会议中，对《关于回
购注销部分限制性股票及调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》发
表了独立意见。
6、2022 年 10 月 27 日，在公司第四届董事会第十三次会议中，对《关于增
加 2022 年日常关联交易预计额度的议案》发表了独立意见，并对该事项发表了
事前认可意见。
7、2022 年 12 月 1 日，在公司第四届董事会第十四次会议中，对《关于公
司部分厂房对外出资暨关联交易的议案》发表了独立意见，并对该事项发表了事
前认可意见。
（四）履职情况
1、我们积极出席历次董事会会议，认真阅读董事会召开前收到的会议议案
等资料，在会议期间认真听取经营层就有关议案的汇报，独立、客观、审慎的对
议案发表了独立意见并表决。
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2、我们利用参加股东大会、董事会的机会以及在公司年度报告审计期间到
公司现场进行现场考察，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点对公司的经
营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行
了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况，特别是公司的关联交易、回购注
销限制性股票、非公开发行股份等事项进行重点的跟踪了解，做到了对公司经营
以及决策事项的事前审查以及事后监督。
3、积极与公司领导层、财务、证券等部门人员及外部审计机构保持良好的
沟通，及时掌握公司情况，了解公司的生产经营、财务管理、关联交易、内部控
制等情况。
（五）公司配合独立董事的工作情况
报告期内，我们积极主动通过公司总经理、董事会秘书等高级管理人员了解
公司的经营以及决策事项。公司通过参加会议、发放资料、电话沟通等多种方式，
使我们能够及时知悉公司经营管理动态。董事会及相关会议召开前，公司认真准
备会议材料，使我们能够获取作出独立判断所需的详细文件资料，并可以随时沟
通相关意见和建议，积极有效地配合我们开展工作，不存在影响我们发挥独立作
用和发表意见的情况。公司内控制度完备，经营运作稳定，为独立董事开展工作
提供了诸多支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2022 年度，我们对公司以下事项进行了重点关注：
（一）股权激励
2022 年度，公司进行了 2020 年限制性股票预留授予部分的第一个限售期解
除限售、首次授予部分第二个限售期解除限售、回购注销部分限制性股票的工作，
作为公司独立董事，我们详细审议了相关议案内容，发表了同意的独立意见。我
们认为上述股权激励事项有助于进一步完善公司法人治理结构，有利于建立、健
全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心业务骨干对实现公司健康可持续
发展的责任感、使命感，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东尤
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其是中小股东利益的情形。上述事项均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定，审议程序合法合规。
（二）非公开发行股票
2022 年度，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合非公
开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等非公开发行股
票的议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》等相关法律、法规及规范性法律文件，我们将公司实际情况与上市公
司非公开发行股票的条件进行了认真对比，认为公司符合上市公司非公开发行股
票的各项条件，不存在不得非公开发行股份的各项情况。我们对上述事项发表了
相关事独立意见。
（三）关联交易情况
2022 年度，公司在预计及增加 2022 年日常关联交易额度、向控股子公司增
加财务资助、收购控股子公司少数股东股权、向关联方出租部分厂房事项中存在
关联交易的情况。
1、公司与合肥明瑞精密钣金科技有限公司存在日常关联交易。我们对日常
关联交易事项进行了认真监督和核查，并出具了关联交易事前认可意见和独立意
见。
2、公司向控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司（以下简称“卓海智
能”）提供财务资助。卓海智能目前正处于快速发展期，卓海智能自主研发的智
能煤炭干选机是公司目前战略发展的重点方向。公司给予卓海智能一定的财务资
助扶持，有利于其尽快形成产能，产生经济效益。公司使用的财务资助资金均为
自有资金，关联交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。关联董事已回
避表决，该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，不存在损
害中小股东利益的情形。我们对此出具了独立意见以及事前认可意见。
3、公司购买卓海智能少数股东股权，有利于进一步整合企业资源，有利于
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加强对卓海智能的控制和管理，利于稳定智能煤炭干选机核心研发人员，有利于
公司长期可持续发展，实现公司资源的有效配置，进一步增强公司综合盈利能力
和核心竞争力，符合公司长远发展规划。该事项符合《公司法》、《证券法》等相
关法律法规及《公司章程》的相关规定，关联董事已回避表决，该事项的审议和
决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
我们对此出具了独立意见以及事前认可意见。
4、公司向合肥明瑞精密钣金科技有限公司的出租部分厂房，是建立在平等
自愿的基础上达成，关联方租赁费用的定价依据系参考了周边市场租赁价格而确
定，不存在损害公司以及公司股东的利益的情形。上述关联交易已按照公司章程
及相关制度的规定履行了必要的审议程序，作为公司的独立董事，我们一致同意
公司部分厂房对外出租暨关联交易的事项。
（四）对外担保及资金占用情况
公司能严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）精神，规范公司对外担保行为，控制
对外担保风险。截至 2022 年 12 月 31 日，公司无对外担保，也不存在任何违规
担保行为。不存在大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的
议案》，本次利润分配实施前的总股本 153,000,600 股，仅需扣除不参与本次利润
分配的公司回购专用证券账户中的股份 1,555,165 股，本次实际参与分配的股本
数为 151,445,435 股，以此股本为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），共
计派发现金红利 15,144,543.50 元。我们对该利润分配方案发表了同意的独立意
见，我们审阅了公司 2021 年度利润分配预案，该预案充分考虑了公司经营、资
金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展，符合《公
司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情况。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
第四届董事会第十八次会议 2022 年度独立董事述职报告
公司 2021 年年度股东大会审议通过了继续聘任容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的事项。我们
认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有包括财政部和中国证监会批准的
执行证券、期货等相关业务审计资格，具备为上市公司提供财务报告及内控审计
服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要，满足公司 2022 年审计工作的要
求。公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
2022 年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，
薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此我们无异议。
（八）募集资金使用情况
《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2021 年
度公司募集资金的存放与实际使用情况。符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司募投项目“营销
服务体系建设项目”已实施完毕，公司将该项目结项并将结余资金用于其他募投
项目，有利于合理配置资金，提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。上
述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。我们对上述事
项出具了独立意见。
（九）公司及股东承诺履行情况
2022 年度，公司控股股东、实际控制人以及董监高均严格执行各项承诺，
未出现违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
2022 年度，公司积极研究学习资本市场的规则政策变化，按照监管规则，
认真履行信息披露义务，并及时同我们保持沟通。我们认为，公司严格遵守《公
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司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及相关规范性文件的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，确
保了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司特别是中小投资者
的合法权益。
（十一）内部控制执行情况
2022 年度，公司进一步加强内部控制规范工作，加强同内审工作者的沟通，
严格按照公司内控制度管理规定实施各项工作，在强化日常监督和专项检查的基
础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评
价，形成了《2022 年度内部控制评价报告》。我们对公司内部控制进行了认真核
查，认为公司内部控制严格按照相关法律法规来实施相关工作，为公司发展提供
了有效的内控合规保障。
（十二）董事会及下属各专业委员会运作情况
2022 年度，董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会均按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及董事会各专门委员
会工作规则等相关规定开展工作。2022 年度，公司共计召开战略委员会 1 次、
薪酬与考核委员会 3 次、审计委员会 6 次，充分发挥了专门委员会在董事会工作
中的重要作用。各专门委员会在决策程序、议事方式等方面均符合相关规定，为
董事会工作的顺利开展提供了积极的帮助。
四、总体评价和建议
2022 年，我们谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独
立董事的义务，促进公司健康持续发展，加强同公司董事会、监事会、经营层之
间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化。我们严格遵守各项法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行独立董事的职责，促进公司规
范运作、长远发展，切实维护了公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
2023 年，我们严格按照《证券法》、《上市公司独立董事规则》等相关法律
法规，合法合规的行使自己的职权，开展相关工作。我们将继续本着谨慎、勤勉、
忠实、独立的原则，进一步加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，利用自
第四届董事会第十八次会议 2022 年度独立董事述职报告
身的专业知识和经验，结合公司的自身情况，提出有针对性、建设性的意见。为
促进公司治理结构的完善和优化，推动公司长期健康发展，切实维护公司整体利
益和股东特别是中小投资者的合法权益而积极履行职责。
