安图生物:2017年度独立董事述职报告2018-03-28
郑州安图生物工程股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为郑州安图生物工程股份有限公司的独立董事,2017 年度我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的
规定,恪尽职守、勤勉尽责、忠实履行职责,积极出席相关会议,充分发挥作为独立董事的
独立作用,维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
现就 2017 年度主要工作情况报告如下:
一、独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
樊耘女士,中国国籍,无境外居留权,1956 年出生,博士研究生学历。1972 年至 1978
年在西安交通大学任职员;1978 年至 1982 年西安理工大学(原陕西机械学院)工业经济系
学习,大学本科毕业,获工学学士学位,1982 年至 2016 年在西安交通大学任教,历任讲师、
副教授、教授、博士生导师(目前已退休)。任职期间获得西安交通大学管理学博士学位。
现任本公司独立董事。
赵国强先生,中国国籍,无境外居留权,1965 年出生,博士研究生学历,教授,博士
生导师。1994 年至 1999 年任河南医科大学基础部微免教研室讲师;2000 年至 2004 年任郑
州大学基础医学院微免教研室副教授;2005 年至今任郑州大学基础医学院微免教研室教授、
博士生导师;兼任中国微生物学会常务理事、河南省微生物学会理事长。现任本公司独立董
事。
张国安先生,中国国籍,1971 年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,注册会
计师、注册评估师、注册税务师。1994 年至 1996 任河南继发实业总公司财务部会计;1996
年至 1999 年任河南金鼎会计师事务所项目经理;1999 年至 2001 年任河南联华会计师事务
所项目经理;2001 年至 2006 年任深圳南方民和会计师事务所项目经理、高级经理;2006
年至 2007 年任北京中和鼎信会计师事务所部长、合伙人;2007 年至 2010 年任云南神宇新
能源有限公司财务总监;2010 年至 2015 年历任洛阳隆华传热节能股份有限公司副总经理、
董事会秘书(2015 年 8 月 22 日、11 月 25 日分别辞去董事会秘书和副总经理职务);2015
年 11 月起任郑州天迈科技股份有限公司副总经理。
2017 年 7 月 25 日,收到独立董事张国安先生的书面辞职报告,张国安先生因个人原因
申请辞去公司独立董事职务。 2017 年 8 月 18 日公司 2017 年第二次临时股东大会选举通过
杜海波先生担任第二届董事会独立董事,任期至本届董事会任期届满。
杜海波先生,中国国籍,无境外永久居留权, 1969 年出生,毕业于中欧国际工商学院 EMBA,
硕士学位,高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册财务管理师。1999 年 12 月至
今任职于河南正永会计师事务所有限公司,任董事长;2005 年 4 月至今任职于河南正永创业
咨询有限公司,任董事长;2010 年 6 月至今任职于河南正永工程咨询有限公司,任董事长。
现任河南省注册会计师协会常务理事、河南省管理会计学会理事、三全食品股份有限公司独
立董事、新乡化纤股份有限公司独立董事、百禾传媒股份有限公司独立董事、新天科技股份
有限公司独立董事、本公司独立董事、卡森国际控股有限公司独立非执行董事。现任本公司
独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况
1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职,没有直接或间接持
有公司已发行股份 1%或 1%以上的股票,不是公司前十名股东,不在公司前五名股东单位任
职;
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务,没有从上市公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的,未予披露的其他利益。
符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立性的要求,
不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履行情况
(一)参加董事会、专门委员会情况
报告期内,公司共召开了 8 次董事会,会议出席情况如下:
参加董事会情况
姓名 本年度应参加董 亲自出席 通讯方式参加(次 委托出席 缺席
事会次数 (次数) 数) (次数) (次数)
樊耘 8 2 6 0 0
赵国强 8 7 1 0 0
张国安 5 3 1 1 0
杜海波 3 1 2 0 0
报告期内,我们能够依据相关制度,按时出席董事会会议,认真审议各项议案。在召开
董事会前,我们主动获取作出决策所需情况和资料,详细了解公司整个生产运作和经营情况,
在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权,特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理
等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验,认真负责地提出意见和建议,为提高董
事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。我们对提交股东大会、董事会的议
案均认真审议,与公司管理层充分沟通,以谨慎的态度行使表决权。我们认为,2017 年度
公司董事会的召集召开符合法定程序,重大事项均履行了相关审批程序,合法有效,故对董
事会的各项议案均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
(二)专业委员会运作情况
报告期内,公司董事会以及下设各委员会(战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会及审计委员会)规范运作,根据公司章程及相关法律法规的规定,结合公司实际情况,
以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别就公司定期报告、利润分配、
高管薪酬等重大事项进行了审议,并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。
(三)发表独立意见情况
报告期内,我们按照《独立董事工作制度》等相关规定,认真、勤勉、谨慎地履行职责,
并根据相关规定对以下议案发表了独立意见:
序号 时间 发表意见的事项 意见
1 2017 年 3 月 2 日 《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》 同意
2 2017 年 3 月 2 日 《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》 同意
3 2017 年 3 月 2 日 《公司董事、监事薪酬、津贴方案》 同意
4 2017 年 3 月 2 日 《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》 同意
5 2017 年 3 月 2 日 《关于确认公司 2016 年度关联交易的议案》 同意
6 2017 年 5 月 9 日 《关于收购百奥泰康 75%股权并对其增资的议案》 同意
7 2017 年 7 月 17 日 《关于对外投资的议案》 同意
《关于提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委员
8 2017 年 8 月 2 日 同意
会委员的议案》
9 2017 年 8 月 2 日 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 同意
10 2017 年 8 月 2 日 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 同意
11 2017 年 8 月 2 日 《关于 2017 年半年度利润分配的议案》 同意
12 2017 年 10 月 27 日 《关于境外投资的议案》 同意
13 2017 年 11 月 28 日 《关于调整境外投资暨关联交易的议案》 同意
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)对外担保及资金占用情况
公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定,未向控股股东
及其关联方提供任何担保,充分保护了公司和全体股东的合法权益。经核查,截至 2017 年
12 月 31 日,公司未发生对外担保及非经营性资金占用情况。
(二)高级管理人员薪酬情况
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及相关法律法规的规定,我们作为公司的独立
董事及薪酬与考核委员会成员,对于公司高级管理人员薪酬情况,我们基于独立判断的立场,
认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行,经营业绩考
核和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。
(三)续聘会计师事务所情况
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2017 年各专项审计和财务报表审
计过程中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,认真、扎实地开展审计工作,较好地完
成了各项审计任务。我们同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2018
年度审计机构,并同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
(四)现金分红政策及执行情况
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定,结合公司所处行业特点、发展
阶段、经营模式、盈利水平及 2018 年资金使用计划等因素,公司拟以 2017 年末总股本
420,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 7.2 元(含税),共计分配现金红
利 302,400,000 元(含税),占公司 2017 年期末未分配利润总额的 53.53%。我们认为,董
事会提出的 2017 年度利润分配预案符合公司实际情况,兼顾了公司与股东的利益,不存在
损害投资者利益的情况,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳
定、健康发展。
(五)公司及股东承诺履行情况
我们对公司、股东曾做出的承诺事项做了梳理。经核查,2017 年,公司及股东均严格
遵守各项承诺,未出现公司、股东违反承诺事项的情况。
(六)信息披露的执行情况
报告期内,公司进行 4 份定期报告和 74 份临时报告的披露,使投资者更快速地了解公
司发展近况,维护广大投资者的利益。公司能够严格遵守相关监管法律法规和公司制定的信
息披露制度,履行信息披露义务,保证信息披露的及时、准确、完整。报告期内未发生违反
规定的事项。
(七)内部控制的制度建设和执行情况
公司董事会高度重视内控工作,持续推进内控体系建设,根据《公司法》、《企业内部控
制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求,结合自身实际情况,公司严格按照监管要
求不断完善内部控制制度,持续强化内控规范的执行和落实,在日常监督和专项检查的基础
上,对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我掌控,不
断提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
四、总体评价和建议
2017 年,我们全体独立董事会严格按照有关法律、法规的要求,本着对公司和全体股
东负责的态度,通过各种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况,按时参加公司的
董事会和股东大会会议,对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议,以谨
慎、负责的态度行使了表决权,对董事会审议的重大事项,发表了独立意见。为董事会的科
学决策起到了积极的促进作用,促进了公司的规范运作,维护了公司及全体股东的合法权益。
2018 年,我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,利
用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议,促进公司科学决策水平的
不断提供,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
郑州安图生物工程股份有限公司
独立董事:樊 耘 赵国强 杜海波
2018 年 3 月 26 日