安图生物：重大投资和交易决策制度2018-03-28
郑州安图生物工程股份有限公司 重大投资和交易决策制度
郑州安图生物工程股份有限公司
重大投资和交易决策制度
第一条 为确保郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）工作
规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《郑州安图生物工程股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、
交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发
挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关
于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度
执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投
资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
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商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
第五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须由董事会审议通过后
提交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条、
第十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第七条 公司发生的交易仅达到第五条第（三）项或者第（五）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上海证
券交易所申请豁免适用第五条提交股东大会审议的规定。
第八条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一
期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易
标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
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对于未达到第五条规定的标准，如果上海证券交易所认为有必要的，公司也
应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或评估。
第九条 公司发生本制度第四条规定的“购买或出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露
并参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用第五条、第十六条的规定。
第十一条 公司发生本制度第四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，经累计计算达到第五条或第十六条标准的，应当按照第五条、第十
六条规定履行相关义务。
已经按照第五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用第五条、第十六条的规定。
已经按照第五条、第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司发生第四条规定的“提供担保”事项时，应当按照公司《对
外担保管理制度》执行。
第十四条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会或上海证券交易所另有规定外，免于按照本制
度规定披露和履行相应程序。
第十五条 公司发生本制度第四条（二）规定的“对外投资”事项时，除达
到本制度第五条标准须提交股东大会审议外，均由公司董事会审议。
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第十六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须由董
事会审议通过，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董
事会审议的之外，均由公司投资委员会审议批准。
公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，由经理在董事会授权范围内批准
办理，超过董事会授权范围的，由董事会根据《公司章程》审议批准。经理应当
在年度的《经理工作报告》中对其当年批准的贷款、购销事宜向股东大会进行汇
报。
第十八条 涉及关联交易的决策事项，依照公司《关联交易决策制度》执行。
第十九条 公司设立分公司，由董事会审议批准。
第二十条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有
权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
第二十一条 公司股东、董事、独立董事、监事对经理行使职权享有监督、
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质询的权利，经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并回
答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、监
事认为经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规
则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
第二十二条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据
国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不
含本数。
第二十四条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实行；修订亦同。
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