安图生物：对外担保管理制度2018-03-28
郑州安图生物工程股份有限公司 对外担保管理制度
郑州安图生物工程股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范郑州安图生物工程股份有限公司（下称“公司”）的对外
担保行为，有效防范和控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国担保法》（以下简称《担保法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知（2017 年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《郑州安图生
物工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实
际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保；本制度所称公司及其控股子公司对外担保总额，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
担保方式包括但不限于保证、抵押、质押，具体种类包含但不限于借款担保、
银行开立信用证、银行承兑汇票及保函等。
第三条 公司控股子公司的对外担保（包括子公司对公司提供担保及子公司
之间互相提供担保），应参照本制度报公司董事会或股东大会审议通过后实施。
本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、持股比例超过 50%的子
公司和持股比例未超过 50%但拥有实际控制权的子公司。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 对外担保的审批权限
第六条 公司所有对外担保，必须经董事会或股东大会审议。
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第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）连续十二个月内担保金额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5000 万元；
（七）对公司关联人（不包括控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保）以及持股 5%以下的股东提供的担保；
（八）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议对关联人（不包括控股股东及本公司持股百分之五十以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保）以及持股 5%以下的股东提供的担
保议案时，该股东或受该关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。
其中，股东大会在审议前款第（五）项担保时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规
定。
第八条 对于董事会权限范围内的担保事项，除了经过全体董事半数以上审
议通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三
分之二以上同意。
公司董事会应当在审议对外担保议案前，充分调查被担保人的经营和资信情
况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法
审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作
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为董事会或股东大会进行决策的依据。
公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决
时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时（对合并范围内子公
司提供担保除外）发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、对外担保相关规定
的执行情况做出专项说明，并发表独立意见。
第三章 对外担保的管理
第一节 经办责任人
第十条 公司对外担保由财务中心经办，证券事务部、法务人员等协办，审
计部门进行监督。
第十一条 公司对外担保申请由公司财务中心统一受理，财务中心主要职责
如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续；
（二）建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押或质
押的资产、权利或其他相关事项；
（三）在提供对外担保之后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作，及
时了解担保合同之主合同的履行情况；
（四）及时督促被担保人履行债务，如遇可能出现的其他风险，应采取有效
措施并经分管领导审核后通过董事会秘书提交董事会；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第十二条 对外担保过程中，证券事务部及法务人员的主要职责如下：
（一）负责审查与担保有关的一切文件，必要时提交法务人员审查；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，协助公司相关部门进行追偿；
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（四）办理与担保有关的其他事宜。
第十三条 公司审计部负责对公司对外担保事项进行监督检查，并在重要的
对外担保事项发生后及时进行审计。
第二节 担保对象资格审查
第十四条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供
担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具备良好的经营状况和具有较强的偿债能力，且具有良好
的银行信用资质。虽不符合上述条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的申请担保人且风险较小的，经公司全体董事会成员三分之二以上同意或经
股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十五条 财务中心接到被担保人提出的担保申请后，应实地调查担保申请
人（被担保人）的经营、财务、资信状况，对担保申请及反担保人提供的基本资
料、财务状况进行核查验证；在此基础上，对担保事项的合法性、担保事项的利
益和风险进行充分分析和评估后形成初审意见，并通过董事会秘书提交董事会进
行审议。
第十六条 财务中心提交关于对外担保事项书面意见时，应附相关资料，包
括但不限于：
（一）担保申请人（被担保人）基本资料，包括最新经年检的营业执照、公
司章程、法定代表人身份证明等；
（二）担保申请人（被担保人）最近一年经审计的财务报告及最近一期的财
务报表及相关明细资料；
（三）担保申请人（被担保人）的企业征信报告；
（四）担保申请人（被担保人）的房地产、主要固定资产及其他财产的有效
证明；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如适用）；
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（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十七条 证券事务部根据财务中心提交的信息，对被担保人及担保事项进
行合规性复核，复核通过后由董事会秘书按规定组织履行董事会及/或股东大会
的审批程序。
第十八条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。除控股子公司外，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不
得为其提供担保。
（一）担保事项不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表或其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况；
（四）连续两年亏损，或经营状况已经恶化、资不抵债的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第十九条 上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承担能力。独立董事应对反担保措施是否足额和具有持续清偿能力
发表意见并公开披露。
第二十条 公司不接受担保申请人（被担保人）已经设定担保或则其他权利
限制的资产、权利作为抵押或质押，公司可接受以下资产和权利作为抵押或质押：
（一）担保申请人（被担保人）所有的房屋或其他地上附着物、土地使用权；
（二）担保申请人（被担保人）所有的机器设备或其他变现能力强的资产；
（三）其他担保申请人（被担保人）所有的、可依法转让的股份、股票、银
行承兑汇票、定期存单等。
对于被担保人作为抵押或质押的资产、权利，在签订担保合同前，财务中心
应办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第三节 担保相关合同签署
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第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《担保法》《合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人、被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式、范围和期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，经办责任人必须全面、认真地审查主合同、
担保合同和/或反担保合同的签订主体和有关内容。特别的，订立格式合同，应
结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成
公司无法预料的风险时，应要求对有关条款进行修改或者拒绝提供担保，并向董
事会报告。
第二十四条 公司法定代表人或授权代表根据公司董事会或股东大会决议或
有关授权委托书代表公司签署担保合同，除此之外，任何人不得越权签订担保合
同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十五条 担保期间内，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要
修改担保合同的范围、责任或期限或者公司担保的债务到期后需展期并需继续由
其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四节 担保事项后续跟踪管理
第二十六条 财务中心应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议
程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十七条 财务中心应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解被担
保人融资资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展等情况，并定期
收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告等相关资料，核实抵押和质押资
产、权利和存续状况和价值、分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
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产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，并定期（一般为三个
月）向董事会书面报告。
如被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，相关人
员应及时（知悉相关情况后两日内）报告董事会。董事会有义务采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第二十八条 对外担保的债务到期前，公司应提前一个月通知被担保人做好
清偿工作。对外担保的债务到期后，公司财务中心应督促被担保人在限定时间内
偿还债务，并全面清理用于担保的财产、权利凭证，按合同约定及时终止担保关
系。
第二十九条 若出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被
担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务中心应及
时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序或者采取其
他必要的补救措施报分管领导审定后，同时通报董事会秘书，由董事会秘书报公
司董事会。
第三十条 经办责任人若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，
应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失
的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人财务中心等相关部门和人员应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿
权。
第三十三条 审计部门负责对公司对外担保事项进行监督检查，并在重要的
对外担保事项发生后及时进行审计。审计部在审计检查担保事项时，应重点关注
下列内容：
（一）对外担保是否按有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
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和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
（五）是否派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况；
（六）担保合同到期是否及时办理终结手续。
第三十四条 审计部在审计过程中发现对外担保内控制度中存在薄弱环节
的，应要求相关部门予以完善；当发现重大问题时应书面报告审计委员会，以便
及时采取措施，加以纠正和完善。
第四章 对外担保信息披露
第三十五条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行
对外担保情况的信息披露义务。
第三十六条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，应当详细记录
董事会及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应当按照《上市规则》《公
司章程》等有关规定，在中国证监会指定信息披露网站、报刊上及时披露。
披露的内容包括但不限于董事会决议或者股东大会决议、独立董事意见、截
止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第三十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会办公室、董事会秘书作出通报，并提供信息披露所
需的文件资料，以便公司及时履行信息披露义务。
对于已披露的担保事项，公司还应在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形的。
第三十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
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律责任。
第三十九条 公司财务中心应当按规定向负责审计的注册会计师或公司审计
部门如实提供全部担保事项。
第四十条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章
程》、有关该项担保事项的董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信
息的指定报纸或网站披露信息。
第五章 责任追究
第四十一条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十二条 任何单位和个人，未经审批而自行对外签订担保合同给公司造
成损害的，需承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，由司法机关依法追究其刑事责任。
公司经办部门人员或其他责任人由于工作失误或者怠于行使其职责，给公司
造成损失的，视具体情况给予处罚或行政处分；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第四十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”含本数、“超
过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。
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