安图生物：关于修订《对外担保管理制度》的公告2018-03-28
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2018-017
郑州安图生物工程股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八
次会议审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，为进一步完善公司
治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际
情况，对《对外担保管理制度》条款进行了修订，具体修订如下：
原《对外担保管理制度》条款 修订后《对外担保管理制度》条款
第一条 为了规范郑州安图生物工程股 第一条 为了规范郑州安图生物工程股
份有限公司（下称“公司”）的对外担保行 份有限公司（下称“公司”）的对外担保行
为，有效防范和控制公司对外担保风险，确 为，有效防范和控制公司对外担保风险，确
保公司资产安全，保护投资者的合法权益， 保公司资产安全，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简 司法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简
称《担保法》）、《上海证券交易所股票上市规 称《担保法》）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）、《关于规范上 则》（以下简称《上市规则》）、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
规范性文件以及《郑州安图生物工程股份有 保若干问题的通知（2017 年修订）》等法律、
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 法规、规范性文件以及《郑州安图生物工程
关规定，结合公司的实际情况，特制定本制 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
度。 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定
本制度。
第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须 第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。公司下列对外担保行为，须经股东大会 议。公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最 （三）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（五）连续十二个月内担保金额，达到或超 （五）连续十二个月内担保金额，达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额，超过公司 （六）连续十二个月内担保金额，超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超
过 5000 万元； 过 5000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）对公司关联人（不包括控股股东及本
的担保； 公司持股百分之五十以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保）以及持股 5%
（八）上海证券交易所或《公司章程》规定
以下的股东提供的担保；
的其他担保情形。
（八）上海证券交易所或《公司章程》规定
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
的其他担保情形。
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 股东大会在审议对关联人（不包括控股股东
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 及本公司持股百分之五十以下的其他关联
权的二分之一以上通过。 方、任何非法人单位或个人提供担保）以及
持股 5%以下的股东提供的担保议案时，该股
其中，股东大会在审议前款第（五）项担保
东或受该关联人支配的股东，不得参与该项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
分之二以上通过。
所持表决权的二分之一以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照
其中，股东大会在审议前款第（五）项担保
累积计算的原则适用本条的规定。
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照
累积计算的原则适用本条的规定。
第九条 公司独立董事应在董事会审议对外 第九条 公司独立董事应在董事会审议对外
担保事项时（对合并范围内子公司提供担保 担保事项时（对合并范围内子公司提供担保
除外）发表独立意见，必要时可聘请会计师 除外）发表独立意见，必要时可聘请会计师
事务所对公司累计和当期对外担保情况进行 事务所对公司累计和当期对外担保情况进行
核查。如发现异常，应及时向董事会和监管 核查。如发现异常，应及时向董事会和监管
部门报告并公告。独立董事应在年度报告中， 部门报告并公告。独立董事应在年度报告中，
对公司累计和当期对外担保情况做出专项说 对公司累计和当期对外担保情况、对外担保
明，并发表独立意见。 相关规定的执行情况进行专项说明，并发表
独立意见。
第十九条 公司对外担保应当要求对方提供 第十九条上市公司对外担保必须要求对方提
反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保 供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
能力和反担保的可执行性。公司为控股子公 承担能力。独立董事应对反担保措施是否足
司提供的担保，可根据实际情况适当放宽反 额和具有持续清偿能力发表意见并公开披
担保的条件或者放弃反担保。独立董事应对 露。
反担保措施是否足额和具有持续清偿能力发
表意见并公开披露。
第四十六条 本制度经公司股东大会审议通 第四十六条 本制度经公司股东大会审议通
过后，自公司 A 股公开发行股票并上市之日 过后生效实施，修改亦同。
起实施；其后修订时，本制度自股东大会审
议通过之日生效实施。
除上述条款修订外，《对外担保管理制度》的其他内容不变，修订《对外担
保管理制度》事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
本次修订制度，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》
的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2018 年 3 月 27 日
